证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-077
宁波拓普集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
? 本公告中关于宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公
司”）公开发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
? 本公告中关于本次公开发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
宁波拓普集团股份有限公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，本次公开发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次公开发行可转换公司债券在2022年3月末完成实施，且分别假设于2022年12月31日全部未转股、或于2022年9月30日全部转股两种情形。该完成时间仅为假设估计，最终以经中国证监会核准发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、公司2020年归属于母公司股东的净利润为62,820.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为57,468.28万元；
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润为100,443.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,451.59万元（根据公司2021年1-9月数据年化进行假设）；
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。
5、假设本次公开发行的转股价格为58.50元/股（不低于2021年11月16日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次公开发行前公司总股本1,102,046,572股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
7、公司2020年度的利润分配为现金分红18,955.20万元（含税）。假设2021年度的利润分配金额与2020年保持一致，且同样在当年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司
公告为准。
8、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年9月30日归属于母公司所有者权益+2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润（单季度），假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
9、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020度/2020年12月31日 | 2021度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年全部未转股 | 2022年9月30日已全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 105,498.77 | 110,204.66 | 110,204.66 | 114,478.16 |
| 假设一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,820.09 | 100,443.54 | 100,443.54 | 100,443.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 57,468.28 | 97,451.59 | 97,451.59 | 97,451.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 0.91 | 0.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 0.90 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 0.88 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 0.88 | 0.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.29% | 10.22% | 9.15% | 8.66% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.58% | 9.92% | 8.88% | 8.40% |
| 项目 | 2020度/2020年12月31日 | 2021度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年全部未转股 | 2022年9月30日已全部转股 | |||
| 假设二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,820.09 | 100,443.54 | 110,487.90 | 110,487.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 57,468.28 | 97,451.59 | 107,196.75 | 107,196.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 1.00 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 0.99 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 0.97 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 0.96 | 0.96 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.29% | 10.22% | 10.02% | 9.49% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.58% | 9.92% | 9.73% | 9.20% |
| 假设三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 62,820.09 | 100,443.54 | 120,532.25 | 120,532.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 57,468.28 | 97,451.59 | 116,941.91 | 116,941.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 1.09 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.92 | 1.08 | 1.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 1.06 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.54 | 0.89 | 1.05 | 1.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.29% | 10.22% | 10.89% | 10.30% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 7.58% | 9.92% | 10.56% | 10.00% |
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次融资的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《宁波拓普集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在汽车零部件行业深耕多年，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占汽车轻量化底盘零部件的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级；本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2021年9月30日，公司在职员工的数量合计11,667人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为2,872人，占比为24.61%，从职责类型来看，公司拥有研发技术员工3,005人，占比为25.76%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自成立以来，就十分重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系，通过多年的发展，公司已建立健全了一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司将继续根据未来汽车轻量化底盘系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募集资金投资项目建设的需要。
2、技术储备
公司始终坚持研发与创新，在研发与检测方面持续大幅投资。当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力，拥有机械、电气及软件的开发和整合能力。公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证，具备汽车底盘系统级实验验证能力。公司每年研发投入占营业收入比例保持在5%左右，为公司可持续发展奠定坚实基础。
3、市场储备
随着节能减排要求的日益提高和汽车电动化的加速发展，需要在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染，并提升新能源汽车续航里程。汽车零部件的轻量化是实现以上目标的重要技术路线。
根据中国汽车工业协会2021年10月发布的最新统计数据，2021年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比分别累计增长184.5%和185.3%。根据工信部预测，预计到2025年，新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到
40.30%左右。因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。
公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，与国内外主流车企建立了长期的合作关系。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外主流新能源车企在内的十余家主机厂，其需求处于不断释放阶段。公司丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。
五、公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施
（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
2020 年 10 月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。本次公开发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的轻量化发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有助于提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持竞争优势。
公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。
（二）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年4月19日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展
六、关于填补回报相关措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。
2．自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3．本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司实际控制人邬建树先生的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人邬建树先生承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。
2．自本承诺出具日至公司公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3．本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 承诺将严格自律并积极促使公司采取实际行动，对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司2021年11月19日