宁波拓普集团股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“拓普集团”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 85,774.88 | 72,133.99 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市宁波杭州湾新区，四期土地 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 180,568.47 | 177,866.01 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 浙江省宁波市宁波杭州湾新区，五期土地 |
| - | 合计 | 266,343.35 | 250,000.00 | - |
1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目
本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节，共计150万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为85,774.88万元，其中包括建安工程费10,956.89万元，设备购置及安装费56,388.66万元，工程建设其他费4,534.97万元，预备费2,156.42万元，铺底流动资金11,737.94万元。
2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目
本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节，共计330万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为180,568.47万元，其中包括建安工程费23,048.12万元，设备购置及安装费117,763.08万元，工程建设其他费9,426.66万元，预备费4,507.14万元，铺底流动资金25,823.47万元。
（二）项目必要性
1、全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标
随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。
2020 年 10 月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。
汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产
业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。
2、公司急需扩充轻量化底盘产能储备，保障订单承接能力
近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.48万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2021年10月发布的最新统计数据，2021年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比分别累计增长
184.5%和185.3%。根据工信部预测，预计到2025年，新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。
全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到40.30%左右。因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。
目前，公司轻量化底盘系统模块（包含副车架、悬挂系统、转向节），2020年度产能约为180万套，产能利用率约为92.75%；2021年1-9月产能约为185万套，产能利用率约为95.49%，当前产能基本饱和，现有产线已无法满足快速增长的市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。
由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。
因此，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。而由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。
3、提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位
公司一直致力于汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及智能刹车系统的研发、生产与销售。多年来，公司凭借各方面的综合竞争优势，聚集了众多优质客户资源。近年来，公司的悬挂系统、副车架、转向节等在内的底盘零部件发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统模块产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘业务将是近期公司保持高速增长最重要的引擎。
本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘模块的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提升公司在汽车轻量化底盘核心零部件细分领域的竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。
（三）项目可行性
1、轻量化底盘系统的市场需求旺盛，为产品的应用提供了广阔空间
汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。
对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。根据前文中的机构预测数据，到2025年，中国新能源车销量将超过700万辆，全球新能源车销量将达到1,800万辆，保持年均40%以上的复合增长率。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。
随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。
2、公司充足的在手订单及优质的客户资源是产能有效消化的保障
公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。
未来公司主要客户的销量均将有较大幅度的增长，如上所述新能源汽车至2025年符合增长率在40%以上，市场对轻量化底盘系统的需求非常旺盛。根据公司在手订单及新增订单统计，可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。
综上，公司当前拥有优质客户群，轻量化底盘模块在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。
3、公司具备产业优势以及丰富的项目经验
公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。
同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。
（四）项目的产品
本项目产品主要是轻量化底盘系统零部件，包括轻量化副车架、轻量化悬挂系统、轻合金转向节等。
| 序号 | 项目名称 | 达产后的年产能（万套） |
| 1 | 轻量化副车架 | 160 |
| 2 | 轻量化悬挂系统 | 160 |
| 3 | 轻合金转向节 | 160 |
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 建安工程费 | 10,956.89 | - |
| 2 | 设备购置及安装费 | 56,388.66 | 56,388.66 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,534.97 | 1,850.97 |
| 4 | 预备费 | 2,156.42 | 2,156.42 |
| 5 | 铺底流动资金 | 11,737.94 | 11,737.94 |
| 合计 | 85,774.88 | 72,133.99 | |
2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目
本项目总投资额为180,568.47万元，拟使用募集资金投资金额为177,866.01万元，具体的项目构成情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 建安工程费 | 23,048.12 | 23,048.12 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 117,763.08 | 117,763.08 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 9,426.66 | 9,426.66 |
| 4 | 预备费 | 4,507.14 | 4,507.14 |
| 5 | 铺底流动资金 | 25,823.47 | 23,121.01 |
| 合计 | 180,568.47 | 177,866.01 | |
综上所述，本次募集资金投资项目具有必要性、可行性，符合本公司及全体股东的利益。
宁波拓普集团股份有限公司
2021年11月18日