公告编号：2021-085证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 主办券商：财通证券
杭州朗鸿科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2021年第五次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
同一表决权仅选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2021年12月6日下午14:00。
公告编号：2021-085预计会期0.5天。
2、网络投票起止时间：2021年12月5日15:00—2021年12月6日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 836395 | 朗鸿科技 | 2021年11月30日 |
（七）会议地点
公司1号会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，就公司截至本次公开发行股票发行完成前的滚存未分配利润，将由发行后的全体新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司股票在北京证券交易所上市后将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
（二）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》
| 本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。 | |||||
（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，就公司截至本次公开发行股票发行完成前的滚存未分配利润，将由发行后的全体新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
（五）审议《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所中介机构的议案》
为保证公司本次股票在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请财通证券股份有限公司作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的保荐机构及主承销商，聘请国浩律师（杭州）事务所作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项审计机构。
（六）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》
公司在北京证券交易所上市后将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。
（七）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，维持公司在北京证券交易所上市后股价稳定，公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，本次股票在北京证券交易所上市可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司拟定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》
（九）审议《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的议案》
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告（2013）42号）及相关文件的要求，公司对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定了《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施》。
（十）审议《公司及相关主体就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项的约束措施的议案》
为满足公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司及相关主体就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项出具相关承诺，公司拟定了《公司及相关主体就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项的约束措施》
（十一）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，公司将履行内部审议程序后为本次股票定向开设募集资金专项账户。公司将按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，在本次募集资金结束后，与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
（十二）审议《关于制定股票在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程将于公司本次发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。
（十三）审议《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（十四）审议《关于修订董事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《董事会议事规则》。
（十五）审议《关于修订监事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《监事会议事规则》。
（十六）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》
大会议事规则》。
（十七）审议《关于修订董事会秘书工作制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《董事会秘书工作制度》。
（十八）审议《关于修订募集资金管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《募集资金管理制度》。
（十九）审议《关于修订关联交易决策制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《关联交易决策制度》。
（二十）审议《关于修订对外担保管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《外担保管理制度》。
（二十一）审议《关于修订对外投资管理制度的议案》
关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《外投资管理制度》。
（二十二）审议《关于修订利润分配管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《利润分配管理制度》。
（二十三）审议《关于修订投资者关系管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《投资者关系管理制度》。
（二十四）审议《关于修订信息披露管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《信息披露管理制度》。
（二十五）审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《独立董事工作制度》。
（二十六）审议《关于修订独立董事津贴制度的议案》
股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《独立董事津贴制度》。
（二十七）审议《关于修订承诺管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《承诺管理制度》。
（二十八）审议《关于制定网络投票实施细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《网络投票实施细则》。
（二十九）审议《关于制定累积投票实施细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《累积投票实施细则》。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、三、十二；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一、三、十二；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；2、代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；3、由股东法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；4、由法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
（二）登记时间：2021年12月6日9:00-9:30
（三）登记地点：公司1号会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路180-1号 邮编：311401 联系电话：15356630907 会议联系人：胡国芳
（二）会议费用：与会股东交通及食宿等费用自理。
五、风险提示
公司股票公开发行并在北交所上市的申请存在无法通过北交所审核或中国证监会核准的风险、公司存在因公开发行失败而无法登陆北交所上市的风险。
六、备查文件目录
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
杭州朗鸿科技股份有限公司董事会
2021年11月19日