公告编号：2021-082证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 主办券商：财通证券
杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年11月17日
2.会议召开地点：公司1号会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年11月9日以邮件方式发出
5.会议主持人：忻宏
6.会议列席人员：监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事陈少杰因工作原因以通讯方式参与表决。董事应振芳因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（9,843,479）股，或不超过11,320,000股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下）。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为18.10元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按照投资项目的轻重缓急投入项目用于电子产品防盗设备产业化基地项目、补充流动资金。本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
东按照所持公司的股份比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司股票在北京证券交易所上市后将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》
1.议案内容：
| 本次发行募集资金到位前，公司可根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。 | |||||
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
相关条款。
（8）本次发行完成后，全权办理股票在北京证券交易所上市的事宜；
（9）本次发行完成后，根据发行的实际情况对股票在北京证券交易所上市后适用的公司章程（草案）有关条款内容进行填充、修订，并在工商管理机关办理公司章程备案和公司注册资本变更登记等事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，就公司截至本次公开发行股票发行完成前的滚存未分配利润，将由发行后的全体新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次股票在北京证券交易所上市相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请财通证券股份有限公司作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的保荐机构及主承销商，聘请国浩律师（杭州）事务所作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行并在北京证券交易所上市的专项审计机构。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
公司在北京证券交易所上市后将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，维持公司在北京证券交易所上市后股价稳定，公司拟定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，本次股票在北京证券交易所上市可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司拟定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告（2013）42号）及相关文件的要求，公司对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定了《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司及相关主体就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项的约束措施的议案》
1.议案内容：
为满足公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司及相关主体就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项出具相关承诺，公司拟定了《公司及相关主体就申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市未能履行公开承诺事项的约束措施》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，公司将履行内部审议程序后为本次股票定向开设募集资金专项账户。公司将按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，在本次募集资金结束后，与募集资金专项账户银行、主办券商签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定股票在北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，拟定了公司在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程将于公司本次发行股票并在北京证券交易所上市成功后生效实施。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》
1.议案内容：
股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《董事会议事规则》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订董事会秘书工作制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《募集资金管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《关联交易决策制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《对外担保管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《对外投资管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-082本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订利润分配管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《利润分配管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订投资者关系管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《投资者关系管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《信息披露管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《独立董事工作制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订独立董事津贴制度的议案》
1.议案内容：
董事津贴制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订承诺管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《承诺管理制度》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制定网络投票实施细则的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《网络投票实施细则》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
公告编号：2021-082公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定累积投票实施细则的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司制定了《累积投票实施细则》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规以及《杭州朗鸿科技股份有限公司章程（草案）》，公司修订了《股东大会议事规则》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事陈少杰、应振芳对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司于2021年12月06日召开2021年第五次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无须回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12 个月的创新层公司。公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为3491.51万元、2113.40万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别57.55%、
26.48%，，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会2021年11月19日