上海万企爱佳房地产开发有限公司向三方股东购买资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
1、公司：指上海万业企业股份有限公司
2、万企爱佳：指上海万企爱佳房地产开发有限公司
3、三林万业：指三林万业（上海）企业集团有限公司
4、两湾公司：指上海万业企业两湾置业发展有限公司
重要内容提示：
交易完成后将保证两湾一宅大公建项目建设的完整性，提高项目的
盈利水平，同时使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
万企爱佳系公司和控股股东三林万业及其关联方两湾公司共同以现金方式出资成立，注册资本为人民币3亿元。其中，公司持有54%股权，三林万业持有38%股权，两湾公司持有8%股权。2011年8月18日万企爱佳与公司、三林万业、两湾公司三方签订协议，以市场评估价9314.95万元购买中远两湾城的存量商铺合计7942.36平方米。
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万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资产，构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，会议应到并出席董事9名，6名关联董事回避了表决，3名独立董事参加了表决，并发表了独立意见。会议审议通过了《关于上海万企爱佳房地产开发有限公司向三方股东购买资产的议案》。
二、关联方介绍
1、三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
注册资本：222,336万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
三林万业为持有公司50.54%股份的公司第一大股东，根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字（2011）第2982号审计报告，截至2010年12月31日，三林万业账面资产总额874,025万元、负债
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511,037万元、净资产362,988万元、净利润4,793万元。
2、两湾公司
公司全称：上海万业企业两湾置业发展有限公司
公司住所：上海市普陀区中潭路36号104室
注册资本：17,600 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，房屋租赁，国内贸易（除专项规定商品）。
三林万业持有两湾公司49%股份，另51%股份为上海市普陀区城市建设投资有限公司持有，故两湾公司为三林万业关联方。根据上海上晟会计师事务所有限公司沪晟会（2011）第105号审计报告，截至2010年12月31日，两湾公司资产总额44,154.53万元、负债29,007.62万元、净资产15,146.91万元、净利润1.46万元。
三、关联交易标的基本情况
根据两湾一宅大公建地块土地出让文件的相关规定，万企爱佳需建设9607.06平方米的社区公建配套用房。为使社区居民能快速便捷地享受社区服务，同时也保证大公建项目建设的完整性，根据上海市普陀区人民政府宜川街道办事处要求，万企爱佳拟向三方股东在中远两湾城小区内购置面积为7942.36平方米（含地下室2899.65平方米）的存量商铺，其中隶属于公司、三林万业、两湾公司的产权面积分别为267.76平方米、7401.70平方米、272.90平方米，用来置换5350.06平方米社区服务设施、卫生服务点、邮政所等公建配套用房。
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经上海东洲房地产估价有限公司评估，上述存量商铺总估价为9314.95万元，万企爱佳将根据权属面积及其对应的估价分别向三方股东购买。具体情况如下：
序 商铺明细 权利人 建筑面积 估价单价 估价总价（元）号 （㎡） （元/㎡）
1 一期中潭路99弄39号 两湾公司 56.47 14800 835,756.002 一期中潭路99弄41号 两湾公司 61.23 14800 906,204.003 一期中潭路99弄43号 两湾公司 75.57 14800 1,118,436.004 一期中潭路99弄45号 两湾公司 71.21 14800 1,053,908.005 一期中潭路99弄49号 两湾公司 8.42 16440 138,424.806 二期西中潭路99弄127号 万业企业 90.24 14800 1,335,552.007 三期东中潭路33弄1-27号 三林万业 5,430.92 10,786.11 58,578,485.408 四期中潭路36号 三林万业 1,970.78 13493.2 26,592,134.209 四期中潭路100弄224号 万业企业 126.60 14510 1,836,966.0010 四期中潭路100弄226号 万业企业 50.92 14800 753,616.00
合计 93,149,482.40
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、转让标的估价结果及转让价格
1）依据上海东洲房地产估价有限公司于2011年8月16日出具的《上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺房地产估价报告》，转让标的以 2011 年 7 月 31 日为估价时点的的公开市场总价为人民币93,149,482.40元。
2）经协商，本次交易总价为上述评估价格人民币93,149,482.40元，其中万企爱佳向公司、三林万业、两湾公司分别支付转让价款人民币3,926,134元、85,170,619.6元、4,052,728.8元。
2、付款方式
万企爱佳需自协议生效之日起两个月内向三方付清全部款项。
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五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：中远两湾城为公司与控股股东及其关联方自1999年开发至今的大型旧城改造项目，其中大公建和飞地是2008年为配合沪宁城际轨道交通（上海段）建设而暂缓开发至今的历史遗留项目。本次万企爱佳向三方股东购买中远两湾城的存量商铺，用以置换大公建项目的公建配套用房，保证了该项目建设的完整性，提高了项目的盈利水平，同时也使社区居民能快速便捷地享受社区服务。
六、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、万企爱佳向公司控股股东三林万业及其关联方两湾公司购买资产，构成关联交易。
2、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
3、公司聘请了具备证券从业资格的上海东洲房地产估价有限公司对交易标的市场价格进行了评估。交易定价即为评估价，不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、两湾商铺转让协议；
4、上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺房地产估价报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011年8 月20日
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房地产估价报告
估价项目名称：上海市普陀区中远两湾城7942.36平方米商铺
房地产估价报告
委 托 方：上海万企爱佳房地产开发有限公司
估 价 方：上海东洲房地产估价有限公司
估 价 人 员 ：蔡丽红 符宇骅
估价作业日期：2011年7月31日~2011年8月16日
估价报告编号：沪东洲房估报字（2011）B69089号
目 录
一、 致 委 托 方 函.....................................................................................1二、 估 价 师 声 明.....................................................................................3三、 估价的假设前提、限制条件和特别事项说明....................................4
（一） 估价假设前提.................................................................
