上海万业企业股份有限公司关于转让内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司96%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
1、 公司：指上海万业企业股份有限公司
2、 昊源公司：指内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司
3、 源通公司：指内蒙古源通煤化集团有限责任公司
重要内容提示：
交易内容：公司将持有的昊源公司96%股权转让给源通公司，转让价格
为3.35亿元（叁亿叁仟伍百万元）。
本次交易未构成关联交易。
公司持有的昊源公司96%拟转让股权不存在任何抵押、担保、留置及
其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年8月18日公司与源通公司签订协议，拟以昊源公司2011年6月30
日经审计净资产为基准，以略高于经评估净资产的价格3.35亿元,转让公
司持有的昊源公司96%股权。
此次交易未构成关联交易。
2、董事会审议及表决情况
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公司第七届董事会于2011年8月18日在公司会议室召开第十次会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。会议审议通过了关于转让昊源公司96%股权的议案。
公司自2008年末收购昊源公司以来，逐步增持其股权至96%，并完成了对其的资源整合和技改。昊源公司主营煤炭生产、销售和洗选业务，目前产能为60万吨/年。为贯彻国家加快推进煤矿企业兼并重组的精神，内蒙古自治区政府于2011年3月出台了《煤炭企业兼并重组工作方案》，要求将兼并重组和资源整合结合起来，减少开发主体，新矿区原则上一个矿区由一个主体开发，现有矿区由大型企业兼并重组小型企业。2013年底前，要求全区煤炭生产企业最低生产规模120万吨，其下规模的煤炭生产企业须全部退出市场。为此，公司拟将持有的昊源公司96%股权进行转让。
二、交易对方情况介绍
1、源通公司创立于2002年12月，性质为有限责任公司，注册资本1亿元，税务登记证号为：150302747943365，注册地点及主要办公地点位于海勃湾区千里山工业园区内。该公司法定代表人及主要股东为张世民，其个人持股97.78%，现有职工2370人。该公司是以原煤开采、选洗精煤、炼焦、物流运输为一体的大型循环经济企业，是内蒙古自治区培育的53家超百亿元企业之一，具备内蒙古自治区煤炭企业兼并重组优先主体资质。
2、源通公司与公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司及其下属企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。公司未知其与公司前十名股东中其他股东是否存在上述关联关系。
3、截止2010年12月31日，源通公司帐面资产总额为17.27亿元，
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净资产10.81亿元，营业收入11.75亿元，净利润2.21亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：系公司持有的昊源公司96%股权，该部分转让股权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响公司向源通公司转让的情况或事实。
2、昊源公司基本情况
昊源公司成立于1998年5月27日，注册地址为鄂托克旗碱柜镇骆驼山矿区，注册资本为2亿元，其中公司持有其96%股权，另有4%的股权为自然人股东贺俊持有。该公司主营煤炭生产、销售、洗选。
自然人股东贺俊同意放弃本次公司拟转让昊源公司 96%股权的优先受让权。
昊源公司最近一年和最近一期主要财务数据如下：
单位：元
项 目 金 额
2010年12月31日 2011年6月30日
（经审计） （未经审计）资产总额 193,111,615.66 243,134,257.88
负债总额 61,847,452.74 107,267,969.51
应收帐款总额 2,251,481.01 15,252,630.38
净资产 131,264,162.92 135,866,288.37
2010年度 2011年1-6月
主营业务收入 179,581,663.01 129,208,581.15
主营业务利润 18,879,390.76 4,020,006.33
净利润 13,533,624.78 2,801,380.15
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3、交易标的的评估情况
公司聘请了具备证券从业务资格的上海东洲资产评估事务所对昊源公司的股东全部权益价值进行了评估，评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。根据其于2011年8月18日出具的企业价值评估报告，以2011年6月30日为评估基准日，昊源公司的净资产评估值为人民币33,438万元，对应96%股权评估值为人民币32,064万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权对价
交易双方同意以上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告为基础，对昊源公司96%的股权作价3.35亿元转让。
2、付款方式及股权变更手续
（1）在公司董事会就本次股权转让表决通过并签署股权转让协议后的三个工作日内，源通公司应支付首期股权转让价款6700万元到公司指定的账户。
（2）在收到源通公司支付的6700万元后，公司应根据源通公司的要求积极准备办理昊源公司股权变更，以及采矿权转让审批和采矿权人法定代表人备案登记的所有资料。
（3）源通公司应于2011年9月30日前支付剩余的股权转让款2.68亿元。
（4）在收到源通公司支付的全部股权转让款3.35 亿元三个工作日内，公司应将办理昊源公司股权变更以及采矿权转让审批和采矿权人法定代表人备案登记的所有资料交付源通公司，并有义务协助源通公司办理股权变更工商登记与采矿权转让审批、采矿权人法定代表人备案登记。
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3、经上述转让股权交割后，公司不再持有昊源公司的股权，源通公司持有昊源公司的96%股权，另外4%股权仍然由自然人股东贺俊持有。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让公司预计将获得收益约1300万元。
2、收购昊源公司，是公司进军能矿领域迈出的第一步，经过两年多的经营，公司在能矿运营方面积累了一定经验，为能矿领域的后续拓展打下了基础。因内蒙古自治区政府对辖区内煤炭企业兼并重组要求，公司拟进行本次股权转让。鉴于对昊源公司的总投资占公司总资产的比例较低，其对上市公司营业收入和利润的贡献也较小，所以此次股权转让不会对上市公司经营产生实质性影响。公司在能矿领域的投资战略将保持不变。
六、备查文件目录
1、审议本次股权转让事项的公司第七届董事会第十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海东洲资产评估事务所出具的资产评估报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2011年8月20日
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企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海万业企业股份有限公司拟转让持有内蒙古鄂托
克旗昊源煤焦化有限责任公司 96%股权的企业价值评
估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110451231号
上海东洲资产评估有限公司
2011年08月18日
企业价值评估报告
DZ110451231
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
