北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳证券交易所《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司
的关注函》回复之财务顾问核查意见
深圳证券交易所上市公司管理二部：
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2021年11月11日收到贵部下发的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第379号）（以下简称“《关注函》”），北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为深圳宝同科技有限公司披露的《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》出具核查意见的财务顾问，对贵部下发的《关注函》中的问题进行认真核查并逐项落实，现就问题回复如下：
一、根据公告，洲际通商本次拟转让公司股份中有7,517,731股（占总股本
4.70%）存在司法冻结情形，若不能按照协议约定完成解冻事项，则宝同科技可以放弃冻结股份的收购，请补充说明上述股份冻结的具体情况、是否履行信息披露义务，并请说明相关方协议约定完成解冻的具体情况、是否具有可行性。
（一）股份冻结的具体情况
根据广东省深圳市福田区人民法院2020年12月14日发出的“（2020）粤0304民初59986号之一”《民事裁定书》，原告李钢因合同纠纷向广东省深圳市福田区人民法院提出财产保全申请，广东省深圳市福田区人民法院裁定查封、扣押或冻结洲际通商名下价值31273760.97元的财产。
2021年1月，广东省深圳市福田区人民法院发出“（2020）粤0304民初59986号”《协助执行通知书》，通知上市公司协助执行冻结洲际通商名下持有上市公司的股权，冻结期限为三年。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，洲际通商所持有的上市公司7,517,731股股份（占上市公司股本总
额的4.70%）已于2021年1月25日被广东省深圳市福田区人民法院予以司法冻结，具体情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 冻结股数（股） | 占其所持股份比例 | 占上市公司总股本比例 | 冻结日期 | 解冻日期 | 冻结执行人 |
| 洲际通商 | 7,517,731 | 30.07% | 4.70% | 2021.1.25 | 2024.1.24 | 深圳市福田区人民法院 |
（二）是否履行信息披露义务根据上市公司于2021年
月
日披露的《关于公司持股5%以上股东部分股权被冻结的公告》（公告编号：
2021-010），洲际通商已于所持股份被广东省深圳市福田区人民法院司法冻结后通知上市公司，已履行信息披露义务。
（三）相关方协议约定完成解冻的具体情况及可行性根据宝同科技与洲际通商、晟新创于2021年10月15日签署的《股份转让协议》，各方就股份解冻事宜达成了以下约定：“甲方
应于乙方支付定金后
日内完成所持目标公司751.7731万股解冻事项。如甲方1所持目标公司
.7731万股没有在
天内完成解冻，则乙方同意延长
天由甲方
继续办理751.7731万股解冻事项，如到期后该部分股份依然没有完成解冻事项，则甲乙方进行协商，如不能协商一致，则乙方可放弃收购该部分股份，继续按本协议约定收购剩余股份”。根据洲际通商2021年
月
日向上市公司出具的《沟通函》，洲际通商就股份解冻事宜确认如下：“（1）股权冻结的原因是，本公司因与自然人发生合同纠纷，被法院冻结其持有公司部分股份，目前双方已经达成和解意向，自然人将依据和解情况向法院申请依法解除冻结……（3）本公司将按照股权转让协议等相关约定，完成上述股份解冻事项。”
此外，根据宝同科技提供的银行转账凭证，宝同科技已按照《股份转让协议》的约定将支付定金转至以宝同科技名义开立的共管账户。综上所述，本财务顾问认为，上述股份冻结已履行信息披露义务。根据洲际通商的确认，其股份冻结已达成和解意向，将按照股权转让协议等相关约定完成
股份解冻事项，宝同科技已按协议约定将支付定金转至共管账户。因此，上述股份完成解冻具有可行性。
二、根据公告，博燊（海南）投资有限公司（以下简称“博燊投资”）拟同时受让晟新创其所持公司5.53%的股份，请详细核查宝同科技与博燊投资是否存在关联关系或其他关系、两方本次合计受让公司股份超过30%是否存在规避《上市公司收购管理办法》关于要约收购相关规定的情况。
（一）是否存在关联关系或其他关系
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及企查查网站（https://www.qcc.com/）及宝同科技、博燊投资提供的文件，截至本核查意见出具日，博燊投资的执行董事、总经理为邹美璋，监事为赵锋平；股东湖南博深实业集团有限公司的执行董事、总经理为彭铁缆，监事为彭晓琴。博燊投资的股权结构如下：
截至本核查意见出具日，博燊投资及其股东及各自的董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有宝同科技股权；博燊投资及其股东及各自的董事、监事及高级管理人员亦未在宝同科技及其关联方担任董事、监事、高级管理人员职务，故宝同科技及博燊投资不存在因股权投资或董监高交叉任职而产生的关联关系或其他关系。
此外，根据博燊投资、宝同科技分别向上市公司出具的《承诺函》，博燊投资与宝同科技承诺双方无关联关系及一致行动关系。
（二）是否存在规避要约收购的情况
如上文所述，宝同科技与博燊投资系相互独立的企业法人，双方不存在因股权投资或董监高交叉任职而产生的关联关系或一致行动关系，基于各自的独立判断进行投资决策。根据宝同科技披露的《详式权益变动报告书》，宝同科技本次权益变动目的系充分发挥自身优势，助力上市公司发展，未来十二个月内无继续增加上市公司股份的计划。根据博燊投资披露的《简式权益变动报告书》，博燊投资本次权益变动目的为寻求投资的财务增值，未来十二个月内无继续增加上市公司股份的计划。上市公司股份转让完成后，宝同科技、博燊投资对于行使上市公司的股东权力及股份处置等事宜亦将基于独立的判断作出决策。
宝同科技与博燊投资已于2021年
月
日分别向上市公司出具《承诺函》，承诺“宝同科技及博燊投资无关联关系及一致行动人关系，不存在刻意规避要约收购相关规定的情形，向上市公司提供相关信息准确充分”。
综上所述，本财务顾问认为，宝同科技与博燊投资不存在因股权投资或董监高交叉任职而产生的关联关系或其他关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所称的一致行动关系，不存在刻意规避要约收购相关规定的情形。
三、根据公告，请相关方补充披露本次股份转让是否会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据宝同科技与洲际通商、晟新创于2021年
月
日签署的《股份转让协议》，上述股份转让完成后，宝同科技将持有上市公司4,000万股股份，占上市公司总股本的25%，为上市公司第一大股东。宝同科技持股比例与上市公司原第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司的持股比例相差5%以上，宝同科技所持上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第
（四）项之规定，在本次权益变动能够顺利实施（包括但不限于宝同科技能够按期支付股权转让款、洲际通商所持股份能够按时解除司法冻结并交割等）的前提下，宝同科技所持有的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳证券交易所<关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函>回复之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张瑞平竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
年月日