北京市立方律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》
的专项核查意见
二零二一年十一月
释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 圣莱达/上市公司/公司 | 指 | 宁波圣莱达电器股份有限公司，系一家深圳证券交易所上市公司，股票简称：*ST圣莱，股票代码：002473 |
| 宝同科技 | 指 | 深圳宝同科技有限公司 |
| 博燊投资 | 指 | 博燊（海南）投资有限公司 |
| 洲际通商 | 指 | 深圳市洲际通商投资有限公司 |
| 晟新创 | 指 | 西藏晟新创资产管理有限公司 |
| 《关注函》 | 指 | 深圳证券交易所于2021年11月11日下发的“公司部关注函[2021]第379号”《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》 |
| 本次权益变动 | 指 | 宝同科技拟协议受让洲际通商、晟新创合计持有的上市公司股份4,000万股（占上市公司总股本的25%），其中自洲际通商处受让取得上市公司股份2,500万股（占上市公司总股本的15.625%），自晟新创处受让取得上市公司股份1,500万股（占上市公司总股本的9.375%）。 |
| 本所 | 指 | 北京市立方律师事务所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本专项核查意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京市立方律师事务所关于深圳证券交易所《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》
的专项核查意见
致：深圳宝同科技有限公司根据本所与宝同科技签订的《法律服务委托协议》，本所接受宝同科技委托，根据深交所于2021年11月11日下发的“公司部关注函[2021]第379号”《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》的要求，出具本专项核查意见。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、为出具本专项核查意见，本所及经办律师已根据中华人民共和国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
2、本所仅就《关注函》指定律师核查且与本次权益变动有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见。
3、本所律师同意宝同科技在其为本次权益变动所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但宝同科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、宝同科技已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供宝同科技为本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、《关注函》问题1
根据公告，洲际通商本次拟转让公司股份中有7,517,731股（占总股本4.70%）存在司法冻结情形，若不能按照协议约定完成解冻事项，则宝同科技可以放弃冻结股份的收购，请补充说明上述股份冻结的具体情况、是否履行信息披露义务，并请说明相关方协议约定完成解冻的具体情况、是否具有可行性。
（一）股份冻结的具体情况
根据“（2020）粤0304民初59986号之一”《民事裁定书》，原告李钢因合同纠纷向广东省深圳市福田区人民法院起诉洲际通商并提出财产保全申请。2020年12月14日，广东省深圳市福田区人民法院裁定查封、扣押或冻结洲际通商名下价值31,273,760.97元的财产。
2021年1月，广东省深圳市福田区人民法院向上市公司发出“（2020）粤0304民初59986号”《协助执行通知书》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，洲际通商所持有的上市公司7,517,731股股份已于2021年1月25日被广东省深圳市福田区人民法院予以司法冻结，具体情况如下：
| 股东名称 | 冻结股数（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结日期 | 解冻日期 | 冻结执行人 |
| 洲际通商 | 7,517,731 | 30.07% | 4.70% | 2021.1.25 | 2024.1.24 | 广东省深圳市福田区人民法院 |
（二）是否履行信息披露义务
根据上市公司于2021年2月2日披露的《关于公司持股5%以上股东部分股权被冻结的公告》（公告编号：2021-010），洲际通商已于所持股份被广东省深圳市福田区人民法院司法冻结后通知上市公司，并由上市公司将上述事宜予以公开披露。
（三）相关方协议约定完成解冻的具体情况及可行性
1、约定完成解冻的具体情况
根据宝同科技与洲际通商、晟新创于2021 年10 月15 日签署的《股份转让协议》，各方就股份解冻事宜达成了以下约定：“甲方1 应于乙方支付定金后60 日内完成所持目标公司751.7731 万股解冻事项。如甲方1 所持目标公司
751.7731 万股没有在60天内完成解冻，则乙方同意延长30 天由甲方1 继续办理751.7731 万股解冻事项，如到期后该部分股份依然没有完成解冻事项，则甲乙方进行协商，如不能协商一致，则乙方可放弃收购该部分股份，继续按本协议约定收购剩余股份”。
根据上述约定，洲际通商应于宝同科技支付定金
后60日内完成751.7731 万股股份的解冻事项。若洲际通商在宝同科技支付定金后90日仍未能完成股份解冻且各方未能协商一致的，则宝同科技可放弃收购该部分股份并继续收购洲际通商持有的剩余上市公司股份。
2、股份解冻的可行性
根据洲际通商2021年11月11日向上市公司出具的《沟通函》，洲际通商就股份解冻事宜确认如下：“1、股权冻结的原因是，本公司因与自然人发生合同纠纷，被法院冻结其持有公司部分股份，目前双方已经达成和解意向，自然人将依据和解情况向法院申请依法解除冻结……3、本公司将按照股权转让协议等相关约定，完成上述股份解冻事项。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2020修正)》第一百六十六条
之规定，在洲际通商与案件原告李钢能够达成和解且李钢能够向广东省深圳市福田区人民法院申请撤回保全申请的前提下，上述股份解冻具有可行性。
根据上市公司于2021年11月4日披露的《关于股东股权转让的进展公告》（公告编号：2021-061），截至公告披露日，宝同科技已全部支付股份转让定金。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释(2020修正)》第一百六十六条：裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法院应当作出解除保全裁定：
（一）保全错误的；
（二）申请人撤回保全申请的；
（三）申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的；
（四）人民法院认为应当解除保全的其他情形。
解除以登记方式实施的保全措施的，应当向登记机关发出协助执行通知书。
二、《关注函》问题2
根据公告，博燊（海南）投资有限公司（以下简称“博燊投资”）拟同时受让晟新创其所持公司5.53%的股份，请详细核查宝同科技与博燊投资是否存在关联关系或其他关系、两方本次合计受让公司股份超过30%是否存在规避《上市公司收购管理办法》关于要约收购相关规定的情况。
（一）是否存在关联关系
根据博燊投资公开披露的《简式权益变动报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及企查查网站（https://www.qcc.com），截至本专项核查意见出具日，博燊投资的执行董事、总经理为邹美璋，监事为赵锋平；博燊投资的股权结构如下：
根据宝同科技及博燊投资公开披露的权益变动报告书并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及企查查网站（https://www.qcc.com），截至本专项核查意见出具日，博燊投资及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有宝同科技股权；博燊投资及其股东的董事、监事及高级管理人员亦未在宝同科技担任董事、高级管理人员职务，故宝同科技及博燊投资不存在因股权投资或董监高交叉任职而产生的关联关系或一致行动关系。
（二）是否存在规避要约收购的情况
如上文所述，宝同科技与博燊投资系相互独立的企业法人，拥有独立的内部决策机制，基于各自的独立判断进行投资决策。本次权益变动完成后，双方对于
行使上市公司的股东权力及股份处置等事宜亦将基于独立的判断作出决策，双方不存在因股权投资或董监高交叉任职而产生的关联关系或一致行动关系。宝同科技与博燊投资已于2021年10月19日分别向上市公司出具《承诺函》，承诺“宝同科技及博燊投资无关联关系或一致行动人关系，不存在刻意规避要约收购相关规定的情形，向上市公司提供相关信息准确充分”。
综上所述，本所律师认为，宝同科技及博燊投资不存在《收购管理办法》第八十三条所称“一致行动人关系”，不存在刻意规避要约收购相关规定的情形。
三、《关注函》问题3
请相关方补充披露本次股份转让是否会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变更。
根据宝同科技公开披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，宝同科技将成为上市公司第一大股东，持有上市公司股份4,000万股（占上市公司总股本的25%），与上市公司原第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司
的持股比例相差5%以上，宝同科技所持上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
据此，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条
第（四）项之规定，在本次权益变动能够顺利实施（包括但不限于宝同科技能够按期支付股权转让款、洲际通商所持股份能够按时解除司法冻结并交割等）的前提下，宝同科技所持有的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本专项核查意见一式肆份。
根据上市公司《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，宁波金阳光电热科技有限公司持有上市公司股份2,900万股（占上市公司总股本的18.13%）。
《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于深圳证券交易所<关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函>的专项核查意见》的签署页）
北京市立方律师事务所 负 责 人
谢冠斌
经办律师郑曦林
杨奕辰
年 月 日