证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-185债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于与国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司签署综合
智慧能源项目合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议属于双方合作意愿和基本原则的约定，在具体合作项目时，双方将在本协议的基础上，另行根据具体项目的审计、评估结果签署股权转让协议等交割项目的相关协议，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。
2、本协议不涉及具体金额，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的签署背景
2021年9月13日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“乙方”）与国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司（以下简称“绿拓新能源”或“甲方”）签署了合作框架协议，拟共同组建股份公司，建立混合所有制的股份制企业，联合开发双方持有的生物质热电联产和综合智慧能源项目，充分发挥央企和民企各自优势，打造出国内生物质综合智慧能源的头部企业，实现合资公司在国内资本市场单独上市的目标。具体内容详见公司于2021年9月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于签署综合智慧能源合作框架协议的公告》（公告编号：2021-154）。
二、协议签署相关事项说明
甲乙双方于2021年11月18日签署了《综合智慧能源项目合作协议》（以下简称“合作协议”），双方一致同意，本合作协议签署后，由甲方按照国有企业管理要求，全面主导目标公司（含目标项目）各项管理工作，乙方参与配合甲方管理，双方共同推进企业健康持续发展。
2.1 目标公司：乙方先行全资注册成立平台公司黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（ 以下简称“ 九洲综合能源”或“目标公司”），将目标项目的股权分批次逐个转让到九洲综合能源。九洲综合能源作为本次合作的目标公司。
2.2 目标项目： 双方约定的目标项目共有7个，分别是：
目标项目 1—齐齐哈尔九洲环境能源有限公司所属的梅里斯生物质热电联产项目（以下简称“梅里斯项目” ） ；目标项目 2—泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司所属的泰来生物质热电联产项目（以下简称“泰来项目” ） ；目标项目 3—富裕九洲环境能源有限责任公司所属的富裕生物质热电联产项目（以下简称“富裕项目” ） ；目标项目 4—龙江县生物质（秸秆） 热电联产项目（以下简称“龙江项目” ） ；目标项目 5—碾子山生物质（秸秆） 热电联产项目（以下简称“碾子山项目” ） ；目标项目 6—讷河生物质（秸秆） 热电联产项目（以下简称“讷河项目” ） ；目标项目 7—依安县城南生物质（秸秆）热电联产项目（以下简称“依安项目” ）。
以及甲方、 乙方一致同意的后续拟开发核准的生物质综合智慧能源项目，包括各项目对应的供热资产
2.3 目标项目陆续投产运营并取得电力业务许可证后，十个工作日内，按该项目总投资的资本金实际需求，甲、乙双方同时依所持股权比例对目标公司增资扩股，增资扩股后，九洲综合能源最终的股权比例：甲方 51%，乙方 49%，合计100%；甲方成为九洲综合能源的控股股东。双方共同完成九洲综合能源股权转让及工商变更登记（包括：变更公司股东，变更法人代表为甲方推荐人选等）；九洲综合能源更名为国家电投黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司（暂定名，最终以工商注册核准名称为准）（以下简称“国家电投九洲综合智慧能源”）；双方同意国家电投九洲综合智慧能源将按照上市公司和国有企业的要求，构建现代公司治理结构、组织架构和规章制度，党建进章程、国家电投黑龙江分公司党委
前置把关，规范股东、董事、监事及经理层之间的关系。积极推动国家电投九洲综合智慧能源在国内资本市场单独上市，充分发挥央企和民企各自优势，打造国内生物质综合智慧能源一流企业。
2.4 目标公司设立股东大会，由公司股东组成，是公司的最高权力机构，各股东按股东持股数量进行表决。乙方在持股比例超过33.35%情况下，按照《公司法》规定拥有一票否决权。
2.5 目标公司设立董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。公司董事会成员由7人组成，董事会成员由双方推荐并经股东会选举产生。甲方推荐4名董事，乙方推荐3名董事。董事会秘书人选由董事长（甲方）提名推荐，董事会聘任。
2.6 目标公司设立监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。监事会由3名成员组成，甲方推荐1名职工监事，乙方推荐2名监事。乙方推荐的监事中1人选担任监事长。
2.7 项目前期，甲方负责各目标项目融资工作；负责委托双方共同认可的、具有甲级资质的第三方中介机构开展目标项目可研、初步设计（含造价）方案审查及复核工作，审查结果由双方共同确认。乙方负责办理各目标项目全部前期手续要件，确保目标项目指标合法有效，全部行政许可文件合法有效；负责目标项目的可研报告、初步设计编制。
2.8 项目建设期，甲方负责筹集建设资金及时到位，负责选定符合国家电投集团要求的工程监理、设备监造和检测单位进行全过程督导。乙方负责通过招标方式确定EPC单位，报国家电投黑龙江分公司招标领导小组会议批准后执行。
2.9 项目运营期，国家电投九洲综合智慧能源及目标项目的生产经营及党群等管理工作，须纳入国家电投黑龙江分公司管理体系，执行国家电投黑龙江分公司规章制度。双方按股权比例及相关规定进行收益分配
三、合作事项的进展情况
目标公司完成了工商注册登记手续，并取得了由哈尔滨市松北区市场监督管理局颁发的营业执照，相关登记信息如下：
企业名称：黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司统一社会信用代码：91230109MA1F7CLP1X企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：李寅注册资本：500万元人民币成立日期：2021-10-09营业期限：长期企业住所：哈尔滨市松北区九洲路609号1#厂房经营范围：许可项目：发电业务，输电业务、供（配）电业务；供电业务；生物质燃气生产和供应。一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；温室气体排放控制技术研发；节能管理服务；资源再生利用技术研发；风力发电技术服务；工业工程设计服务；电力行业高效节能技术研发。
四、协议对公司的影响
本次协议的签署，符合公司未来的战略发展规划，与国家电投黑龙江分公司组建股份制合资公司，是提高上市公司质量的重要举措，可以吸收外部资源，增强核心竞争力，充分发挥央企与民企的各自优势，加快实现公司在综合智慧能源业务板块的布局和项目的落地，将重资产投资项目转化为轻资产的建设运营，有利于快速将平台公司打造成为国内外一流的综合智慧能源头部企业，加快该业务板块单独上市，助力国家双碳目标早日实现。同时，合资公司的建立，对公司部分资产进行了混改，推动中央企业资产证券化，进一步激发国有资产的活力，符合以“管资本”为主的国资监管体制的转变态势。
本协议无需董事会、股东大会审议；不存在关联交易。本协议的签署不会影响公司的独立性。
五、风险提示
双方还将在本协议的基础上，另行根据具体项目的审计、评估结果签署股权
转让协议等交割项目的相关协议，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。本协议的签订尚不涉及具体金额，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响；对公司后续年度财务状况和经营业绩的具体影响存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《国家电投集团黑龙江绿拓新能源有限公司与哈尔滨九洲集团股份有限公司综合智慧能源项目合作协议》。特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日