证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-044
江阴江化微电子材料股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年11月18日公司三楼会议室召开，会议通知于2021年11月9日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名, 实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2020年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、发行对象
①、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
②、发行对象与公司关系
本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。
若按照本次非公开发行股份上限进行计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司57,188,074股股份，持股比例为24.7877%。淄博星恒途松控股有限公司将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。） 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 淄博星恒途松控股有限公司 | 70,000.00 | 34,739,454 |
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）、审议《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
同意公司就本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松控股有限公司为公司关联方，淄博星恒途松控股有限公司参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》；
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二○二一年十一月十九日