证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-043
江阴江化微电子材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年11月18日在公司三楼会议室召开。会议通知于2021年11月9日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（一）、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
同意公司2021年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期
内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、发行对象
①、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为淄博星恒途松控股有限公司。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
②、发行对象与公司关系
本次非公开发行的对象为淄博星恒途松控股有限公司。2021年11月18日，殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松控股有限公司。若按照本次非公开发行股份上限进行计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松控股有限公司将持有上市公司57,188,074股股份，持股比例为
24.7877%。淄博星恒途松控股有限公司将成为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
日。 本次非公开发行股票的发行价格为20.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。） 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额为70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为34,739,454股，发行数量为不超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 淄博星恒途松控股有限公司 | 70,000.00 | 34,739,454 |
得转让。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；
同意公司本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）、审议《关于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司就本次2021年非公开发行A股股票编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司编制的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）、审议《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》。
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施并编制了《江阴江化微电子材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）、审议《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行A股股票相关事项的议案》；
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向
相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）、审议《关于暂不召开股东大会的议案》。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
二〇二一年十一月十九日