证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-046
江阴江化微电子材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次向特定对象非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司2021年11月18日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2021年11月18日，公司与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的34,739,454股股票，占发行后总股本的15.06%（以下简称
“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
（二）关联关系
本次非公开发行预案公告前，淄博星恒途松未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620股股份（占本次发行前公司总股本的11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松。同日，2021年11月18日，公司与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的34,739,454股股票，占发行后总股本的15.06%。
假设按本次发行数量34,739,454股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份，持股比例为24.7877%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，淄博星恒途松为公司关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
1、2021年11月18日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有
资产监督管理机构批准；（3）本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）淄博星恒途松基本情况
| 企业名称 | 淄博星恒途松控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营场所 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室 |
| 法定代表人 | 梁梦 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年09月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91370303MA94YY582G |
| 经营期限 | 2021年09月24日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告披露日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东，淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由5人组成，其中恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司委派2名，淄博市城市资产运营有限公司委派3名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市城市资产运营有限公司合计拥有3票表决权，能够实际控制该合伙企业。
（三）主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要从事股权投资业务。
（2）简要财务情况
淄博星恒途松于2021年9月24日设立，尚未编制最近一期财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东。截至本预案公告日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。淄博市城市资产运营有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 10,150,589.26 | 8,852,845.07 | 7,644,568.74 |
| 总负债 | 4,980,423.78 | 3,993,967.29 | 2,965,798.60 |
| 净资产 | 5,170,165.48 | 4,858,877.78 | 4,678,770.14 |
| 营业收入 | 643,327.10 | 400,561.61 | 261,311.84 |
| 利润总额 | 56,466.06 | 43,521.74 | 36,148.98 |
| 净利润 | 43,243.32 | 38,189.49 | 35,170.73 |
| 资产负债率 | 49.07% | 45.12% | 38.80% |
票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为1元人民币，拟发行股票数量为34,739,454股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行后总股本的15.06%。
2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即20.15元/股。
3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后15个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起20个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法
继续履行；
（2）一方出现本第6.1条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，应当向守约方承担违约责任。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。
4、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
5、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
（五）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准非公开发行股票申请；
4、本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；
5、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）。
（六）争议解决
1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
2、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处湿电子化学品行业属于国家政策鼓励的产业。下游半导体、平板显示等领域目前正快速向国产化、高端化、高集成度方向发展，拉动了湿电子化学品的总体需求量，使得湿电子化学品行业处于快速的发展阶段。同时，下游行业也对湿电子化学品提出了更高的技术等级要求和功能性要求。为顺应行业发展趋
势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司的短期和长期负债规模持续增加，对于流动资金的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
3、引入国资股东作为控股股东、实现战略性协同发展
本次非公开发行的发行对象为淄博星恒途松，淄博星恒途松的实际控制人为淄博市财政局。公司现控股股东、实际控制人殷福华为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构，向淄博星恒途松协议转让部分股份；本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将得以优化。淄博市政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，帮助上市公司在原材料供应、市场开拓方面具备更多竞争优势，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。本次非公开发行及转让股份过户完成后，以发行数量34,739,454股计算，淄博星恒途松将持有上市公司57,188,074股股份，持股比例为24.7877%；公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司37,951,054股，持股比例为16.4496%；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据《股份转让协议》的相关约定，淄博星恒途松在本次非公开发行及转让股份过户完成后将有权改选董事会，并提名半数以上的董事；同时有权改选监事会，对高级管理人员等作出相应安排。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产负债率将相应下降，同时公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定基础。
4、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，公司的资金储备将得到大幅提升，财务费用得到降低，盈利水平有望得到一定改善。同时，淄博星恒途松、淄博市政府可以利用其优势资源，充分发挥与公司在业务发展的协同效应，盈利能力将得到进一步增强。
5、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；同意将相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议；同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、股份转让协议；
2、股份认购协议；
3、公司第四届董事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日