公告编号：2021-094证券代码：835179 证券简称：凯德石英 主办券商：天风证券
北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2021年11月17日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出监事会会议通知的时间和方式：2021年11月6日以通讯方式发
出
5. 会议主持人：监事会主席刘云
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京凯德石英股份有限公司章程》和《北京凯德石英股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司股票在精选层挂牌变更为在北京证券交易所
上市的议案》
1.议案内容：
北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关事宜的议案，根据《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）>的公告》,该规则自2021年11月15日起施行后，精选层在审项目平移至北京证券交易所，因此公司决定申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌变更为申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，原精选层挂牌相关议案与本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案存在不一致的，以本次审议的相关议案为准。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过17,250,000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过2,250,000股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及届时的监管要求协商确定。
（5）发行价格区间：
发行价格区间为18元/股（含本数）～45元/股（含本数）。
（6）发行对象范围：
本次发行对象为符合条件的战略投资者、已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监会、北京证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（7）战略配售安排：
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
（8）募集资金用途：
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于高端石英制品产业化项目。
（9）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润将由发行后新老股东按照持股比例共同享有。
（10）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定对本次股票在北京证券交易所上市后股票限售期等事项做出安排。
（11）决议有效期：
本次发行的有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若决议有效期内本次发行通过北京证券交易所审核的，则该决议有效期自动延长至公司在北交所上市。
（12）其他事项说明：
本次发行承销方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
公告编号：2021-094本次发行尚需经过公司2021年第四次临时股东大会审议通过，尚需报送北京证券交易所审核及履行中国证监会注册程序。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性分析的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）的安排，为合理使用本次发行募集资金，现制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性分析的议案》，具体如下：
一、募集资金投资项目
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于高端石英制品产业化项目，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高端石英制品产业化项目 | 50,000 | 27,000 |
| 合计 | 50,000 | 27,000 | |
公告编号：2021-094投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，公司将按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定及公司的募集资金管理制度，超出部分将用于补充流动资金。本次发行可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股份，获得的超额配售募集资金将用于补充流动资金及法律法规和证券监管部门允许的其他用途。股东大会授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入项目的金额进行适当调整。
随着我国半导体集成电路产业的快速发展，高端集成电路石英制品的应用范围和应用场景逐渐丰富。公司应积极发展自身技术水平，不断优化石英制品的质量，提升高端石英制品产量，以适应市场变化趋势。公司拟通过本项目的实施来满足不同应用场景对集成电路石英制品差异化需求，实现企业效益持续稳定增长，实现企业的长期发展目标。同时，公司长期积累的技术基础和丰富的生产经验，以及下游市场丰富的客户资源，是支撑项目顺利实施的坚实基础。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于聘请公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”），为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，拟聘请天风证券股份有限公司为保荐机构暨主承销商，聘请北京国枫律师事务所为专项法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构，为公司提供相关服务。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）的安排，为高效、有序的完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《北京凯德石英股份有限公司章程》的有关规定，现制定《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》，具体如下：
拟提请股东大会授权公司董事会根据关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定全权办理本次发行的有关具体事宜，授权范围包括：
（1）根据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定、股东大会决议及本次授权、视资本市场情况，与主承销商协商制定、实施和适当调整本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量范围或最终发行数量、发行价格区间或最终发行价格、发行方式、承销方式、发行对象、发行时间、询价区间、战略配售、超额配售选择权、网下网上发行比例等与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，办理公司本次发行的申报、反馈、发行、上市等事宜，包括但不限于就本次发行事宜向政府有关部门（如需）、证券监管部门和北京证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；制定、签署、执行、修改、补充、递交与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约；
（3）根据相关法律、法规及证券监管部门的要求、本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据公司需要确定及设立募集资金专项账户并签署三方监管协议等相关事项；确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项以及签署与本次发行募集资金拟投资项目相关的各项法律文件、协议；办理本次发行募集资金运用的其他具体事宜；
（4）聘请与本次发行有关的保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构并决定其报酬，签署本次发行的相关协议等；
（5）根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本
公告编号：2021-094次发行的具体发行方案等相关事项作相应调整；
（6）在本次发行完成后，根据公司各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜；包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
（7）在本次发行完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、变更登记等相关的登记、备案手续；
（8）办理与实施本次发行有关的其他事宜；
（9）根据实际需要，将上述授权转授权给董事长；
（10）前述授权经股东大会审议通过之日起生效，有效期为12个月。若授权有效期内本次发行通过北交所审核的，则该授权有效期自动延长至公司在北交所上市。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）的安排，现制定《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，具体如下：
为兼顾新老股东利益，公司本次公开发行股票并在北京证券交易所
公告编号：2021-094上市前滚存的未分配利润将由公司本次发行并在北京证券交易所上市后的新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
为改善公司治理结构、拓宽融资渠道，推动实现公司战略发展目标，公司拟向北京证券交易所和中国证券监督管理委员会申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
为维护公司在北京证券交易所上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，并于公司在北京证券交易所上市后适用
该议案内容详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号： 2021-096）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为改善公司治理结构、拓宽融资渠道，推动实现公司战略发展目标，公司拟向北京证券交易所和中国证券监督管理委员会申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。为了增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，并于公司在北京证券交易所上市后适用。该议案内容详见公司于 2021年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2021-097）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
为防范本次公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，拟制定填补被摊薄即期回报的措施并出具承诺函，并由公司实际控制人、董事及高级管理人员针对该等填补措施能够得到切实履行出具相关承诺。
该议案内容详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号： 2021- 098）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规规定，为满足公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，公司及相关主体就申请公开发行股票并在北京
证券交易所上市相关事项出具相关承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
该议案内容详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺及相应约束措施的公告》（公告编号：2021-099）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
该议案内容详见公司于 2021 年 11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号：2021-100）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方
监管协议的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”），为规范本次发行募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司将在具有合法资质的商业银行设立募集资金专用账户，用于募集资金的存放和收付，对本次发行所募集的资金进行专项账户管理。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或作其他用途。就本次公开发行股票募集资金，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于制定<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排，参照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关内容，制定了《关于制定<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）》。该管理制度将于公司完成向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效，并替代公司现行管理制度。
具体详见公司于 2021年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）中披露的《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2021-101）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于制定<公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排，为充分保障在北京证券交易所上市后公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，公司制定了《北京凯德石英股份有限公司章程（草案）》。该章程（草案）将于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效，并替代公司现行的公司章程。具体详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）中披露的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》
公告编号：2021-094（公告编号：2021- 105）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于制定<监事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及公司上市后适用的《北京凯德石英股份有限公司章程（草案）》相关内容，公司制定了《北京凯德石英股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（以下称“议事规则”）。该议事规则将于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起与《北京凯德石英股份有限公司章程（草案）》共同生效，并替代公司现行的监事会议事规则。具体详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）中披露的《监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2021-108）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
公告编号：2021-094度（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
根据公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排，参照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京凯德石英股份有限公司章程（草案）》相关内容，现制定了《北京凯德石英股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》。该制度将于公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。具体详见公司于 2021 年11月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）中披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2021-117）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.本议案尚需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
北京凯德石英股份有限公司
监事会2021年11月18日