证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-076
天水华天科技股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》。
募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目的进度需要利用自筹资金进行了先期投入。截至2021年11月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币1,239,258,067.80元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了“大信专审字[2021]第9-10033号”《审核报告》。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目、投资总额，以及实际募集资金净额、自筹资金预先投入金额，确定募集资金承诺投资金额和置换金额如下表所示：
单位：元
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 原募集资金承诺投资金额 | 根据实际募集资金净额确定的承诺投资金额 | 2021年1月19日至2021年11月12日自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 1,158,000,000.00 | 1,090,000,000.00 | 1,090,000,000.00 | 112,832,260.64 | 112,832,260.64 |
| 高密度系统级集成电路封装测试扩 | 1,150,380,000.00 | 1,030,000,000.00 | 1,030,000,000.00 | 388,045,104.89 | 388,045,104.89 |
大规模项目
| 大规模项目 | |||||
| TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 983,200,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | 149,532,583.09 | 149,532,583.09 |
| 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 1,506,400,000.00 | 1,380,000,000.00 | 1,380,000,000.00 | 588,848,119.18 | 588,848,119.18 |
| 补充流动资金 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 | 647,580,675.01 | － | － |
| 合计 | 5,497,980,000.00 | 5,100,000,000.00 | 5,047,580,675.01 | 1,239,258,067.80 | 1,239,258,067.80 |
说明：公司本次非公开发行股票募集资金净额5,047,580,675.01元，公司根据实际募集资金净额重新确定募集资金承诺投资金额5,047,580,675.01元，项目投资所需资金的不足部分通过公司自筹解决。
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”截至2021年11月12日，公司已经在“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”以及“存储及射频类集成电路封测产业化项目”中预先已投入112,832,260.64 元、388,045,104.89元、149,532,583.09元和588,848,119.18元自筹资金。
公司本次拟分别对“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”以及“存储及射频类集成电路封测产业化项目”中预先已投入的112,832,260.64 元、388,045,104.89元、149,532,583.09元和588,848,119.18元自筹资金进行置换，置换募集资金总额1,239,258,067.80元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
三、项目投资资金的其他说明
公司本次非公开发行股票募集资金净额为5,047,580,675.01元，全部用于“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”、“存储及射频类集成电路封测产业化项目”投资及补充流动资金，项目投资所需资金的不足部分均通过公司自筹解决。
四、本次置换事项履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案已于2021年11月18日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”以及“存储及射频类集成电路封测产业化项目”中预先已投入的112,832,260.64 元、388,045,104.89元、149,532,583.09元和588,848,119.18元自筹资金进行置换，置换募集资金总额1,239,258,067.80元。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,239,258,067.80元，其内容符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规、规范性文件的相关规定。该事项符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。公司对该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金1,239,258,067.80元。
3、监事会意见
公司本次募集资金置换内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排。同意公司分别对募集资金投资项目“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成
电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及FC集成电路封测产业化项目”以及“存储及射频类集成电路封测产业化项目”中预先已投入的112,832,260.64 元、388,045,104.89元、149,532,583.09元和588,848,119.18元自筹资金进行置换，置换募集资金总额1,239,258,067.80元。
4、会计师事务所审核意见
公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年11月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
5、保荐机构意见
本次置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。华天科技本次置换未违反募集资金使用的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资金。
备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第十五次会议决议；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告；
5、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日