证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2021-133
南京寒锐钴业股份有限公司关于对外投资发起设立产业基金的公告
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为推进南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，加快公司主营业务的产业链布局，充分发挥投资平台的投融资作用，公司参与设立武汉星元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金目标募集规模为5.05亿元，成立时认缴出资额为2.525亿元，公司作为武汉星元股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以自有货币资金认缴出资2亿元，占成立时基金认缴总出资额的79.21%。公司本次认购基金为与主营业务相关的基金投资，基金拟投资于符合公司、浙江寰福科技有限公司及其关联方共同战略发展方向相关的产业链，将主要关注新能源汽车、新材料、消费电子产业链等领域的投资机会。
（二）董事会审议情况
公司本次参与设立投资基金，适用《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》中与专业投资机构共同投资及合作的规定。
公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资发起设立产业基金的议案》，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）普通合伙人的基本情况
1、机构名称：海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2021年9月7日
3、统一社会信用代码：91460200MAA91QMU5H
4、注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-22号
5、执行事务合伙人：三亚星周投资有限公司
6、注册资本：1,000万元人民币
7、公司类型：有限合伙企业
8、该机构合伙人组成情况：浙江寰福科技有限公司持股36%，贾琨持股36%，苏静持股18%，三亚星周投资有限公司持股10%
9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
10、登记备案情况：海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1072619
11、其他说明：海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份
（二）有限合伙人的基本情况
1、机构名称：浙江寰福科技有限公司
2、成立日期：2016年5月4日
3、统一社会信用代码：91330108MA27XHYK31
4、注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-972室
5、法定代表人：沈子瑜
6、公司类型：有限责任公司
7、注册资本：1,000万元人民币
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机网络技术、
计算机系统集成、通信技术、手机软件、电子产品；设计、制作、代理、发布：
国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软件、电子产品、网络产品、电子元器件、汽车摩托车零配件、汽车电子设备；服务：第二类增值电信业务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：宁波铭马投资合伙企业（有限合伙）持股70%；宁波锐智投资合伙企业（有限合伙）持股30%
10、其他说明：浙江寰福科技有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：武汉星元股权投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金总募资规模：50,500万元；设立时规模为25,250万元
4、存续期限：自合伙企业成立日起算，至基金成立日的第七个周年日止。其中，“投资期”为自首次交割日起满四年之日，投资期结束后的合伙企业存续期限为“退出期”。
5、执行事务合伙人及基金管理人：海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙）
6、基金成立时的认缴出资额、出资比例、出资方式
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 250 | 0.99% | 货币 |
| 有限合伙人 | 南京寒锐钴业股份有限公司 | 20,000 | 79.21% | 货币 |
| 有限合伙人 | 浙江寰福科技有限公司 | 5,000 | 19.80% | 货币 |
| 合计 | 25,250 | 100% | / | |
7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以登记机关核准的经营范围为准）。
8、出资进度：经某有限合伙人和普通合伙人同意的，该有限合伙人可于首次交割日一次性实缴其对合伙企业的全部认缴出资；除此之外，首次交割日后，各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求一次性或分期缴付。
四、《合伙协议》的主要内容
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，有权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产。
（2）基金管理人
基金管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。
（3）投资决策委员会
管理人应就合伙企业投资和投资处置方案决策设置由投资专业人士组成的投资决策委员会。投资决策委员会委员由管理人指定和更换，其中贾琨先生应担任投资决策委员会主席。投资决策委员会应经全体委员过半数成员同意方可作出决议。
（4）特殊事项审查委员会
特殊事项审查委员会为本合伙企业的监督机构，对于本协议约定应经特殊事项审查委员会同意的事项，未经特殊事项审查委员会同意，普通合伙人不得从事；对于其他事项，特殊事项审查委员会所做意见及建议，普通合伙人应予以慎重考虑。对于特殊事项审查委员会所议事项，成员一人一票，会议决议由参与会议的有表决权的成员过半数通过方可作出。
2、合伙费用和基金管理费
合伙费用以合伙企业财产支付。与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该投资的合伙人之间根据其权益比例分担；管理费按照协议约定由资金有限合伙人分别承担；投资期和退出期（不含延长期）内，每个资金有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；资金有限合伙人适用的管理费费率为2%/年；其他合伙费用在所有合伙人之间按其认缴出资比例分担。普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式分摊合伙费用。
3、有限合伙人的权利与义务
（1）按照本协议约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）在普通合伙人征询其意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
4、投资目标：投资于南京寒锐钴业股份有限公司、浙江寰福科技有限公司及其关联方共同战略发展方向相关的产业链，聚焦于新能源汽车、新材料、消费
电子产业链领域的投资机会，为投资者创造优异回报的同时，积极拓展渠道、扩大客户群及寻找潜在合作商机，扩大生态圈及商业发展机会。
5、投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资、以最终股权投资为目的的可转债/过桥贷款投资及其他符合法律、法规规定的投资。
6、投资比例
合伙企业对同一投资组合的投资总额不得超过合伙企业后续募集期届满时总认缴出资额的20%。
7、收益分配
合伙企业的收益分别按照如下比例进行分配：
（1）合伙企业因项目投资产生的收益，在所有投资于该项目的合伙人之间根据其对相关项目投资的权益比例分配，普通合伙人还将按照协议第错误！未找到引用源。条约定提取收益分成；
（2）合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配，其中，合伙人预缴出资产生的利息，分配给预缴该出资的合伙人；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；
（3）合伙企业取得的补偿款，按照协议第错误！未找到引用源。条的约定分配；
（4）合伙企业取得的协议第错误！未找到引用源。条项下的滞纳金，按照协议第错误！未找到引用源。条约定分配；
（5）合伙企业的未使用出资额，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的其在该等资金中所占的比例进行分配；
（6）本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
8、亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该投资的合伙人之间根据其权益比
例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
本次认购投资基金的份额为与主营业务相关的基金投资，将有利于公司业务领域开拓，进一步促进公司在主营业务领域产业链的战略布局的实现。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。本合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
六、对外投资的风险分析
本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。
公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、其他
1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与本基金份额的认购，公司暂无董事、监事、高级管理人员在海南星源私募基金管理合伙企业（有限合伙）任职。公司将按协议约定向基金推荐特别事项审查委员会人选，以监督基金的运行，保障投资安全。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司投资设立投资基金事项将严格遵守《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及其他规定，在基金投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。
八、备查文件
1、《武汉星元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○二一年十一月十八日