海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号
2021年11月
目录
释 义 ...... 1
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、 关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 5
三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 . 9八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 10
九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10
十、 关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 14
十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 17
十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 19
十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 20
十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 21
十五、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 22
十六、 关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ...... 23
十七、 关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 23
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 23
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 24
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 24
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 25
释 义
在推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
| 奔朗新材、公司、本公司、发行人 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司 |
| 本次发行、本次定向发行、本次股票发行 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司2021年股票定向发行 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其修订稿 |
| 持股计划管理办法 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法 |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行说明书及其修订稿 |
| 有限合伙企业、合伙企业、员工持股计划平台、发行对象、认购对象 | 指 | 佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙） |
| 主办券商、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所、康达律所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 评估机构、北京中锋 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东奔朗新材料股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奔朗新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股票登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《监管指引第6号》
| 《监管指引第6号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-6月 |
| 本报告、本推荐工作报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 |
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定的意见根据《定向发行规则》第九条：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法合规经营
发行人主营业务为超硬材料制品的研发、生产和销售。发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经主办券商查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本推荐报告出具日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
2、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公众公司办法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的召集、召开程序符合法律、法规的要求，公司聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织机构健全。
3、信息披露
根据公司在股转系统的信息披露情况和公司的说明，并经主办券商查询证券期货市场失信记录查询平台等网站，公司在挂牌期间按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规的要求履行了信息披露的义务，不存在因信息披露违反相关法律、法规而被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情
况。
4、发行对象
本次发行对象共2名，系为实施公司员工持股计划而设立的员工持股计划平台，佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）及佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）。本次定向发行的对象为符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》及《监管指引第6号》等法律法规规定的合格投资者，均不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
5、违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情况
公司已建立严格的对外担保及关联交易管理制度，明确了对外担保、关联方资金往来的审批权限和审议程序，能有效防范公司违规提供对外担保、资金被关联方占用及其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。根据发行人出具的承诺，并经主办券商查阅公司相关公告、证监会网站、全国股转系统网站、会计师事务所出具的公司股东及关联方资金占用情况的专项报告、审计报告以及发行人流水，截至本推荐报告出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见
根据相关主体出具的说明，并经主办券商查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本推荐报告出具日，发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则制定了《公司章程》；建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织机构健全；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，保障公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，奔朗新材治理规范，不存在违反《公司法》《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条：“向特定对象发行股票后股东累计超过
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（2021年
月
日），公司本次发行前股东为
名，其中包括自然人股东
名、合伙企业股东
名等；本次发行后股东为
名（仅考虑本次定向发行），其中包括自然人股东
名、合伙企业股东
名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过
人。
综上，主办券商认为，奔朗新材本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见奔朗新材及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
奔朗新材本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号—定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号—定向发行申请文件》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
2021年10月29日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-044号）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-045号）、《2021年第二次职工代表大会决议公告》（公告编号：2021-046号）、《2021年员工持股计划（草案）》（公告编号：2021-047号）、《2021年员工持股计划管理办法》（公告编号：
2021-048号）、《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2021-049号）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2021-050号）、《监事会关于公司2021年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2021-051号）、《独立董事关于公司2021年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2021-052号）、《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-053号）、《关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-054号）等公告。
2021年11月8日，发行人披露了《2021年员工持股计划（草案修订稿）》（公告编号：2021-055号）、《海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划的合法合规意见》（公告编号：2021-058号）、《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2021-056号）等公告。
2021年11月16日，发行人披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-060号）、《北京市康达律师事务所关于广东奔朗新材料股份
有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》（公告编号：2021-061号）、《海通证券股份有限公司关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划的合法合规意见（盖章版）》（公告编号：2021-062号）等公告。
2021年11月18日，发行人披露了《2021年员工持股计划（草案第二次修订稿）》（公告编号：2021-063号）、《股票定向发行说明书（第二次修订稿）》（公告编号：2021-064号）等公告。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
（一）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的公司章程未对股票发行中现有股东的优先认购安排作出特殊规定。
（二）本次发行优先认购安排
根据《公司章程》规定，本次定向发行无优先认购安排。公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《公众公司办法》第四十二条：“本办法所称定向发行包括股份公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
（二）本次发行对象的基本情况以及是否符合投资者适当性要求本次发行对象共
名，系为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企业，佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）及佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙），根据发行对象提供的《佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，
名发行对象的合伙人及其认缴金额与公司公告的《2021年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：
2021-049）一致。
1、佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称：佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）成立日期：2021年9月27日统一社会信用代码： 91440606MA577DXD25
执行事务合伙人：陶洪亮经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
证券账号：0800482105合格投资者类型：一类合格投资者
2、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）基本情况
企业名称：佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）成立日期：2021年9月27日统一社会信用代码：91440606MA577DFYXT执行事务合伙人：杨成经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）证券账号：0800482121合格投资者类型：一类合格投资者综上，主办券商认为，本次发行对象已成功办理全国股份转让系统合格投资者登记，符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据本次发行对象出具的承诺函，并经主办券商查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本推荐报告出具日，本次发行的对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于发行对象是否存在股权代持情况的意见
根据《定向发行说明书》《定向发行认购协议》以及发行对象出具的承诺，发行对象不存在委托或者接受他人委托管理发行人股份的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，发行对象不存在股权代持的情形。
（三）关于发行对象是否属于持股平台的意见
本次定向发行对象系公司为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《非上市公众公司监管指引第
号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中关于员工持股计划载体的规定，均不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第
号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象不属于持股平台。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据员工持股计划以及本次发行对象出具的声明与承诺，本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于员工持股计划参与对象向有限合伙企业缴纳的款项（员工资金系自有或自筹资金），公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为发行对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，符合相关法律法规、《业务规则》的规定。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的意见
、董事会审议程序及回避表决情况
2021年
月
日，奔朗新材召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，作为2021年员工持股计划的参加对象，关联董事尹育航、陶洪亮、刘芳芳、曲修辉、胡辉旺对上述事项回避表决，同意票数
票，反对票数
票，弃权
票。此外，公司董事会全票表决通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021年
月
日，公司在股转系统披露了本次会议决议。
、监事会审议程序及回避表决情况
2021年10月28日，奔朗新材召开第五届监事会第三次会议，会议审议了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，作为2021年员工持股计划的参加对象，关联监事林妙玲、张立、黄瑞芳对上述事项回避表决，因非关联监事不足半数，关联交易事项议案直接提交股东大会审议。此外，监事会全票表决通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》等议案。奔朗新材第五届监事会己对员工持股计划参与对象进行核实，于同日对本次定向发行相关事项发表了审核意见：
“（1）本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使
员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）本次员工持股计划的参加对象均在公司或下属子公司任职、领取报酬并签订用工合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对象的主体资格合法、有效。
（3）本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
2021年
月
日，公司在股转系统披露了本次会议决议。
、职工代表大会审议程序及回避表决情况
2021年10月28日，奔朗新材召开2021年第二次职工代表大会，本次应出席会议的职工代表40名，实际出席会议的职工代表40名，作为2021年员工持股计划的参与对象，关联职工代表共计25人对会议议案回避表决，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案。
2021年
月
日，公司在股转系统披露了本次会议决议。
4、股东大会审议程序及回避表决情况
2021年11月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》《关于广东奔朗新材料股份有限公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，关联股东尹育航、陶洪亮、刘芳芳、胡辉旺等22人对关联议案回避表决，上述议案已经股东大会审议通过。此外，公司股东大会还审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监
管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。经核查，主办券商认为，本次发行已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2021年第二次职工代表大会、2021年第二次临时股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会、职工代表大会及股东大会决议真实、合法、有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
经核查，奔朗新材董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
综上，主办券商认为，本次发行不存在连续发行的情形。
（三）对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
根据公司提供的《全体证券持有人名册》，经核查，奔朗新材不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据发行对象提供的工商登记资料，本次定向发行对象不涉及国资及外资，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次股票定向发行尚需全国股转系统自律审查。
综上，主办券商认为，奔朗新材本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式及定价过程合法合规性的意见
本次定向发行的价格为
4.38
元/股，本次发行定价为与投资者协商，并经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议确认。公司上述会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定。综上，主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和定价过程合法合规。
（二）关于合理性的意见
本次发行股票的价格为4.38元/股。
1、定价方法
本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司经评估后股东全部权益价值评估值等因素，并经与认购对象协商后予以最终确定：
（1）每股净资产及每股收益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC10233号），截至2020年12月31日，公司总股本为129,634,000元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.13元，2020年度基本每股收益为0.49元。根据公司公告的2021年半年度报告，截至2021年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.38元，2021年半年度每股收益为0.54元。
（2）二级市场交易价格
审议本次股票发行方案的董事会召开日（2021年10月28日）前最近有成交的1个交易日（2021年10月20日）、20个交易日、60个交易日、90个交易日以及120个交易日的公司股票成交量分别为4,502股、23,300股、35,100股、35,300股以及35,300股，股票交易均价分别为13.99元/股、12.56元/股、11.94元/股、11.90元/股以及11.90元/股，股票交易总额分别为6.30万元、29.26万元、
41.90万元、42.02万元以及42.02万元。2021年初至本次定向发行董事会召开日，公司二级市场股票最高价为13.99元/股，最低价为3.40元/股，公司股票在二级市场价格波动较大，其交易价格可参考性有限。
公司股票二级市场交易方式为集合竞价，股票价格在二级市场上波动较大、股票交易活跃度有限、成交总额相对较小，二级市场交易价格可参考性有限。
（3）前次股票发行情况
公司前次股票发行已于2016年8月完成，发行价格为8.49元/股，发行股数
185.36万股，募集资金金额为1,573.71万元。前次股票发行的价格系根据截至2015年9月30日公司的每股净资产确定，之后公司以权益登记日2016年10月26日总股本5,185.36万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，以未分配利润每10股转增10股，权益分派后注册资本增至12,963.40万元，即前次发行除权后价格为3.396元/股，本次发行价格4.38元/股高于前次股票发行价格。
（4）经评估机构出具的评估价格情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司于2021年6月15日出具的《广东奔朗新材料股份有限公司拟实施增资扩股涉及广东奔朗新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中锋评报字（2021）第40089号），北京中锋资产评估有限责任公司对奔朗新材截至2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用未来收益法进行评估，评估值为61,129.68万元，即经评估后的每股净资产值为4.72元。
2、定价合理性
（1）本次定向发行以稳定人才为主要目的
公司拟通过定向发行的方式实施员工持股计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，如员工持股计划定价设置较高将不利于激励效果，员工参与积极性将明显降低，不利于绑定优秀人才和管理团队。
（2）本次定向发行定价不低于每股净资产
本次股票发行价格为4.38元/股，不低于最近一年及一期公司归属于母公司股东的每股净资产，不存在损害公司及股东利益的情况。
（3）本次定向发行已设置股份锁定期，价格设置较高不利于激励效果
本次员工持股计划已设置股份锁定期，主要为激励和绑定员工、留住人才，从而推进公司整体发展，但设置股份锁定期亦会给参与对象带来较高的资金压力，本次发行定价一定程度上缓解了员工在购买股份时的出资压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大的影响，保障了员工持股计划的可实施性。
综上，本次股票发行价格的设置与员工持股计划的目标相匹配，有利于激励和绑定优秀人才和管理团队，有利于推动公司整体发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具有合理性。
综合上述因素，本次定向发行价格为4.38元/股。
3、合法合规性
本次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司经评估后股东全部权益价值评估值等因素，并与认购对象在充分沟通的基础上最终协商确定。本次股票定向发行已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的意见
本次定向发行公允价值以评估机构出具的评估值为准，即本次发行公司股票对应的公允价值为4.72元/股。本次定向发行的股票价格低于公司股票公允价值，因此本次发行适用股份支付。
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次定向发行确定的股份支付费用=（股
票公允价值-授予价格）*授予股份数，即本次定向发行的股份支付费用总额为2,273,749.07元，同时本次员工持股计划设置了36个月服务期，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
| 2021年摊销金额 | 2022年摊销金额 | 2023年摊销金额 | 2024年摊销金额 |
| 126,319.39 | 757,916.36 | 757,916.36 | 631,596.96 |
认购方：佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）、佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）
签订时间：2021年10月28日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：认购方以现金方式认购标的股份。
支付方式：认购方应根据发行人发布的认购公告在规定的时间内将认购款项汇入本次发行专门开立的银行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
协议自同时满足以下条件之日起生效：
1、发行人法定代表人（或授权代表）签字、认购方执行事务合伙人签字并加盖双方公章；
2、公司董事会及股东大会批准本次股票发行方案及定向发行认购协议；
3、取得全国中小企业股份转让系统有限公司就本次定向发行出具的无异议函。
本协议以最后一个条件满足之日为协议生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）相关股票限售安排
认购方持有发行人股票的锁定期为自股票登记至认购方名下时起算36个月。
本次发行股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（六）特殊投资条款
无。
（七）协议的终止
1、双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
2、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
3、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（八）发行终止后的退款及补偿安排
如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统的批准或核准，从而使得发行人未能依照本协议向认购方定向发行股票，发行人不因此构成违约，本协议终止，发行人将于本次发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起5日内将乙方已缴纳的全部股票认购款无息退还给认购方。
（九）违约责任
如认购方未按时将认购款汇入缴款账户，视同于违约并自动放弃此次认购权；除不可抗力因素外，任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺或保证，则该方即被视为违约方；因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《监管指引第
号》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本次定向发行股票锁定期为自公司股票登记至有限合伙企业名下时起算
个月。锁定期内，若公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组或者在精选层公开发行股票并挂牌等情况，根据《公司法》《证券法》、中国证监会、全国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求需延长持股计划锁定期的，员工持股计划的参与对象均需同意且不得对该等事项提出异议或反对。本次发行对象佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）承诺，其持有的公司股票的限售期为自股票登记至合伙企业名下时起
个月。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《股权系统业务规则》《监管指引第
号》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）本次定向发行募集资金专项账户的设立情况
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。
（二）保证募集资金合理使用的措施
1、公司已制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。《募集资金使用管理办法》制度明确了募集资金存储、使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定。
2、公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
3、公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，建立健全募
集资金有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况。
4、本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
2021年10月29日，发行人在全国中小企业股份转让系统官网上披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》《定向发行说明书》等公告，2021年11月8日，发行人在全国中小企业股份转让系统官网上披露了《定向发行说明书（修订稿）》等公告，2021年11月16日，发行人披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》等公告，2021年11月18日，发行人披露了《定向发行说明书（第二次修订稿）》等公告，其中，《定向发行说明书》及其修订稿等公告中披露了公司本次募集资金的具体用途，明确了募集资金使用预算情况。
主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
本次定向增发募集资金数额不超过29,678,880元（含），拟用于补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付人员薪酬 | 4,000,000 |
| 2 | 购买原材料 | 20,000,000 |
| 3 | 其他与日常经营相关的支出（水电、业务招待费、差旅费、咨询服务费等） | 5,678,880 |
合计
| 合计 | - | 29,678,880 |
十六、关于本次定向发行购买资产
/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
本次定向发行不存在购买资产或募集资金用于购买资产的情形。
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会因本次定向发行发生变动，公司股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。
（二）本次定向发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金将用于补充流动资金，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，促进公司持续、稳健发展。本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标均有一定程度的提高，增强公司抵御财务风险的能力，同时公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，满足公司营运资金需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司控股股东、实际控制人为尹育航。本次定向发行前后尹育航持有公司股份情况如下：
| 类型 | 名称 | 本次定向发行完成前 | 本次定向发行完成后 | ||
| 股份数（万股） | 占比 | 股份数（万股） | 占比 | ||
控股股东、实际
控制人
| 控股股东、实际控制人 | 尹育航 | 6,103.75 | 47.08% | 6,170.35 | 45.23% |
| 主办券商 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 北京市康达律师事务所 |
| 会计师事务所 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，主办券商认为，奔朗新材本次股票定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份发行，股票发行决策过程、信息披露、发行对象适当性等环节事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第6号》《定向发行规则》《定向发行指南》等法律法规的规定，奔朗新材具备非上市公众公司定向发行的基本条件，海通证券同意推荐奔朗新材在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。