上海华鑫股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 上海华鑫股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 华鑫股份 |
| 股票代码： | 600621 |
| 信息披露义务人： | 上海国盛集团资产有限公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区长清北路1号2楼 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区长清北路1号2楼 |
| 股份变动性质： | 协议转让（增加） |
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人股权结构 ...... 5
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ...... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 7
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 7
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
二、本次权益变动方式 ...... 8
三、股份转让协议主要内容 ...... 8
（一）协议主体 ...... 8
（二）转让股份数量及性质 ...... 9
（三）转让价款 ...... 9
（四）付款安排及股份过户 ...... 9
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 10
五、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重要事项 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 14
第一节 释义
| 本报告/本报告书 | 指 | 《上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 华鑫股份/上市公司/标的公司 | 指 | 上海华鑫股份有限公司（股票代码：600621） |
| 本次权益变动 | 指 | 国盛资产拟受让飞乐音响持有的华鑫股份63,674,473股股份的行为 |
| 信息披露义务人/国盛资产/受让方 | 指 | 上海国盛集团资产有限公司 |
| 飞乐音响 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 标的股份 | 指 | 华鑫股份63,674,473股股票，占华鑫股份已发行总股本的6% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海飞乐音响股份有限公司与上海国盛集团资产有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上海国盛集团资产有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月26日 |
| 法定代表人 | 陈颖 |
| 注册资本 | 700,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 秣陵路80号2幢601F室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区长清北路1号国新大厦2层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310106550053414B |
| 主要经营范围 | 实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2010年1月26日至不约定期限 |
| 主要股东 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 主要股东通讯地址 | 上海市长宁区幸福路137号 |
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无其他国家或地区的居留权 |
| 党委副书记、执行董事兼总裁 | 陈颖 | 男 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 党委书记 | 袁涛 | 男 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 监事 | 杨雪萍 | 女 | 中国 | 中国上海 | 无 |
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为推动国有控股上市公司健康发展，进一步优化国有股权结构，积极发挥国资平台公司作用，改善飞乐音响的财务状况，国盛资产拟受让飞乐音响持有的华鑫股份63,674,473股股份。
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 信息披露 义务人 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 股份种类 |
| 国盛资产 | 持股5%以下股东 | 42,267,000 | 3.98% | A股流通股 |
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 (%) | 股份数量 （股） | 持股比例 (%) | 股份数量 （股） | 持股比例 (%) | |
| 国盛资产 | 42,267,000 | 3.98 | 63,674,473 | 6.00 | 105,941,473 | 9.99 |
（二）转让股份数量及性质
本次股份转让的标的股份为飞乐音响所持有的标的公司63,674,473股股份（均系无限售条件流通股，占华鑫股份已发行总股本的6%）以及由此所衍生的所有股东权利及义务。本次股份转让完成后，飞乐音响不再持有标的公司股份。
（三）转让价款
本次股份转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定确定，不得低于本次公开征集转让提示性公告日（2021年9月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度（2020年度）经审计的每股净资产值之中的较高者。根据前述定价原则，标的股份的每股转让价格为16.32元，标的股份的转让总价款为1,039,167,399.36元（以下简称“股份转让价款”）。如《股份转让协议》签署之日起至标的股份交割日期间（即过渡期）标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息及送股、转增股本、配股等新增股份归属于受让方所有，同时本次股权转让中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。除《股份转让协议》另有约定外，过渡期内标的股份产生的全部收益及亏损由转让方享有和承担。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
（四）付款安排及股份过户
国盛资产在本协议签署日后五个工作日内向飞乐音响支付相当于股份转让价款总额 30%的履约保证金。国盛资产按照《公开征集公告》已支付的1亿元保证金（不计利息）在本协议签署日起自动转为履约保证金的一部分，剩余履约保证金国盛资产在本协议签署日后五个工作日内向飞乐音响指定账户支付。履约保证金（不计利息）在国盛资产向飞乐音响支付股份转让价款的70%后即自动转为国盛资产应向飞乐音响支付的 30%的股份转让价款。
国盛资产在本协议生效后五个工作日内向飞乐音响指定账户支付股份转让价款的70%。
飞乐音响应当在国盛资产付清全部股份转让价款后10个工作日内，配合国
盛资产按照法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交符合要求的股份转让申请文件，并应于取得上交所对标的股份转让的确认文件后五个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记。标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为标的股份的“交割日”。
（五）协议的签订及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部成就之日起生效，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：
（1） 双方内部决策机构均已作出批准本次股份转让相关议案的决议；
（2） 国有资产监督管理有权机构批准本次股份转让。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有华鑫股份42,267,000股股份均为流通股，且不存在被质押、冻结或其他权利受限的情形。
飞乐音响于2019年5月9日将所持华鑫股份股票出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理行的银团，并办理了股票质押登记。除此之外，标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，亦未设置其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。截至《股份转让协议》签署之日，标的股份现有质押尚未解除，飞乐音响将在本次转让的股份过户完成前对标的股份解除质押。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动无其他附加条件，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、信息披露义务人在上市公司中拥有的其余股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人于2021年9月10日通过集中竞价方式共计减持公司股份122,100股，占公司总股本的0.01151%。
截至本报告书签署之日前六个月，除上述交易之外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据所应适用的法律以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国盛集团资产有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 上海华鑫股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 华鑫股份 | 股票代码 | 600621 |
| 信息披露义务人名称 | 上海国盛集团资产有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 秣陵路80号2幢601F室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加?减少? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有?无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：42,267,000股 持股比例：3.98% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例 | 股票种类：A股 持股数量：105,941,473股 持股比例：9.99% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（本页无正文，为上海华鑫股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章）
信息披露义务人：上海国盛集团资产有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日