正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688509 证券简称：正元地信
正元地理信息集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年11月
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于调整《正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划》的议案 ..... 6议案二：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司章程》的议案 ...... 7
议案三：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. 24议案四：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 25议案五：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 .... 26议案六：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 27议案七：关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 28议案八：正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案 ...... 29
议案九：关于补选公司董事的议案 ...... 30
议案十：关于公司增资并变更注册资本的议案 ...... 32
议案十一：关于变更公司类型的议案 ...... 33议案十二：关于长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保的议案 ...... 34
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2021年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。特别提醒：鉴于冠状病毒引发的疫情管控和防御需要，现场参会的股东、股东代理人，请务必关注北京最新疫情防控政策变化，按照最新疫情防控要求参会。外埠进京人员（包括14日内有京外旅居史在京人员）需提供北京健康宝实时绿码、大数据行程码及48小时内在京核酸检测阴性证明参会，在京参会人员（14日内无京外旅居史）需提供北京健康宝实时绿码及大数据行程码参会，请遵守当日属地政府疫情防控要求，积极配合园区查验、测温及登记工作，为节省您入场时检查等候的时间，建议参会人员提前将大数据行程码截图、48小时内在京核酸检测证明（外埠进京人员）反馈至公司证券事务部，以免耽误参会行程。由于疫情在不断变化，具体防疫要求请以会议当天政策为准。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，
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不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结
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合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年11月11日披露于上海证券交易所网站的《正元地理信息集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。
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2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年11月26日（星期五）13 点00 分
（二）现场会议地点：北京市顺义区国门商务区机场东路2号公司9层会议室
（三）会议召集人：正元地理信息集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长杨玉坤
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自2021年11月26日至2021年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人宣读股东大会会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整<正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 |
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| 7 | 《关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案》 |
| 8 | 《正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》 |
| 9 | 《关于补选公司董事的议案》 |
| 10 | 《关于公司增资并变更注册资本的议案》 |
| 11 | 《关于变更公司类型的议案》 |
| 12 | 《关于长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保的议案》 |
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2021年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于调整《正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划》的议案各位股东及股东代表：
公司于2021年4月4日召开的正元地理信息集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<正元地理信息集团股份有限公司2021年投资计划>的议案》。公司2021年投资计划具体为：2021年计划投资总额为5,683万元，其中：固定资产投资为3,863万元，股权投资为1,820万元。
根据当前公司产业发展和生产经营的实际，在组织各单位进行充分调研分析的基础上，公司拟对2021年投资计划进行调整，将总体投资调增594万元，由5,683万元调整为6,277万元，其中，固定资产投资由3,863万元调整为4,457万元，调增594万元；产权收购及股权投资本次未做调整，仍为1,820万元。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
议案二：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、国务院国资委、财政部颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》、《中央企业公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司党建工作坚持“四同步、四对接”原则，按照上级党组织要求建立党的工作机构、配备党务工作人员，保障党建工作经费。 | 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党组织的作用。 |
| 3 | 第三条 ……在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000267130226N。 | 第三条 ……在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000267130226N。 |
| 4 | 第四条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第四条 公司于2021年2月5日取得上海证券交易所的审核同意，于2021年5月21取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股17000万股，于2021年7月30日在上海证券交易所上市。 |
| 5 | 第七条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第七条 公司注册资本为人民币770,000,000元。 |
| 6 | 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 | |
| 7 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长由公司全体董事过半数选举产生，为公司的法定代表人。 |
| 8 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 | |||||||||||||||
| 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | ||||||||||||||||
| 9 | 第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | ||||||||||||||||
| 10 | 第十五条 公司的经营期限：永久存续。 | ||||||||||||||||
| 11 | |||||||||||||||||
| 12 | 第二十一条 公司股份总数为【6】亿股，均为人民币普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为7.7亿股，均为人民币普通股。 | |||||||||||||||
| 13 | 第二十五条 …… 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 …… 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 | |||||||||||||||
| 14 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |||||||||||||||
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 15 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… |
| 16 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 |
| 17 | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准第四十八条规定的关联交易事项； （十五）审议批准第五十条规定的交易事项； | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； …… （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准第四十五条规定的关联交易事项； （十六）审议批准第四十七条规定的交易事项； |
| 18 | 第四十七条 …… 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十四条 …… 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 19 | 第五十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50% 以上；…… 本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；对 | 第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上； 本章程所称“交易”是指购买或者出售资产；对外 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 | 投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 20 | 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第五十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 | 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 21 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； |
| 22 | 第六十二条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 23 | 第六十四条 股东…… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， | 第六十一条 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00， |
| 24 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证。 非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示非法人组织股东营业执照复印件、股票账户卡、负责人依法出具的 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 书面授权委托书、出席人身份证。 | ||
| 25 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/合伙企业股东的，应加盖法人单位/合伙企业印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位/非法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印章。 |
| 26 | 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 27 | 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 28 | 第八十三条 ……召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 ……召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 29 | 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 30 | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 31 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 32 | 第八十八条 ……股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 第八十五条 ……股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 33 | 第九十一条 …… 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十七条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 | 第八十八条 …… 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十九条的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每1股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于1人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 |
| 34 | 第四章 党委 | 第五章 公司党委 |
| 35 | 第三十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 公司党委设书记1名，副书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，可以设立主抓企业党建工作的专职 | 第一百零一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共正元地理信息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
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| 副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司设立中共正元地理信息集团有限公司纪委，以及工会、共青团等群众性组织。 | ||
| 36 | 第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。 | |
| 37 | 第一百零三条 公司党委领导班子成员为5至9人组成，设党委书记1名、党委副书记2人或者1人。 | |
| 38 | 第三十三条 公司党委负责公司党的建设，承担党建主体责任，坚持全面从严治党，加强对本单位的政治领导、思想领导、组织领导等。履行如下主要职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院决策部署，国务院国资委党委部署要求和总局党委部署要求在公司贯彻执行； （二）讨论决定公司重大经营管理事项； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，加强所属单位领导班子建设、干部队伍和人才队伍建设； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥所属各党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本单位改革发展； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、意识形态工作、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 | 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 39 | 第一百零五条 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
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| 40 | 第三十五条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向中国冶金地质总局党委报告。 | 第一百零六条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要程序是： （一）公司党委召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出； （二）进入董事会的党委成员，在议案正式提交董事会前就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通； （三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，及时向上级党委报告。 |
| 41 | 第一百零七条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与公司职能相近的管理部门合署办公。公司纪委按照上级纪委和公司党委有关要求设立工作机构。 公司根据职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。公司党组织工作经费一般按照上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司年度管理费用预算。 | |
| 42 | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。 |
| 43 | 第一百一十条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议（1/3以上董事）； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或董事长的委托，检查董事会决 |
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| 议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬，津贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （十）必要时以书面或口头形式向股东大会、监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。 | ||
| 44 | 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 45 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。公司董事包括3名独立董事。 | 第一百二十条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司董事包括3名独立董事。 |
| 46 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权； （十七）审议批准本章程第一百一十七条规定的事项； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （二）制订公司战略和发展规划； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东大会审议通过的投资计划项下的子公司等分支机构的设立或撤销； （十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事项； （十二）制订公司章程和公司章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规体系，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）决定公司内部审计机构的负责人； （二十）制订公司的重大收入分配方案，包括工资 |
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| 总额预算与清算方案等，审议批准公司职工收入分配方案、年金方案； （二十一）除本章程另有规定外，决定公司行使所投资的企业的股东权利事项； | ||
| 47 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以决定下列事项： 1、公司发生达到下列标准之一且未达到本章程第五十条所规定标准的交易（提供担保除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末总资产20%资产抵押事项；超过上述权限的资产抵押应提交股东大会审议。对外担保涉及资产抵押的，执行对外担保的有关规定。 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程第四十七条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一会计年度末总资产20%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。 5、关联交易：公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本章程第四十八条所规定标准的交易（提供担保除外）： | 第一百二十二条 股东大会授权董事会决定不超过本章程第四十四条、第四十五条、第四十七条规定的事项，并应当确定对外投资（含购买银行理财产品）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；本章程第四十七条规定的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
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| （1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 | ||
| 48 | 第一百一十八条 董事会在决定公司重大问题之前，应当事先听取公司党委的意见。 | |
| 49 | 第一百二十二条 董事会设董事长一人，为公司法定代表人，经全体董事的过半数选举产生，同时担任公司党委书记。 | |
| 50 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 51 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。 |
| 52 | 第一百三十六条 …… 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十六条 …… 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询和建议。 |
| 53 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题； （二）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （三）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会实施细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议； （四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （五）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会审议； （六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和 |
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| 经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （八）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作； （九）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | ||
| 54 | 第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东大会的决议； （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定控股子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单； （四）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 | 第一百三十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东大会的决议； （二）管理公司信息披露事项； （三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （四）董事会授予的其它职权。 |
| 55 | 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议。 公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当出席或列席。 |
| 56 | 第一百四十一条 董事会秘书履行下列职责: （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； |
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| （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字，保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； （八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度； （九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （十）负责董事会与股东、监事会的日常联络； （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； （十三）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。 | ||
| 57 | 第一百四十二条 公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。 | |
| 58 | 第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十五条 总经理、副总经理等高级管理人员实行任期制，每届任期3年，连聘可以连任。 公司与总经理、副总经理等高级管理人员签署年度及任期经营业绩责任书，并由董事会薪酬与考核委员会组织实施对上述人员的考核，并由董事会决定其报酬事项。 |
| 59 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； |
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| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案； （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规体系的方案，并组织实施； （十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作； （十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 60 | 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 61 | 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 经董事会决议授权或董事会决议权限范围内，确定总经理对公司日常生产经营管理事项（除对外投融资事项）的决定权限。 | 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 62 | 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 |
| 63 | 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。出现 | 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列 |
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| 下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：…… 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日…… | 情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：…… 召开监事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和5日…… | |
| 64 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 | |
| 65 | 第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开、落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 | |
| 66 | 第一百七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会、开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 | |
| 67 | 第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | |
| 68 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 |
| 69 | 第一百六十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历一月一日起至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 | 第一百七十三条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 |
| 70 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 71 | 第一百七十三条 …… （四）现金分红政策 ……以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来十二个月内…… （九）利润分配政策的调整机制 ……调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， | 第一百七十九条 …… （四）现金分红政策 ……以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来12个月内…… （九）利润分配政策的调整机制 ……调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定， |
| 72 | 第一百八十条 公司设内部审计部门，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 73 | 第一百四十七条 公司实行总法律顾问制度，设立总法律顾问。总法律顾问可以由董事会聘任，全面领导企业法律管理工作，统一协调处理法治央企建设和经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。 | 第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，全面负责公司法律事务工作，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 74 | 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用经国务院证券监督管理机构备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 75 | 第一百八十三条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。 | 第一百九十二条 公司年度股东大会召开20日前、或者临时股东大会召开15日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。 |
| 76 | 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十一条规定的除公告以外的方式进行。 | 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的除公告以外的方式进行。 |
| 77 | 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十一条规定的除公告以外的方式进行。 | 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的除公告以外的方式进行。 |
| 78 | 第一百八十六条 ……自交付邮局之日起第五日为送达日期； | 第一百九十五条 ……自交付邮局之日起第5日为送达日期； |
| 79 | 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一至四家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 80 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。 |
| 81 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 | 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。 |
| 82 | 第一百九十四条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 | 第二百零三条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 83 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… | 第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，…… |
| 84 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 | 第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报刊上公告。 |
| 85 | 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 86 | 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并实施。 | 第二百一十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等内控制度的有关规定，公司结合自身实际情况，拟对《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证董事会依法行使职权，科学、高效决策，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，结合自身实际情况，公司拟对《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定和公司实际情况，公司拟对《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司监事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于修订《正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则》的议案各位股东及股东代表：
为维护全体股东的公平利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证监会《上市公司治理规则》、《公司章程》等法规制度及其他有关规定，公司拟对原有《累积投票制实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正元地理信息集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于正元地理信息集团股份有限公司2020年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司合并税后净利润为74,990,637.66元，扣除少数股东损益10,786,417.39元，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币64,204,220.27元。计提2020年度法定盈余公积2,818,061.88元后，公司2020年合并报表可供分配利润为61,386,158.39元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，公司2020年度利润分配方案如下：
公司拟以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1595元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。按照公司于2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》的约定，首次公开发行A股股票前的滚存未分配利润由首次公开发行上市后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至目前公司总股本为77,000万股，以此计算合计拟派发现金红利1,228.15万元（含税），占公司2020年合并报表可供分配利润的20.01%。
股东大会通过后，公司将按照章程的规定于两个月内完成股利的派发事宜。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《正元地理信息集团股份有限公司2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-013）。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案八：正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司原聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供审计服务，因公司与天健的合同期届满，根据财政部、国务院国资委对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，公司经公开招投标与公示，拟变更2021年度财务审计机构及内部控制审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月13日完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可〔2013〕0079号）。其基本情况如下：
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
首席合伙人：祝卫先生
执业资质：具有行业主管部门颁发的会计师事务所执业证书，在财政会计行业管理系统和证监会备案系统中已完成备案。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于补选公司董事的议案各位股东及股东代表：
董事会于2021年11月4日收到公司董事马武申先生的书面辞职报告，马武申因个人工作调整，申请辞去公司非独立董事职务。马武申先生的辞职报告自送达公司董事会时生效，其董事会战略与投资委员会委员、董事会薪酬与考核委员会职务同时终止。根据公司经营管理决策的需要，并按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司股东珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会审查，拟提名郭飚先生为公司第一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。郭飚先生是上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）〔现已更名为珠海普罗私募基金管理合伙企业（有限合伙）〕的创始合伙人，目前担任其董事总经理。珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司发起人股东，由珠海普罗私募基金管理合伙企业（有限合伙）负责管理。本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《正元地理信息集团股份有限公司关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》（公告编号：
2021-015）。
郭飚先生简历：
郭飚，男，1976年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，北京大学法学学士，中欧商学院EMBA，拥有中国律师资格证书。
1998年9月参加工作，曾任中国东方航空股份有限公司董秘助理，信能产业控股有限公司投资部总经理，中国平安保险（集团）股份有限公司投资总监等职。2013年合伙创立上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）〔现已更名为珠海普罗私募基金管理合伙企业（有限合伙）〕，担任合伙人、董事总经理。
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于公司增资并变更注册资本的议案各位股东及股东代表：
公司以公开发行股份的形式增资，于2021年5月21日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）。公司已完成首次公开发行17,000万股股份，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》。按每股人民币面值1元计算，公司全部以货币形式增资17,000万元。本次增资前公司注册资本为人民币60,000万元，增资后公司注册资本变更为人民币77,000万元。
董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述涉及的工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
正元地理信息集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于变更公司类型的议案各位股东及股东代表：
公司于2021年7月28日收到上海证券交易所出具的《关于正元地理信息集团股份有限公司人民币普通股股票科创版上市交易的通知》（〔2021〕326号），并于2021年7月30日成功上市，上市完成后的公司类型即由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述涉及的工商变更登记等相关事宜。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日
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议案十二：关于长汀正元智慧城市建设运营有限公司办理资产抵押担保及应收账款质押担保的议案各位股东及股东代表：
因长汀（原中央苏区）智能运营中心PPP项目建设需要，长汀正元智慧城市建设运营有限公司（以下简称“长汀正元公司”）与中国银行长汀支行签订《固定资产借款合同》，借款金额为18,467.60万元。合同约定由长汀正元公司各方股东按股权比例提供担保，同时待项目建成后由长汀正元公司可办理抵押手续的自有资产提供抵押担保，由PPP项目运营期产生的应收账款提供质押担保。长汀（原中央苏区）智能运营中心PPP项目已于2020年12月建设完工，按固定资产借款合同约定和银行要求，长汀正元公司申请将名下资产用于抵押担保，具体为：价值14,928.01万元的智能化长汀监测处理设施，以及价值5,455.60万元的土地和房产，同时申请将PPP项目运营期产生的约7亿元应收账款用于质押担保。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2021年11月26日