中海油能源发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年11月
中海油能源发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
中海油能源发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间
1、现场会议时间：2021年11月26日10:00
2、网络投票时间：2021年11月26日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
北京市百富怡大酒店（东城区南二里庄19号）
三、会议议程
1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3. 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
4. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于增加2021年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 关于2022-2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 5.00 | 关于选举公司董事的议案 |
| 5.01 | 选举崔炯成先生为公司第四届董事会董事 |
| 5.02 | 选举冯景信先生为公司第四届董事会董事 |
议案一
关于增加2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易管理，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营及业务开展需要，对公司2021年度日常关联交易预计予以增加，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2021年度，公司原预计发生关联交易金额不超过人民币5,372,661.95万元。本次预计与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及下属公司等其他关联方出售商品、提供劳务金额和与海洋石油工程股份有限公司采购商品、接受劳务金额较原预计金额增加的金额合计超过公司最近一期经审计净资产值的0.5%，本次关联交易已提交至公司董事会审议批准，尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司应回避表决。
2、增加2021年度日常关联交易预计金额情况
单位：万元
| 类型 | 关联方 | 2021年1-9月实际发生金额 | 原2021年预计金额 | 本次增加金额 | 增加后2021年预计金额 | 增加的主要原因 |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海油及下属公司等其他关联方 | 75,909.26 | 135,000.00 | 35,000.00 | 170,000.00 | 生产经营需要，预计业务量增加 |
| 采购商品、接受劳务 | 海洋石油工程股份有限公司 | 9,540.30 | 760.64 | 15,000.00 | 15,760.64 | 生产经营需要，预计业务量增加 |
| 合计 | 85,449.56 | 135,760.64 | 50,000.00 | 185,760.64 | ||
的股份，合计共持有公司81.65%的股份。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
中国海油成立于1982年2月15日，是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为汪东进，经营范围为：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，该公司总资产126,171,463.15万元，净资产58,268,933.26万元；2020年营业收入57,130,606.81万元，净利润3,313,654.20万元，上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388,590.64万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，法定代表人为侯晓，主要生产经营地为北京市，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、资产受托管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司总资产1,206,941.47万元，净资产1,102,908.87万元；2020年营业收入160.43万元，净利润15,508.77万元，上述财务数据经审计。
2、其他关联方
（1）海洋石油工程股份有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：于毅
注册资本：442,135.48万元
住所：天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室
经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的设计；承担石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；陆地石油化工工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器设计与制造、压力管道设计；电仪自动化产品的研发、制造及销售；质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船运输；国际航线普通货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，该公司总资产3,328,189.62万元，净资产2,265,106.00万元；2020年营业收入1,786,257.63万元，净利润36,329.92万元，上述财务数据经审计。
三、日常关联交易主要内容与定价原则
本次新增的2021年度日常关联交易预计金额主要为出售商品、提供劳务类及采购商品、接受劳务类。在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下：
| 业务分类 | 主要内容 | 定价原则 | 公允性分析 | |
| 销售商品 | 柴油、液化石油气等 | 参考政府指导价或市场价格，例如根据市场可比价格信息动态调整油气副产品销售价格 | 向关联方、非关联方同时销售商品以柴油为主，价格、毛利率基本一致 | |
| 提供劳务 | FPSO | FPSO生产技术服务 | 使用投资回报法定价，即基于实际发生成本，以内部收益率倒推日租金 | 长期合同，按照内部收益率定价，费率清晰、较为稳定 |
| 服务类业务（同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 基础网络运营服务、溢油应急响应服务等 | 成本加成为主，根据具体成本测算信息，制定合理利润率 | 向关联方、非关联方提供服务的毛利率、费率变动情况一致 | |
| 服务类业务（不同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 终端装备清洗维护、废弃物回收处置服务、配餐后勤服务等 | 与主要交易对方的外部供应商的服务费率无明显差异 | ||
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
关于2022-2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司关联交易管理，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，结合公司日常经营及业务开展需要，对公司2022-2024年度日常关联交易予以预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2022-2024年度，公司预计与控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）及其他关联方发生的关联交易金额分别不超过人民币5,748,200万元、6,318,700万元、6,894,550万元，上述金额合计超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易需提交至公司股东大会审议批准，关联股东中国海油、中海石油投资控股有限公司（以下简称“中海投资”）应回避表决。
2、2019-2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 业务类型及关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 | 2020年预计金额 | 2020年实际金额 | 2021年预计金额 | 2021年1-9月实际发生金额 | 2021年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海洋石油有限公司 | 1,604,000.00 | 1,771,482.34 | 2,049,859.76 | 1,875,422.54 | 2,250,330.31 | 1,274,525.95 | 业务发展需要，且2021年实际发生金额为1-9月份的金额 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 390,000.00 | 415,924.75 | 594,813.65 | 408,328.20 | 588,961.79 | 289,501.38 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中海石油炼化有限责任公司 | 658,000.00 | 547,084.07 | 656,476.70 | 440,137.07 | 866,549.24 | 370,807.67 | |
| 中国海洋石油有限公司 | 326,000.00 | 272,724.66 | 358,221.78 | 218,391.76 | 418,221.78 | 253,112.60 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 177,000.00 | 77,558.16 | 164,486.77 | 93,570.40 | 201,584.12 | 99,265.48 | ||
| 出租 | 中国海洋石油有限公司 | 19,000.00 | 16,240.42 | 61,622.78 | 19,443.45 | 45,936.37 | 27,958.92 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 8,000.00 | 3,012.94 | 4,650.00 | 3,545.37 | 4,696.50 | 8,450.90 | ||
| 承租 | 中海实业有限责任公司 | 6,000.00 | 4,634.06 | 5,000.00 | 8,977.09 | 6,000.00 | 6,756.65 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 13,500.00 | 4,487.36 | 8,311.53 | 4,359.38 | 8,881.84 | 3,299.90 | ||
| 金融服务 | 存款 | 中海石油财务有限责任公司 | 150,000.00 | 146,601.40 | 200,000.00 | 199,474.50 | 200,000.00 | 199,822.77 |
| 综合 授信 | 700,000.00 | 679,111.92 | 750,000.00 | 174,864.81 | 750,000.00 | 102,185.87 | ||
| 服务费 | - | 345.86 | 700.00 | 143.55 | 700.00 | 178.65 | ||
| 融资租 赁业务 | 中海油国际融资租赁有限公司 | - | 7,078.04 | 56,901.67 | - | 80,000.00 | - | |
| 服务费 | - | - | 500.00 | - | 800.00 | - | ||
| 信托业务 | 中海信托股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,051,500.00 | 3,946,285.98 | 4,911,544.64 | 3,446,658.12 | 5,422,661.95 | 2,635,866.74 | ||
| 业务类型及关联方 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年1-9月实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 出售商品、提供劳务 | 中国海洋石油有限公司 | 2,450,000.00 | 58.89 | 2,700,000.00 | 63.08 | 2,900,000.00 | 61.83 | 1,274,525.95 | 49.98 | 业务发展需要，且2021年实际发生金额为1-9月份的金额 |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 643,000.00 | 15.46 | 744,000.00 | 17.38 | 810,000.00 | 17.27 | 289,501.38 | 11.35 | ||
| 采购商品、接受劳务 | 中海石油炼化有限责任公司 | 690,000.00 | 22.18 | 750,000.00 | 23.43 | 820,000.00 | 23.38 | 370,807.67 | 19.77 | |
| 中国海洋石油有限公司 | 460,000.00 | 14.79 | 510,000.00 | 15.93 | 557,000.00 | 15.88 | 253,112.60 | 13.49 | ||
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 224,000.00 | 7.20 | 261,000.00 | 8.15 | 285,000.00 | 8.13 | 99,265.48 | 5.29 | ||
| 出租 | 中国海洋石油有限公司 | 60,000.00 | 1.44 | 65,000.00 | 1.52 | 70,000.00 | 1.49 | 27,958.92 | 1.10 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 19,700.00 | 0.47 | 27,500.00 | 0.64 | 40,000.00 | 0.85 | 8,450.90 | 0.33 | ||
| 承租 | 中海实业有限责任公司 | 6,600.00 | 0.21 | 8,000.00 | 0.25 | 10,000.00 | 0.29 | 6,756.65 | 0.36 | |
| 中国海油及下属公司等其他关联方 | 18,500.00 | 0.59 | 31,000.00 | 0.97 | 43,000.00 | 1.23 | 3,299.90 | 0.18 | ||
| 金融服务 | 存款 | 中海石油财务有限责任公司 | 200,000.00 | 80.00 | 200,000.00 | 80.00 | 200,000.00 | 80.00 | 199,822.77 | 55.63 |
| 综合授信 | 750,000.00 | 39.60 | 750,000.00 | 60.00 | 850,000.00 | 60.00 | 102,185.87 | 80.80 | ||
| 服务费 | 700.00 | 93.33 | 700.00 | 85.00 | 800.00 | 85.00 | 178.65 | 35.77 | ||
| 融资租赁业务 | 中海油国际融资租赁有限公司 | 70,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 | 120,000.00 | 100.00 | - | - | |
| 服务费 | 700.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | 1,200.00 | 100.00 | - | - | ||
| 信托业务 | 中海信托股份有限公司 | 155,000.00 | 100.00 | 170,500.00 | 100.00 | 187,550.00 | 100.00 | - | - | |
| 合计 | 5,748,200.00 | 6,318,700.00 | 6,894,550.00 | 2,635,866.74 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、公司的控股股东
中国海油为公司的发起人之一，目前直接持有公司79.84%的股份，并通过全资子公司中海投资间接持有公司1.81%的股份，合计共持有公司81.65%的股份。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。中国海油成立于1982年2月15日，是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司试点单位。中国海油的注册资本为11,380,000.00万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为汪东进，经营范围为：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2020年12月31日，该公司总资产126,171,463.15万元，净资产58,268,933.26万元；2020年营业收入57,130,606.81万元，净利润3,313,654.20万元，上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中海投资成立于2000年11月22日，该公司注册资本为388,590.64万元，注册地为北京市东城区东直门外小街6号6层，法定代表人为侯晓，主要生产经营地为北京市，中国海油持有其100%的股权。该公司的经营范围为实业投资、资产受托管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司总资产1,206,941.47万元，净资产1,102,908.87万元；2020年营业收入160.43万元，净利润15,508.77万元，上述
财务数据经审计。
2、其他关联方
（1）中国海洋石油有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。董事长：汪东进注册资本：4,308,128.23万元住所：香港花园道1号中银大厦65层经营范围：从事原油、天然气及其他石油产品的勘探、开发、生产与销售活动。截至2020年12月31日，该公司总资产72,127,500万元，净资产43,370,800万元；2020年营业收入15,537,200万元，净利润2,495,600万元，上述财务数据经审计。
（2）中海石油炼化有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：王少飞
注册资本：1,899,545.506363万元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：汽油、煤油、柴油的批发业务（有效期至2023年06月26日）；汽油、煤油、柴油的仓储业务(有效期至2023年06月26日)；原油仓储业务（有效期至2023年07月30日）；石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司总资产10,845,570.07万元，净资产6,143,880.87万元，营业收入17,850,929.03万元，净利润17,079.02万元，上述财务数据经审计。
（3）中海实业有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规
定的关联关系情形。
法定代表人：朱玉明注册资本：587,000万元住所：北京市东城区朝阳门北大街25号经营范围：宾馆（限中海实业公司燕郊基地分公司经营有效期至2021年
月
日）；餐饮服务；普通货运；销售化工产品；集中养老服务；物业管理；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；劳务服务；房屋租赁与维修；有线通讯设备安装、施工；系统调试、维护、检修；计算机网络设计、安装、维护；信息系统设计、开发与维护；科技档案管理；弱电工程设计、施工及安装；石油勘探设备及配件加工；中央空凋管道系统清洗；排污系统清洗；餐厅烟道清洗；汽车租赁；信息咨询服务；船只的专业清洗消毒检测服务；销售建筑材料、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、日用品、机械设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备；房地产信息咨询；专业设计服务；酒店管理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售化工产品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，该公司总资产923,745.26万元，净资产624,109.47万元，2020年营业收入230,852.37万元，净利润16,090.63万元，上述财务数据经审计。
（4）中海石油财务有限责任公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：陈浩鸣
注册资本：40亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街25号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年12月31日，该公司总资产人民币18,925,623.73万元，净资产人民币1,189,530.83万元；2020年营业收入176,452.94万元，净利润人民币138,836.60万元，上述财务数据经审计。
（5）中海油国际融资租赁有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：侯晓
注册资本：27亿元
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-803-103
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，该公司总资产人民币1,804,306.30万元，净资产人民币365,864.74万元，营业收入人民币91,403.42万元，净利润人民币27,240.69万元，上述财务数据经审计。
（6）中海信托股份有限公司
关联关系：同受中国海油控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
法定代表人：张德荣
注册资本：250,000.00万元
住所：上海市黄浦区蒙自路763号36楼
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日,该公司总资产人民币703,379.97万元，净资产人民币629,411.10万元；2020年营业收入人民币67,557.47万元，净利润人民币29,999.98万元，上述财务数据经审计。
3、关联方履约能力分析
公司主要关联方为中国海油集团内单位。中国海油贯彻“两金”压控工作要求，优化关联交易内部确认和支付时点，持续提升结算效率，加快资金周转。同时建立协调机制，对于债权债务清晰且无正当理由不及时结算的单位，集团公司职能部门将采取必要措施，推动强行结算。因此关联方履约能力良好，履约风险较小。
三、日常关联交易主要内容与定价原则
1、销售商品、提供劳务类
（1）服务定价原则
在定价原则方面，公司关联交易与非关联交易没有实质性差异，适用统一的定价原则，确保关联交易价格公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。公司主营业务包括销售商品和提供劳务两大类，在销售商品关联收入方面，主要通过与商品政府指导价或市场交易价格差异进行比较分析定价公允性；在提供劳务关联收入方面，有可比交易的主要通过与非关联方的可比交易的毛利率进行比较，没有可比交易的主要通过与交易对方的外部供应商的服务费率进行比较，分析定价公允性。关于关联交易的定价原则和公允性，分析方法归纳如下：
| 业务分类 | 主要内容 | 定价原则 | 公允性分析 |
| 销售商品 | 柴油、液化石油气 等 | 参考政府指导价或市场价格，例如根据市场可比价格信息动态调整油气副产品销售价格 | 向关联方、非关联方同时销售商品以 柴油为主，价格、 毛利率基本一致 |
| 提供劳务 | FPSO | FPSO生产技术服务 | 使用投资回报法定价，即基于实际发生成本，以内部收益 率倒推日租金 | 长期合同，按照内部收益率定价，费 率清晰、较为稳定 |
| 服务类业务（同时向关联方和非关联方提供相同服务） | 基础网络运营服务、溢油应急响应 服务等 | 成本加成为主，根据具体成本测算信息，制定合理利润率 | 向关联方、非关联方提供服务的毛利 率、费率变动情况 一致 | |
| 服务类业务（不同时向关联方和非关联方提供相 同服务） | 终端装备清洗 维护、废弃物回收处置服务、配餐后勤 服务等 | 与主要交易对方的 外部供应商的服务 费率无明显差异 |
费；没有规定的，参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
融资租赁业务：以租赁资产公允价值为基础，参考公开市场价格确定。信托业务：为委托人提供私募投行、证券投资、资产证券化、受托境外理财、财富管理等金融产品与服务，参考市场产品公平定价。
（2）服务内容
存款服务：2022年度中海石油财务有限责任公司将按照一般商业条款向公司及子公司提供存款服务，日均最高余额不超过人民币200,000万元；2023年度中海石油财务有限责任公司将按照一般商业条款向公司及子公司提供存款服务，日均最高余额不超过人民币200,000万元；2024年度中海石油财务有限责任公司将按照一般商业条款向公司及子公司提供存款服务，日均最高余额不超过人民币200,000万元。综合授信：2022年度中海石油财务有限责任公司每年为公司及子公司提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、保函等），日均最高余额不超过人民币750,000万元；2023年度中海石油财务有限责任公司每年为公司及子公司提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、保函等），日均最高余额不超过人民币750,000万元；2024年度中海石油财务有限责任公司每年为公司及子公司提供的综合授信（包括但不限于：贷款、票据承兑和贴现、保函等），日均最高余额不超过人民币850,000万元。
其他金融服务：中海石油财务有限责任公司为公司及子公司提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、保函业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务，2022年度收取的服务手续费不超过人民币700万元；2023年度收取的服务手续费不超过人民币700万元；2024年度收取的服务手续费不超过人民币800万元。
（3）协议情况
《金融服务框架协议》《短期授信额度协议》及其他金融服务相关协议在该事项经股东大会审议通过后，依据公司业务实际情况签署。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
目前，公司存在较高比例的关联交易，主要是由中国海洋石油对外合作开采海
洋石油的专营制度、中国海油的发展历史以及交易双方的市场地位所决定的。关联交易一方面保证了中国海洋石油油气勘探开发业务的快速发展，符合国家产业政策要求；另一方面也为公司提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是必要的。
五、授权事项
为提高管理效率，提请批准前述额度的日常关联交易额度，并提交至股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体执行2022-2024年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《公司章程》的规定及公司实际经营情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。详细内容如下：
| 序号 | 修订后条款 | 原条款 | 修订原因 |
| 1. | 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… | 第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含本数)的关联交易； …… | 与现行《公司章程》保持一致。 |
| 2. | 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及本公司其他关 | 第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 | 与现行《公司章程》保持一致。 |
| 序号 | 修订后条款 | 原条款 | 修订原因 |
| 联方提供的担保。 | (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | ||
| 3. | 公司持有的公司股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司持有的公司股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 与现行《公司章程》保持一致，落实《证券法》（2019年修订）第九十条之要求。 |
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《公司章程》的规定及公司实际经营情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。详细内容如下：
| 序号 | 修订后条款 | 原条款 | 修订原因 |
| 1. | 第九条 董事会行使下列职权： …… (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； (十)除公司提供事项担保外，审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； …… | 第九条 董事会行使下列职权： …… (九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项； (十)审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的所有关联交易； …… | 与现行《公司章程》保持一致。 |
议案五
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经海油发展董事会提名，提请公司股东大会选举崔炯成先生、冯景信先生任海油发展董事。
被提名董事候选人崔炯成先生、冯景信先生均具备担任董事职务的资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形（相关候选人简历详见附件）。
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
1、崔炯成先生简历
崔炯成先生，中国国籍，1965年出生，1984年获同济大学海洋地质系海洋地球物理勘探专业大学本科工学学士学位，2003年获清华大学经济管理学院MBA专业硕士学位，2008年获中国科学院地质与地球物理研究所固体地球物理学专业理学博士研究生。2010年2月至2015年7月任中海油研究总院科技管理部总经理；2015年7月至2016年4月任中国海洋石油国际有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2016年4月至2017年6月，任中国海洋石油国际有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国海洋石油总公司海外企业党委副书记；2017年6月至2021年5月任中国海洋石油集团有限公司党组驻中国海洋石油国际有限公司纪检组组长；2021年5月至今任海油发展党委副书记。
2、冯景信先生简历
冯景信先生，中国国籍，1963年出生，1994年获大连海事大学海洋船舶驾驶专业本科学历工学学士学位，1998年获天津大学技术经济及管理专业硕士学位。2015年10月至2016年8月任中海石油炼化有限责任公司纪委书记，中国海洋石油总公司销售分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2016年8月至2017年12月任中海石油炼化有限责任公司纪委书记；2017年12月至2018年11月任中国海油党组驻中海石油炼化有限责任公司纪检组组长；2018年11月至2021年3月任中国海油党组巡视工作领导小组办公室主任；2021年3月至今在中国海洋石油集团有限公司从事专项工作。