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安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年十月
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“迈赫股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语含义与《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构情况 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人和其他项目组成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 5
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12
五、关于募集资金项目的核查意见 ...... 15
六、关于发行人环境保护方面的核查 ...... 16
七、关于承诺事项的核查意见 ...... 16
八、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查意见 ...... 17
九、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的落实情况 ...... 17
十、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 18
十一、发行人存在的主要风险 ...... 18
十二、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 20
十三、聘请第三方机构的核查 ...... 23
附件1： ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构情况
本次证券发行保荐机构为安信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人和其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
安信证券指定刘桂恒、胡剑飞作为迈赫股份本次证券发行的保荐代表人。刘桂恒：现任安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾担任天赐材料2014年非公开发行股票项目的保荐代表人，主持或参与永泰能源股份有限公司2012年度、2013年度公司债券发行，永泰控股集团有限公司2016年度可交换公司债券发行。胡剑飞：现任安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。1997年开始从事投资银行工作，曾先后供职于大鹏证券、国信证券，2014年9月加入安信证券股份有限公司。曾先后负责及担任安泰集团2007年度非公开发行、鲁丰股份首发、华仪电气2010年度非公开发行及天赐材料首发、天赐材料2014年度非公开发行、永泰能源2015年度非公开发行、天赐材料2016年度非公开发行的保荐代表人，先后负责或参与波导股份、云南盐化、康强电子首发等项目。刘桂恒、胡剑飞，品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）项目协办人
安信证券指定王琰作为本次证券发行的项目协办人。王琰：任职于安信证券投资银行部，于2018年9月通过保荐代表人胜任能力考试，持有法律职业资格证书以及注册会计师证书。2016年开始从事投资银行工作，曾参与天赐材料2016年非公开发行股票项目。
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（三）项目组其他成员
安信证券指定张宜霖、杨吉、李丹丹、王康宁、于相智作为本次证券发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 迈赫机器人自动化股份有限公司 |
| 英文名称： | MH Robot & Automation Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 法定代表人： | 王金平 |
| 成立日期： | 2010年1月23日 |
| 公司住所： | 山东省潍坊市诸城市舜泰街1398号 |
| 邮政编码： | 262200 |
| 联系电话： | 0536-6431139 |
| 传真号码： | 0536-6431139 |
| 电子信箱： | mhauto@mhauto.cn |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行A股股票并在创业板上市 |
| 信息披露部门： | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人： | 张延明 |
| 信息披露电话： | 0536-6431139 |
| 经营范围： | 机器人及机器人工作站系统、电控系统、智能涂装装备、智能总装装备、智能焊装装备、智能环保设备、智能物流及立体仓储系统、送变电配电设备的设计、制作、安装；机电设备安装；压力管道安装；工程设计、规划设计；相关业务的咨询服务；工业旅游；销售本公司生产和监制的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的情况。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
安信证券对发行人本次证券发行项目履行了严格的内部审核程序。
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本保荐机构质量控制部门2019年4月15日至4月17日对项目进行了现场核查，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件和尽职调查工作底稿进行了审核，出具了《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之现场核查报告》《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之质量控制报告》。
2019年4月26日，本保荐机构以现场及视频电话会议的形式，在深圳总部及北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会议室，召开安信证券投资银行业务内核委员会2019年第22次内核工作会，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。参加本次会议的内核委员会成员共7人，达到规定人数。在本次会议上，内核委员听取了发行人代表的介绍以及项目组对项目情况的全面汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核，项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。经参会内核委员投票表决，迈赫股份首次公开发行股票并在创业板上市项目通过
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安信证券内核。2020年6月14日至6月22日，项目组根据2020年6月新修订的《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规，对迈赫股份申报文件进行了补充核查并发表相关明确意见，并就申报文件按照注册制改革相关准则进行了调整，主要调整文件包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等。本保荐机构质量控制部门于2020年6月17日至6月22日对项目进行了补充核查，项目组按照质量控制部门意见进行了修订。2020年6月22日，本保荐机构内核委员会根据2020年6月新修订的《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规对发行人本次发行进行内核表决。经参会内核委员会成员投票表决，迈赫股份首次公开发行股票并在创业板上市项目再次通过安信证券内核。
（二）内核意见说明
本保荐机构内核会议以投票方式进行了表决，认为：迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大不确定的对发行上市构成实质性障碍的情况；同意推荐迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人首次公开发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、本保荐机构因发行人首次公开发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔
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偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》和《首发注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相关决议程序，制订了切实可行的发行方案；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，经营业绩优良，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势，具有持续盈利能力；
（三）发行人本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力，给发行人带来良好的经济效益。
综上所述，安信证券同意担任发行人本次发行的保荐机构。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2019年2月28日，发行人召开第四届董事会第一次会议，就发行人本次证券发行上市事宜作出决议。本次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等关于发行人本次证券发行上市的议案，并决定将上述议案提交2019年第二次临时股东大会审议。
2020年3月9日，发行人召开第四届董事会第九次会议，对《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》的有效期延长事项作出决议。审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，并提交
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2020年第一次临时股东大会审议。
2020年6月18日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，董事会在股东大会的授权范围内，根据创业板注册制相关规定对公司本次发行及上市的方案进行相应调整。
2021年4月8日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》，延期后有效期为自上述方案到期之日起12个月内有效。
（二）股东大会
2019年3月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等关于本次证券发行上市的议案。
2020年3月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》。
2021年4月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续期<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
安信证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件”。
四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
按照中国证监会颁布的《首发注册管理办法》的相关规定，安信证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《首发注册管理办法》第十条之规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系于2010年1月23日发起设立的股份有限公司，设立时公司在潍坊市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为“370700200012236”的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为4,000万元，诸城千禧有限责任会计师事务所对公司注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（诸千禧内资验字[2010]第020号）。发行人自设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会工作制度、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《首发注册管理办法》第十一条之规定
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
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果和现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。同时，发行人会计师对发行人最近三年及一期财务报告及内部控制情况分别出具了无保留意见的大信审字[2019]第1-00219号、大信审字[2020]第1-00182号、大信审字[2020]第1-04193号、大信审字[2021]第1-10000号、大信审字[2021]第1-10697号《审计报告》和大信专审字[2019]第1-00156号、大信专审字[2020]第1-00100号、大信专审字[2020]第1-02681号、大信专审字[2021]第1-10000号、大信专审字[2021]第1-10336号《内部控制鉴证报告》。
因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《首发注册管理办法》第十二条之规定
1、符合《首发注册管理办法》第十二条第一项之规定
本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况，实地走访了发行人的生产区域，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于实际控制人及其控制的其他企业。本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同以及董事、监事和高级管理人员选举聘任文件，访谈了董事、监事和高级管理人员，并核查了发行人财务人员的任职情况。经核查：发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。
本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度、银行账户及资金流水和基本信用信息报告等，访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查：发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
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保荐机构查阅了发行人的三会制度、各项部门规章管理制度，并核查了上述制度的执行情况，实地调研了发行人的办公场所，并对关键管理人员进行了访谈。经核查：发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于实际控制人及其控制的其他企业。本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、实际控制人出具的相关承诺，并核查了报告期内的关联交易。经核查，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
因此，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、符合《首发注册管理办法》第十二条第二项之规定
发行人为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。发行人最近两年主营业务未发生变更。
2019年1月1日至本报告出具之日，公司董事的变动情况及原因如下：
| 序号 | 变动期间 | 期间成员 | 变动原因 |
| 1 | 2019.1至2019.3 | 王金平、王绪平、李振华、赵永军、徐烟田、张延明、江海书、常丽、张帆 | -- |
| 2 | 2019.3至今 | 王金平、王绪平、李振华、赵永军、徐烟田、张延明、江海书、张帆、范洪义 | 常丽因个人原因辞去独立董事职务；2019年第三次临时股东大会选举范洪义为独立董事 |
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因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、符合《首发注册管理办法》第十二条第三项之规定
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）符合《首发注册管理办法》第十三条之规定
保荐机构核查了发行人经营业务的详细流程，查阅了发行人现行有效的营业执照、公司章程以及所处行业的产业政策及环境保护政策等，确认其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经公开信息查询和发行人及其控股股东、实际控制人确认，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，并结合公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、关于募集资金项目的核查意见
根据发行人2019年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于“智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目”、“智能环保装备系统升级扩建项目”和“迈赫机器人研发中心建设项目”。发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确用途。关于本次募集资金投资项目，发行人已履行了项目备案，进行环境影
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响评价并取得环保部门的批复，项目用地亦已取得了土地使用权的程序，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案项目代码 | 项目环保批文号 |
| 1 | 智能焊装装备系统及机器人 产品升级扩建项目 | 2018-370782-35-03-058394 | 诸环审报告表[2019]50号 |
| 2 | 智能环保装备系统升级扩建项目 | 2018-370782-35-03-058389 | 诸环审报告表[2019]54号 |
| 3 | 迈赫机器人研发中心建设项目 | 2019-370782-35-03-003078 | 诸环审报告表[2019]51号 |
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事项出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。公司2019年第二次临时股东大会会议，对上述事项进行了审议，通过了《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关承诺事项及约束措施的议案》。
发行人本次证券发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构、资产评估机构等中介机构亦根据相关法规要求出具了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等责任主体已按照相关法律法规的规定就本次证券发行出具了相关承诺并已履行了决策程序，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施的及时有效。
八、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查意见
发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等关于本次证券发行事项。本保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等文件。经核查，本保荐机构确认，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》提出了填补回报的具体措施，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。
九、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的落实情况
本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求：
（一）核查了发行人财务报告内部控制制度；
（二）核查了发行人财务信息披露的真实性、准确性、完整性；
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（三）关注了发行人报告期内的盈利变动情况和异常交易；
（四）核查了发行人的关联方及关联交易情况；
（五）核查了发行人收入确认的真实性、合规性，分析了毛利率变动的合理性；
（六）核查了发行人的主要客户和供应商；
（七）对发行人存货盘点实施监盘，核查存货的真实性和完整性。经核查，发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求。
十、保荐机构对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见截至本发行保荐书签署之日，发行人共有3名自然人股东，1家合伙企业股东和1家企业法人股东，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东迈赫投资有限公司 | 7,650.00 | 76.50 |
| 2 | 潍坊赫力投资中心 （有限合伙） | 1,000.00 | 10.00 |
| 3 | 徐烟田 | 750.00 | 7.50 |
| 4 | 王绪平 | 450.00 | 4.50 |
| 5 | 张韶辉 | 150.00 | 1.50 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
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目前发行人的主要下游客户为国内汽车整车制造商，受国内汽车整车制造行业集中度高的影响，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司前五大客户（归集合并口径）销售收入占主营业务收入的比例为68.22%、71.44%、59.21%、52.88%，其中对中汽工程（合并口径）销售收入占主营业务收入的比例为39.91%、42.28%、
25.79%、9.26%，客户集中度相对较高。从最终业主角度，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人来自北汽集团及其子公司的收入占主营业务收入的比例分别为53.07%、47.18%、20.96%、2.94%，来自北汽集团及其子公司的毛利占主营业务毛利的比例分别为54.15%、56.29%、17.06%、4.86%。重要业主及客户生产经营及需求量的不利变动可能会给公司经营带来不利影响。
（二）存货规模较大的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人存货账面价值分别为52,411.93万元、60,982.26万元、45,336.72万元、53,486.99万元，占流动资产的比例分别为60.26%、54.70%、36.16%、37.24%。公司存货主要由原材料、在产品构成，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，两者合计分别占公司存货余额的
89.97%、76.91%、99.97%、99.96%。公司智能装备系统业务以终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。公司存货规模较大导致占用的营运资金较大，对公司生产经营带来一定压力。
（三）经营活动净现金流量波动风险
公司2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的净利润分别为8,900.60万元、10,038.06万元、9,869.83万元、4,832.74万元，经营活动产生的现金流净额分别为-
896.46万元、2,663.33万元、903.34万元、1,500.07万元，发行人经营活动产生的现金流净额低于净利润且波动较大。报告期内，公司处于高速成长期，存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大，导致公司报告期内经营活动产生的现金流净额低于净利润且波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。
（四）新冠肺炎疫情对公司经营的影响
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2020年初，新冠肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚齐等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，发行人虽在原材料采购、生产、销售等环节受到一定影响，但发行人不在疫区，原材料自身有一定储备，可满足疫情期间生产需要，截至招股说明书签署日，疫情对公司的生产经营未产生重大不利影响。目前，国内新冠肺炎疫情形势好转，海外疫情形势较为严峻，如果疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，宏观经济的不利变化可能对公司经营有一定影响。
十二、保荐机构关于发行人发展前景的评价
发行人为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。
发行人成立至今，主营业务发展紧紧围绕着智能制造这一中心，以智能装备制造为起点，以解放低端劳动力为导向，以行业个性化方案定制为核心，以自主研发先进技术为支撑，形成了为汽车制造、工程机械、农业、环保等行业提供智能工厂的总图规划咨询、工厂公用动力和能源供应的设计安装，以及智能装备系统的生产制造等业务体系；随着自身技术水平的不断提高、项目成功经验的积累、对行业认知的不断深入以及对下游客户需求的持续挖掘，发行人正逐步完成自身产业链由智能装备制造商向智能制造整体解决方案服务商的延伸。
截至2021年6月30日，公司拥有软件著作权26项，专利251项，其中发明专利33项、实用新型专利213项、外观设计专利5项。公司自成立以来的技术研发成果包括：①“多机器人协同控制关键技术研发项目”和“汽车智能焊装生产线系统关键技术研发项目”入选2016年度山东省科技厅重点研发计划；②“基于物联网的农机与工程机械制造实时数据采集处理系统研发与应用示范项目”入选2017年度山东省科技厅的重点研发计划—重大科技创新工程（智慧工场）；③“全方位重载多功能激光导航自主移动AGV”入选2018年度山东省科技厅重点研发计划——重大科技创新工程；④“滑撬智能输送系统关键技术研发及产业化项目”入选2013年度山东省自主创新专项计划，并于2017年评选为潍坊市科技进步二等奖项目；⑤“十万辆综合动力轻卡驾驶室涂装线”研发项目获得2017年度山东省重大节能成果奖励；⑥“基于泛在物联网的汽车制造业智慧运维系统及示范项目”被列入2019年度山东省重点研发计划；⑦“基
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于云技术的智能焊接机器人系统关键技术研发及应用”入选“2020年度山东省重点研发技术（重大科技创新工程）项目”。
（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境
智能制造业是现代产业体系的核心，是一个国家制造水平的集中体现。《智能制造发展计划（2016-2020年）》指出：“智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义”。
工业机器人产业作为智能制造行业的重要组成部分，在智能制造行业高速增长趋势的推动下呈现了良好的发展态势。工业机器人广泛应用于汽车、物流、电子电气、橡胶及塑料工业、食品饮料、化工、铸造、冶金等各行各业中，系统集成市场空间广阔，其中汽车工业应用领域规模最大。在汽车整车的生产过程中，有大量压铸，焊接，检测、冲压、喷涂等应用，需要由工业机器人参与完成。特别是工业机器人在汽车焊接过程中应用更加普及，极大地提高了车间的自动化水平，在汽车锻造车间、冲压车间、发动机车间、涂装车间等也会应用到更多的工业机器人。
（二）发行人具有多项领先优势
发行人在人才储备，技术水平及自主研发实力，行业经验，市场品牌等方面都具备较强的竞争优势。
其一，发行人具有高端人才储备优势。截至2021年6月末，公司设计技术人员384人，占员工总数的40.55%。公司硕士及硕士以上学历的员工人数为40人，本科学历的员工人数为356人。公司通过组织技术人员不断开展智能制造、机器人领域相关的课题研究、学习国外先进技术并消化利用、挖掘下游客户个性化需求等方式培养公司的技术人员。公司还选派有发展潜力的人才积极参与行业内组织的重大科技项目研发，使公司的人才能更好的学习到行业前沿技术。另外，公司为了更好的吸引优秀人才，在天津设立全资子公司迈赫设计院，以吸收北京、天津等地区的优秀人才。同
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时，公司也积极与各大高校开展产学研合作，发起成立了山东省工业机器人产业技术创新战略联盟等多个平台。
其二，发行人具有自主研发实力优势。近年来，发行人通过自主研发、积累，形成了雄厚的核心技术实力。例如，公司掌握了智能焊装装备系统中的风车机构车型切换、开放式柔性总拼、机器人柔性总拼、白车身分拼切换系统、机器人滚边、自动涂胶系统以及机器人离线仿真虚拟调试等核心技术，陆续实施了上汽通用五菱柳州西车柔性线、长安马自达CP区焊装线、吉利汽车焊装线、上汽红岩汽车焊装线、大运汽车乘用车项目焊装线等自动化程度较高的总包项目；掌握了智能涂装装备系统中行业先进的硅烷前处理工艺、水性漆喷涂工艺、干式喷漆室技术、机器人喷涂技术等，并通过多个案例的实施，拥有了丰富的设计及施工经验，研发出了行业领先的核心产品及关键技术；基于多年在汽车智能装备系统的技术经验和对客户需求深入了解的基础上，研发出了用于VOCs废气处理的智能环保装备系统，其中新型床式RTO、旋转RTO等设备，产品性能可靠、产品质量优良，核心技术处于行业领先水平。发行人研发的智能环保装备系统，通过在汽车行业的开发应用和技术储备，逐渐掌握并具备了向工业、农业、市政等不同行业领域拓展的能力。
其三，发行人具有丰富的行业经验。作为汽车智能装备的系统集成商，发行人的智能装备产品特点具有非标准、定制化的特点，故而在市场上也不存在可直接复制的经验或完全相同的案例，需要公司根据客户的实际要求进行同步研究开发，发行人需要对终端客户的应用需求及工艺有较深的理解，针对下游客户的具体要求进行研究开发、设计、生产。公司自成立以来陆续实施了南京长安欧尚f102焊接线、上汽通用五菱柳州西车柔性线、长安马自达焊接CP区焊装线、宝沃吉利汽车密云焊接焊装线、上汽红岩汽车焊装线、北汽福田M4高端轻卡焊接大运汽车乘用车项目焊装线等自动化程度较高的总包项目。
其四，发行人具备提供整体解决方案的能力。从汽车制造智能装备行业竞争格局来看，单专业工艺装备服务商只能满足客户的局部或部分功能需求，整体服务能力较弱；整体解决方案服务商具备整厂设计、实施、运营、维护等多方面的综合能力，强调整体性的理念，整体服务能力较强。发行人的主营业务产品涉及焊装装备系统、涂装装备系统、输送装备系统，已涵盖了汽车制造四大工艺中的三项；此外，发行人针对汽车制造过程中产生的污染，开发了智能环保装备系统；发行人结合以往机电设备
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系统和水、电、暖、动公用管线设计、布局、安装的经验，形成了公用动力及装备能源供应系统业务；同时，发行人通过全资子公司迈赫设计院打通了上游工业工艺设计服务、建筑设计服务。总体来看，发行人针对汽车制造领域开发了比较齐全的智能装备系统产品和服务，为成为汽车智能制造的整体解决方案服务商打造了坚实的基础。其五，发行人在市场品牌及客户资源方面具有一定优势。发行人生产的智能装备系统产品具有非标准定制化的特点，并且大部分的智能装备系统产品投资额较大，下游客户在选择智能装备系统供应商时非常慎重，要求供应商具有较高的知名度，具备项目管理经验和成功项目案例，能够对智能装备系统提供长期的维护服务。因此，客户往往对已使用习惯的智能装备系统有较强的依赖。发行人成立至今，凭借自身技术研发能力、高端人才储备及项目经验积累的优势，在行业内拥有良好的口碑。目前，发行人客户已经涵盖中汽工程、福田汽车、吉利汽车、东风汽车、南京长安、上汽通用、中通客车、雷沃重工、江铃汽车、江淮汽车、中国重汽、潍柴集团等企业。另外，发行人十分注重售后服务，每个项目在竣工验收后仍安排售后人员不间断跟进及反馈客户在产品使用中遇到的问题，并将问题记录集中反馈，通过不断的修正、完善，以更好地满足用户的体验。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力为了满足客户对于高端汽车白车身主线、侧围和地板生产线柔性装备的个性化定制需求，发行人通过本次募投项目的实施，新建厂房及配套生产设施、新增技术先进的生产设备及仪器，建成国内具有高标准要求的生产车间，形成自动化生产装备生产能力，可有效组织生产、节约人工成本，减少产线占地空间，提升生产水平，增强公司的核心竞争力。
十三、聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目中是否聘请第三方进行了核查，情况如下：
1、核查方式与过程
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（1）访谈发行人法定代表人，询问首次公开发行并上市过程中的聘请第三方的具体情况。
（2）获取并查阅发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
（3）询问保荐机构项目组成员、对保荐机构协议流程进行检索。
2、核查结果
（1）经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请安信证券股份有限公司担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（2）在项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在直接或间接聘请第三方机构或个人的情况。附件：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：__________________王 琰
保荐代表人（签名）：__________________ __________________刘桂恒 胡剑飞
保荐业务部门负责人（签名）： __________________徐荣健
内核负责人（签名）： __________________廖笑非
保荐业务负责人（签名）：_________________王连志
保荐机构总经理（签名）：__________________王连志
保荐机构董事长、法定代表人（签名）： ______________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，兹授权刘桂恒先生、胡剑飞女士担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）： _________________ ______________________
刘桂恒 胡剑飞
法定代表人（签名）： _________________
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日