上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
目 录
声明事项 ...... 3
引 言 ...... 5
一、律师事务所简介 ...... 5
二、签字律师简介 ...... 5
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 6
释 义 ...... 8
正 文 ...... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、发行人的设立 ...... 19
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 32
八、发行人的业务 ...... 37
九、关联交易及同业竞争 ...... 40
十、发行人的主要财产 ...... 54
十一、发行人的重大债权债务 ...... 66
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 71
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 73
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 74
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 77
十六、发行人的税务 ...... 82
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 92
十八、发行人募集资金的运用 ...... 94
十九、发行人的业务发展目标 ...... 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 96
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 96
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 96
二十三、需要说明的其他事项 ...... 97
二十四、结论意见 ...... 104
上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泽宇智能”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
1、宋正奇律师，毕业于上海大学法学院，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、专职律师。曾先后在上海市金茂律师事务所、上海金茂凯德律师事务所工作。宋正奇律师曾经办上海雅仕投资发展股份有限公司国内主板上市项目、上海延华智能科技股份有限公司国内中小板上市项目、宁波GQY视讯股份有限公司国内创业板上市项目、上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项目、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票项目、华联超市股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目、湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组项目等三十余例证券类项目。
2、马彧律师，先后毕业于华东政法大学民商法专业、美国波士顿大学银行
金融法专业，硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。马彧律师作为团队成员主要从事资本市场与融资、投资、银行金融等领域的法律服务，先后参与了多家公司改制并在新三板挂牌、申请首次公开发行股票并上市项目以及各类债券发行项目。
3、郑豪律师，先后毕业于上海政法学院、英国东安格利亚大学，法学硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。郑豪律师作为团队成员主要从事资本市场与并购重组等领域的法律服务，曾先后参与了多家公司首次公开发行股票并上市工作，为多家企业的改制、收购兼并等项目提供法律服务。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019年3月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核、函证等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约400日。
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） |
| 法律、法规和规范性文件 | 指 | 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，将于本次发行上市后生效适用的《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程（草案）》 |
| 《发起人协议》 | 指 | 发起人于2018年12月21日签订的《江苏泽宇智能电力股份有限公司发起人协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020] 5656号《江苏泽宇智能电力股份有限公司审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]5657号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020] 5658号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020] 5659号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） |
| A股 | 指 | 中国境内发行上市、每股面值1.00元的人民币普通股股票 |
| 本次发行、本次发行上市、本次上市 | 指 | 江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行不超过3,300万股股份并在深圳证券交易所创业板上市交易 |
| 泽宇智能、发行人、公司 | 指 | 江苏泽宇智能电力股份有限公司 |
| 泽宇有限 | 指 | 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，系发行人前身 |
| 泽宇工程 | 指 | 江苏泽宇电力工程有限公司（曾用名：江苏加华枫泰数据网络设备有限公司） |
| 加华枫泰淮安开发区分公司 | 指 | 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司淮安开发区分公司 |
| 泽宇工程盐城分公司 | 指 | 江苏泽宇电力工程有限公司盐城分公司 |
| 泽宇工程淮安分公司 | 指 | 江苏泽宇电力工程有限公司淮安分公司 |
| 泽宇设计 | 指 | 江苏泽宇电力设计有限公司 |
| 泽宇设计北京分公司 | 指 | 江苏泽宇电力设计有限公司北京分公司 |
| 泽宇设计南京分公司 | 指 | 江苏泽宇电力设计有限公司南京分公司 |
| 泽宇设计安徽分公司 | 指 | 江苏泽宇电力设计有限公司安徽分公司 |
| 泽宇新森 | 指 | 江苏泽宇新森智能设备有限公司 |
| 沁德投资 | 指 | 南通沁德投资管理中心（有限合伙） |
| 沃泽投资 | 指 | 常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙） |
| 嘉泽投资 | 指 | 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙） |
| 润源宇 | 指 | 江苏润源宇企业管理咨询有限公司（曾用名：南通泽宇通讯工程设备有限公司、江苏泽宇通讯工程设备有限公司） |
| 泓宇惠 | 指 | 江苏泓宇惠装饰装潢有限公司（曾用名：南通电联高科设备有限公司、江苏电联华丰数据网络设备有限公司） |
| 泽惠沁 | 指 | 江苏泽惠沁国际贸易有限公司（曾用名：南通电联通讯网络设备有限公司） |
| 西沃里 | 指 | 江苏西沃里贸易有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年1月1日至2020年6月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
注：本律师工作报告若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2020年8月17日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于在首次公开发行股票前以自筹资金提前对募集资金投资项目进行预投入的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年9月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议表决。经本所律师查验，发行人董事会于2020年8月17日向发行人全体股东发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。
(二) 2020年9月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1） 发行股票的种类及面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元；
（2） 发行股票数量和比例：本次向社会公众公开发行规模为不超过3,300万股，占公司发行后总股本的25%以上；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；具体发行数量以经中国证监会同意注册的数量为准；
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户并符合深圳证券交易所相关规定的自然人、法人等投资者（国家法律、法规及发行人需要遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；
（4） 定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他定价方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定；
（5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资金申购发行（“网上发行”）相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式；
（6） 拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
（7） 承销方式：余额包销；
（8） 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起有效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。本次公开发行股票募集资金计划投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目单位 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 建设期 |
| 1 | 智能电网综合服务能力提升建设项目 | 泽宇智能、 泽宇设计、 泽宇工程 | 37,008.30 | 37,008.30 | 2年 |
| 2 | 智能电网技术研究院建设项目 | 7,325.74 | 7,325.74 | 2年 | |
| 3 | 信息化管理系统建设项目 | 2,876.12 | 2,876.12 | 2年 | |
| 4 | 补充营运资金 | 泽宇智能 | 10,000.00 | 10,000.00 | / |
| 合 计 | 57,210.16 | 57,210.16 | - | ||
若本次实际募集资金低于上述项目拟投入的募集资金总额，资金不足部分由公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目拟投入的募集资金总额，超出部分用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
（2） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；
（3） 授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4） 授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并在创业板上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（6） 授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9） 本授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会终止或撤销本决议止。
4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
5、 《关于制订上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
公司制订了《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程（草案）》，待公司首次公开发行股票并在创业板上市后生效实施。
6、 《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》
7、 《关于制订<江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》
8、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》
9、 《关于在首次公开发行股票前以自筹资金提前对募集资金投资项目进行预投入的议案》
10、 《关于公司填补被摊薄即期回报措施的议案》
经本所律师查验，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
| 企业名称 | 江苏泽宇智能电力股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600585592266C |
| 住 所 | 南通市港闸区中环路27号1-4幢 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 注册资本 | 9,900万元整 |
| 实收资本 | 9,900万元整 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年11月18日 |
| 营业期限 | 2011年11月18日至长期 |
| 登记机关 | 南通市行政审批局 |
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人系泽宇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自泽宇有限成立之日起计算已超过三年，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应终止经营的情形，符合《管理办法》第十条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上市规则》的规定，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构（主承销商）
分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的证明以及发行人控股股东、实际控制人所作声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格和规范运行
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
[详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”]，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人组织机构健全且运行良好，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，截至2020年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了无保留意见的《内控鉴证报告》。
据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”]。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股权权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”和“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。据此，发行人符合《管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项[详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”]。据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策[详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”]。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，发行人符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件[详见本律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的实质条件” 之
“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”]，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及《招股说明书》，发行人本次发行前的股本总额为9,900万元，本次拟公开发行不超过3,300万股，发行后股本总额不低于3,000万元，拟公开发行股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下同）分别为54,870,540.92元、97,208,680.02元；发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润为 152,079,220.94 元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上市规则》的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身泽宇有限的设立
发行人的前身是成立于2011年11月18日的泽宇有限。
2011年11月18日，南通工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注册号为320691000067848的《企业法人营业执照》，公司名称为江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，法定代表人：张剑；注册资本5,000万元人民币；实收资本5,000万元人民币；企业类型为有限公司（自然人控股）；营业期限自2011年11月18日至2031年11月17日；住所为南通开发区广州路42号611室；经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：计算机网络安装施工工程、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售。（经营范围中涉及专项审批的从其规定）
泽宇有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 4,000 | 4,000 | 80.00 |
| 2 | 润源宇 | 500 | 500 | 10.00 |
| 3 | 泓宇惠 | 500 | 500 | 10.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
本所律师认为，泽宇有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
发行人系由泽宇有限整体变更设立，即以泽宇有限全体股东作为发起人共同发起设立。
根据中汇会计师事务所于2018年12月15日出具的中汇会审[2018]4711号《审计报告》，截至2018年8月31日，泽宇有限经审计的净资产为157,781,239.57元。
根据天源资产评估有限公司于2018年12月20日出具的天源评报字[2018]第0463号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的资产负债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，截至2018年8月31日，泽宇有限的净资产评估价值为293,255,800元。
2018年12月21日，泽宇有限股东会通过决议，同意将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为股份有限公司的发起人，改制基准日为2018年8月31日。同意股东以持有的公司股权所对应的截止2018年8月31日之经审计账面净资产按原有限公司出资比例折股，共计折合股本95,410,000股，每股面值1.00元人民币，净资产余额列入资本公积。
2018年12月21日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华作为发起人签署了《发起人协议》。
2018年12月21日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起
人一致同意以2018年8月31日经审计的净资产按原持股比例折股将泽宇有限整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。根据中汇会计师事务所于2018年12月21日出具的中汇会验[2018]4831号《验资报告》，发行人按原账面净资产值折股整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2018年12月24日，南通市工商行政管理局向发行人换发统一社会信用代码为91320600585592266C的《营业执照》。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有5名发起人，其中3名自然人发起人均具备完全的民事行为能力，2名非自然人发起人均依法有效存续，上述发起人均在中国境内有住所，均具备设立股份有限公司的资格[详见律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2018年12月21日，张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华共5名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将泽宇有限整体变更为股
份有限公司。
2、各发起人确认根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2018]4711号《审计报告》，以2018年8月31日为基准日，泽宇有限经审计的净资产为人民币157,781,239.57元。各发起人同意，将前述净资产按照1.6537:1的比例折合股本总额9,541万股，余额计入股份公司资本公积。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币9,541万元，股份总数为9,541万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 张剑 | 70,000,000 | 73.37 |
| 2 | 沁德投资 | 10,000,000 | 10.48 |
| 3 | 沃泽投资 | 5,410,000 | 5.67 |
| 4 | 夏根兴 | 5,000,000 | 5.24 |
| 5 | 褚玉华 | 5,000,000 | 5.24 |
| 合 计 | 95,410,000 | 100.00 | |
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2018年12月15日，中汇会计师事务所出具中汇会审[2018]4711号《审计报告》，经审计，截至2018年8月31日，泽宇有限的净资产为人民币157,781,239.57元。
2、评估事项
2018年12月20日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第0463
号《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的资产负债表所列示的全部资产及负债资产评估报告》，经评估，截至2018年8月31日，泽宇有限的净资产评估值为人民币293,255,800元。
3、验资事项
2018年12月21日，中汇会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具中汇会验[2018]4831号《验资报告》确认，截至2018年12月21日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2018年8月31日止泽宇有限经审计的净资产157,781,239.57元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产中9,541万元折合实收资本9,541万元，每股面值1元，折合股份总数9,541万股，计入资本公积62,371,239.57元。
4、发行人整体变更设立时的净资产调整情况
根据发行人出具的《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明》，因前期差错更正，对发行人改制基准日（2018年8月31日）的净资产数额产生影响，导致减少资本公积22,534,914.58元、增加盈余公积1,262,105.24元、增加未分配利润2,823,527.96元，合计减少2018年8月31日的净资产为18,449,281.38元，调整后的净资产为139,331,958.19元，其中折为股本95,410,000.00股，计入资本公积43,921,958.19元。
根据中汇会计师事务所于2019年2月28日出具的中汇会鉴[2019]5289号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴证报告》，中汇会计师事务所认为：泽宇智能管理层编制的《江苏泽宇智能电力股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明》已按照《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定编制，如实反映了泽宇智能前期差错更正事项对股改基准日净资产的影响情况。
根据中汇会计师事务所于2020年3月13日出具的中汇会鉴[2020]0777号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，复核确认了上述追溯调整后注册资本实缴情况，载明：“经复核，该次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资时间、出资金额和出资比例
等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。”
2019年2月28日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予以确认，并提交发行人2018年年度股东大会审议。
2019年3月20日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于确认前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的议案》，对上述净资产调整事项予以确认。
本所律师认为，上述追溯调整后，发行人整体变更设立股份有限公司时的净资产为139,331,958.19元，其中折合股本95,410,000股，计入资本公积43,921,958.19元，调整后的净资产高于发行人整体变更后的总股本，发行人整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合相关法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2018年12月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创立大会以现场会议方式召开，股份公司筹委会在创立大会召开15日前以书面方式向各发起人发出了关于召开创立大会的通知，全体发起人股东或授权代表均出席了本次会议。
2、发行人创立大会所议事项
2018年12月21日，发行人召开创立大会，全体股东出席，审议并一致通过了《关于股份公司筹建情况的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》《关于股份公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》《关于<股份公司章程>的议案》《关于<股东大会议事规则>的议案》《关于<董事会议事规则>的议案》《关于<监事会议事规则>的议案》《关于<关联交易决策制度>的议案》《关于<对外投资管理制度>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的
议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事项的议案》《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》《关于<独立董事工作制度>的议案》《关于<对外担保管理制度>的议案》《关于<募集资金管理办法>的议案》《关于<利润分配管理制度>的议案》《关于<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》《关于<承诺管理制度>的议案》《关于<累积投票制度实施细则>的议案》和《关于<独立董事津贴制度>的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人具有完整的业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，拥有独立的决策和执行机构，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二） 发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有5名发起人股东，共持有发行人股份9,541万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：张剑、沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华，该5名股东以各自在泽宇有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有5名股东，均为发起人股东，无非发起人股东。5名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下
（1）张剑，女，中国国籍，持有加拿大境外永久居留权，身份证号为32060219670929****，住所为江苏省南通市崇川区濠南路****，持有发行人73,590,000股股份，持股比例为74.33%。
（2）沁德投资
截至本律师工作报告出具之日，沁德投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 南通沁德投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320611MA1UQNUQ43 |
| 主要经营场所 | 南通市港闸区永兴路11号南通金融科技城33号楼3层 |
| 执行事务合伙人 | 赵耀 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年12月18日 |
| 合伙期限 | 2017年12月18日至2027年12月17日 |
| 登记机关 | 南通市港闸区行政审批局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，沁德投资持有发行人10,000,000股股份，持股比例为10.10%，沁德投资的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 1 | 赵耀 | 47.89 | 2.99 | 普通合伙人 | 泽宇工程副总经理 |
| 2 | 张剑 | 149.73 | 9.36 | 普通合伙人 | 董事长 |
| 3 | 嘉泽投资 | 214.40 | 13.40 | 有限合伙人 | / |
| 4 | 章锐 | 208.00 | 13.00 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 5 | 陈蒙 | 128.00 | 8.00 | 有限合伙人 | 财务负责人 |
| 6 | 陈益波 | 96.09 | 6.01 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 7 | 孔乐 | 96.00 | 6.00 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 8 | 王晓丹 | 94.08 | 5.88 | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 9 | 杨贤 | 48.00 | 3.00 | 有限合伙人 | 技术研究院院长 |
| 10 | 丁伟 | 42.12 | 2.63 | 有限合伙人 | 泽宇设计副经理 |
| 11 | 周跃 | 32.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 采购部经理 |
| 12 | 刘永洁 | 32.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 销售一部副经理 |
| 13 | 张晓飞 | 32.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 财务部副经理 |
| 14 | 徐勇 | 24.60 | 1.54 | 有限合伙人 | 泽宇工程安全员 |
| 15 | 杨焜 | 24.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 16 | 徐晓晨 | 24.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 技术研究院总监 |
| 17 | 管俊 | 24.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇工程部门经理 |
| 18 | 罗聃聃 | 23.96 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇工程部门经理 |
| 19 | 季能能 | 23.96 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇工程部门经理 |
| 20 | 吴新兵 | 23.92 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇设计部门经理 |
| 21 | 吴海彬 | 23.92 | 1.50 | 有限合伙人 | 泽宇工程部门经理 |
| 22 | 张红旗 | 23.88 | 1.49 | 有限合伙人 | 泽宇设计部门经理 |
| 23 | 李炜 | 23.87 | 1.49 | 有限合伙人 | 泽宇设计部门经理 |
| 24 | 王智鹏 | 20.40 | 1.28 | 有限合伙人 | 办公室副经理 |
| 25 | 张广春 | 16.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 泽宇工程部门经理 |
| 26 | 李建丰 | 16.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 销售二部副经理 |
| 27 | 李世晨 | 15.95 | 1.00 | 有限合伙人 | 泽宇工程总经理助理 |
| 28 | 王亚春 | 9.60 | 0.60 | 有限合伙人 | 技术研究院研究员 |
| 29 | 高阳 | 5.20 | 0.33 | 有限合伙人 | 技术研究院研究员 |
| 30 | 朱斌 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 31 | 姜金鑫 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 32 | 周鹏 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 33 | 张国成 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 34 | 张鹏鹏 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 35 | 时峥峥 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 36 | 沃亮宏 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 37 | 姜灶菊 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 销售一部销售员 |
| 38 | 汪婷婷 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 总经理助理 |
| 39 | 李洪珍 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 原财务部财务人员，已离职 |
| 40 | 朱东健 | 4.80 | 0.30 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 41 | 姜强 | 3.64 | 0.23 | 有限合伙人 | 办公室行政专员 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | / | / | |
① 嘉泽投资
截至本律师工作报告出具之日，嘉泽投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 南通嘉泽投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320611MA1XW8C523 |
| 主要经营场所 | 南通市港闸区永兴路11号南通金融科技城33号楼3层 |
| 执行事务合伙人 | 胡永强 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年1月30日 |
| 合伙期限 | 2019年1月30日至2029年1月29日 |
| 登记机关 | 南通市港闸区行政审批局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，嘉泽投资的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 | 任职情况 |
| 1 | 胡永强 | 102.00 | 44.78 | 普通合伙人 | 原技术人员，已离职 |
| 2 | 王军 | 25.50 | 11.19 | 有限合伙人 | 销售三部销售员 |
| 3 | 张鹏 | 25.50 | 11.19 | 有限合伙人 | 技术研究院研究员 |
| 4 | 陈仕伟 | 17.00 | 7.46 | 有限合伙人 | 财务部财务人员 |
| 5 | 李飞 | 17.00 | 7.46 | 有限合伙人 | 仓储部经理助理 |
| 6 | 黄元伟 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 7 | 左勇 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 财务部IT专员 |
| 8 | 王璐 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 商务部经理助理 |
| 9 | 杨小亮 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 销售一部销售员 |
| 10 | 赵晓培 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 销售三部副经理 |
| 11 | 张莉娟 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 销售一部销售员 |
| 12 | 徐燕峰 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 泽宇设计设计员 |
| 13 | 万里 | 5.10 | 2.24 | 有限合伙人 | 泽宇工程技术员 |
| 合计 | 227.80 | 100.00 | / | / | |
（3）沃泽投资
截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 常州沃泽慧宇实业投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA1TD3W91L |
| 主要经营场所 | 江苏省常州市新北区汉江路109号 |
| 执行事务合伙人 | 刘学良 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资。（不得从事金融及类金融业务,依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月30日 |
| 合伙期限 | 2017年11月30日至长期 |
| 登记机关 | 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资持有发行人5,410,000股股份，持股比例为5.46%，沃泽投资的合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 刘学良 | 400.00 | 46.21 | 普通合伙人 |
| 2 | 张勤 | 88.00 | 10.17 | 有限合伙人 |
| 3 | 夏根兴 | 84.80 | 9.80 | 有限合伙人 |
| 4 | 季萍 | 80.00 | 9.24 | 有限合伙人 |
| 5 | 夏春娣 | 80.00 | 9.24 | 有限合伙人 |
| 6 | 王斌 | 48.00 | 5.55 | 有限合伙人 |
| 7 | 谭钊安 | 32.00 | 3.70 | 有限合伙人 |
| 8 | 方国盛 | 24.00 | 2.77 | 有限合伙人 |
| 9 | 徐翔 | 24.00 | 2.77 | 有限合伙人 |
| 10 | 刘明 | 4.80 | 0.55 | 有限合伙人 |
| 合计 | 865.60 | 100.00 | / | |
（4）夏根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32042119660915****，住所为江苏省常州市武进区焦溪镇****，持有发行人5,000,000股股份，持股比例为5.05%。
（5）褚玉华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32060219450217****，住所为江苏省南通市崇川区濠滨别业****，持有发行人5,000,000股股份，持股比例为5.05%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东褚玉华持有公司5,000,000股股份，占公司股份总数的5.05%，与发行人控股股东张剑系母女关系。
截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东夏根兴持有公司5,000,000股股份，占公司股份总数的5.05%，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系兄弟关系。
截至本律师工作报告出具之日，沁德投资持有发行人10,000,000股股份，占公司股份总数的10.10%。张剑作为普通合伙人持有沁德投资9.36%的份额。
截至本律师工作报告出具之日，沃泽投资持有发行人5,410,000股股份，占公司股份总数的5.46%。张勤作为有限合伙人持有沃泽投资10.17%的份额，与发行人控股股东张剑系姐妹关系；夏根兴作为有限合伙人持有沃泽投资9.80%的份额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系兄弟关系；夏春娣作为有限合伙人持有沃泽投资9.24%的份额，与发行人控股股东张剑配偶夏耿耿系姐弟关系。
除此之外，发行人其他现有股东之间不存在关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿耿
经本所律师查验，张剑持有发行人73,590,000股，持股比例为74.33%，通过沁德投资间接持有发行人0.95%的权益，为发行人的控股股东。
夏耿耿与张剑系夫妻关系，自泽宇有限成立以来，张剑一直为发行人及其前身泽宇有限的控股股东[详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”]；张剑一直担任泽宇有限的执行董事及法定代表人，现任发行人的董事长及法定代表人，夏耿耿一直担任泽宇有限的总经理，现任发行人的董事兼总经理。张剑、夏耿耿夫妇在股权关系和经营管理决策上始终对公司形成共同控制，二人对发行人的战略发展、重要决策、日常经营管理均能够施加重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿耿。
2、发行人的实际控制人最近二年变化
经本所律师查验，自发行人及其前身泽宇有限设立以来，张剑一直系发行人的控股股东，并一直担任泽宇有限执行董事或发行人董事长，夏耿耿一直担任发行人及其前身泽宇有限总经理，其夫妇二人在公司的重大经营决策上均保持一致意见，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响，对发行人生产经营决策及管理发挥重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为张剑、夏耿耿，且最近二年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由泽宇有限整体变更设立，泽宇有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 泽宇有限的设立
经本所律师核查，发行人前身泽宇有限成立于2011年11月18日，设立时公司名称为江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司。
泽宇有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 4,000 | 4,000 | 80.00 |
| 2 | 润源宇 | 500 | 500 | 10.00 |
| 3 | 泓宇惠 | 500 | 500 | 10.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
2011年11月14日，江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞会内验（2011）第333号《验资报告》，载明：经审验，截至2011年11月14日，泽宇有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元，均以货币出资。
2011年11月18日，南通工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注册号为320691000067848的《企业法人营业执照》，泽宇有限依法成立。
本所律师认为，泽宇有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及泽宇有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 泽宇有限的股权变动
1、2016年9月，泽宇有限第一次股权转让
2016年6月3日，泽宇有限通过股东会决议，同意润源宇将所持有的泽宇有限500万元股权转让给张剑；同意泓宇惠将持有的泽宇有限300万元股权转让给张剑；同意泓宇惠将持有的泽宇有限200万元股权转让给褚玉华。
同日，润源宇与张剑签署了《股权转让协议》，将其持有的泽宇有限500万元出资对应的股权以500万元转让给张剑；泓宇惠与张剑签署了《股权转让协议》，将其持有的泽宇有限300万元出资对应的股权以300万元转让给张剑；泓宇惠与褚玉华签署了《股权转让协议》，将其持有的泽宇有限200万元出资对应的股权以200万元转让给褚玉华。
2016年9月19日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 4,800 | 4,800 | 96.00 |
| 2 | 褚玉华 | 200 | 200 | 4.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
2、2017年11月，泽宇有限第一次增加注册资本
2017年9月27日，泽宇有限作出股东会决议，同意公司注册资本由5,000万元增加至8,000万元，其中，由股东张剑以3,520万元的价格认购新增注册资本2,200万元，褚玉华以480万元的价格认购新增注册资本300万元，新增股东夏金裕以800万元的价格认购新增注册资本500万元。
2017年11月27日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 7,000 | 4,800 | 87.50 |
| 2 | 褚玉华 | 500 | 200 | 6.25 |
| 3 | 夏金裕 | 500 | 0 | 6.25 |
| 合计 | 8,000 | 5,000 | 100.00 | |
3、2017年12月，泽宇有限第二次股权转让
2017年11月30日，泽宇有限通过股东会决议，同意夏根兴受让夏金裕持有的公司6.25%的股权。张剑、褚玉华同意放弃本次股权转让的优先购买权。
同日，夏金裕与夏根兴签订《股权转让协议》，约定夏金裕将其持有的公司
6.25%股权以0元转让给夏根兴。
同日，泽宇有限由新股东组成的股东会作出股东会决议，载明：公司股东发生变动后，公司执行董事、监事、高管人员不变；变更出资时间，其中，张剑2,200万元注册资本出资时间由2017年11月30日变更为2017年12月15日，褚玉华300万元注册资本出资时间由2017年11月30日变更为2017年12月15日，夏根兴500万元注册资本出资时间由2017年11月30日变更为2017年12月15日；通过公司章程修正案。
2017年12月9日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 7,000 | 7,000 | 87.50 |
| 2 | 褚玉华 | 500 | 500 | 6.25 |
| 3 | 夏根兴 | 500 | 500 | 6.25 |
| 合计 | 8,000 | 8,000 | 100.00 | |
2019年7月26日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验[2019]024号《验资报告》，载明：经审验，截至2017年12月12日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元整，均以货币出资。
2020年3月13日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
4、2017年12月，泽宇有限第二次增加注册资本
2017年12月21日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至9,541万元，其中新增股东沃泽投资以865.6万元的价格认购新增注册资本541万元，新增股东沁德投资以1,600万元的价格认购新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
2017年12月27日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 7,000 | 7,000 | 73.37 |
| 2 | 沁德投资 | 1,000 | 1,000 | 10.48 |
| 3 | 沃泽投资 | 541 | 541 | 5.67 |
| 4 | 夏根兴 | 500 | 500 | 5.24 |
| 5 | 褚玉华 | 500 | 500 | 5.24 |
| 合计 | 9,541 | 9,541 | 100.00 | |
2019年8月15日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验[2019]026号《验资报告》，载明：经审验，截至2017年12月27日止，公司
已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰肆拾壹万元整，均以货币出资。2020年3月13日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人的设立情况[详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”]。
2、发行人设立后的股本演变情况
2019年1月15日，泽宇智能召开2019年第一次临时股东大会，同意公司增加注册资本，由原注册资本9,541万元增加至9,900万元，新增注册资本359万元由股东张剑以610.3万元价格认购，并相应修改公司章程。
2019年1月31日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次增资完成后，泽宇智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 张剑 | 73,590,000 | 74.33 |
| 2 | 沁德投资 | 10,000,000 | 10.10 |
| 3 | 沃泽投资 | 5,410,000 | 5.46 |
| 4 | 夏根兴 | 5,000,000 | 5.05 |
| 5 | 褚玉华 | 5,000,000 | 5.05 |
| 合 计 | 99,000,000 | 100.00 | |
2019年8月15日，上海仁前会计师事务所（普通合伙）出具沪仁前验[2019]027号《验资报告》，载明：经审验，截至2019年2月2日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰伍拾玖万元整，均以货币出资。
2020年3月13日，中汇会计师事务所出具中汇会鉴[2020]0777号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司出资情况的专项复核报告》，载明：经复核，泽宇
智能本次增加注册资本的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。截至本复核报告日，各股东已按照章程及法律法规的要求出资，贵公司已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币9,900万元均已到位。
经本所律师对泽宇有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，泽宇有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人工商档案、国家企业信用信息公示系统及发行人股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人及其子公司持有的《营业执照》中核准的经营范围如下：
| 序号 | 企业名称 | 工商登记经营范围 |
| 1 | 发行人 | 智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 泽宇设计 | 电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售；电力工程监理；通信工程监理；机电安装工程监理；工程勘察、测量、测绘；电力销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 泽宇工程 | 电力工程施工；数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工及以上工程的维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络 |
| 技术培训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料销售；软件开发；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 4 | 泽宇新森 | 智能设备、输配电设备、发电组件、高低压成套设备、电网通讯设备、电力检修设备、消防产品、防洪设备的研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表的开发、生产及销售；系统集成技术咨询、施工、维护；电力工程、消防工程设计、施工、检修、维护、试验及测试；红外测温、电能质量测试；电力技术、消防技术、软件技术的开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的经营方式为：“以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网综合服务。”
3、发行人的经营资质
根据公司提供的资料及本所律师查验，发行人现持有的资质、许可内容如下：
（1）泽宇设计持有江苏省住房和城乡建设厅于2019年3月18日颁发的《工程设计资质证书》，资质等级为电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2024年3月18日。
（2）泽宇设计持有江苏省工程咨询协会于2018年9月30日颁发的《工程咨询单位乙级资信证书》，资信类别为专业资信，业务为电力（含火电、水电、核电、新能源），有效期至2021年9月29日。
（3）泽宇工程持有江苏省住房和城乡建设厅于2019年2月28日颁发的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电力工程施工总承包叁级、通信工程施工总承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级，有效期至2020年11月20日。
（4）泽宇工程持有南通市行政审批局于2019年3月1日颁发的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为施工劳务不分等级，有效期至2023年1月25日。
（5）泽宇工程持有江苏省住房和城乡建设厅于2019年3月8日颁发的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至2022年5月6日。
（6）泽宇工程持有国家能源局江苏监管办公室于2019年5月16日颁发的《承装（修、试）电力设施许可证》，许可类别和等级为承装类四级、承修类四级、承试类四级，有效期至2023年5月19日止。综上，本所律师认为，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》和《公司章程》所列示的经营范围之内，发行人及其子公司已取得其所必需的资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动，也未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据泽宇有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务，发行人主营业务最近二年未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（元） | 136,179,361.40 | 454,643,431.81 | 311,184,187.85 | 273,213,816.32 |
| 主营业务收入（元） | 136,156,476.48 | 454,643,431.81 | 311,184,187.85 | 273,174,785.04 |
| 主营业务收入占比（%） | 99.98 | 100.00 | 100.00 | 99.99 |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，经营活动正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为张剑，实际控制人为张剑、夏耿耿。[详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”]
2、持有发行人5%以上股份的股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑 | 73,590,000 | 74.33 |
| 2 | 沁德投资 | 10,000,000 | 10.10 |
| 3 | 沃泽投资 | 5,410,000 | 5.46 |
| 4 | 夏根兴 | 5,000,000 | 5.05 |
| 5 | 褚玉华 | 5,000,000 | 5.05 |
3、发行人董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员[详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。
4、发行人的子公司
（1）泽宇设计
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏泽宇电力设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600581013335F |
| 住 所 | 南通市港闸区中环路27号1-4幢 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 注册资本 | 1,088万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售；电力工程监理；通信工程监理；机电安装工程监理；工程勘察、测量、测绘；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2011年8月10日 |
| 营业期限 | 2011年8月10日至2031年8月9日 |
| 登记机关 | 南通市行政审批局 |
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 发行人 | 1,088 | 1,088 | 100.00 |
| 合计 | 1,088 | 1,088 | 100.00 | |
截至本律师工作报告出具之日，泽宇设计设有以下分支机构：
① 泽宇设计北京分公司
| 企业名称 | 江苏泽宇电力设计有限公司北京分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00DDBB3L |
| 营业场所 | 北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号楼三层东壹区304-005号 |
| 负责人 | 李建丰 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2017年4月10日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
② 泽宇设计南京分公司
| 企业名称 | 江苏泽宇电力设计有限公司南京分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320102MA1NGEPL6Y |
| 营业场所 | 南京市玄武区珠江路499号911室 |
| 负责人 | 汪婷婷 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 电力工程设计、技术咨询、技术服务；电力设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年3月2日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 南京市玄武区市场监督管理局 |
③ 泽宇设计安徽分公司
| 企业名称 | 江苏泽宇电力设计有限公司安徽分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2R9C0QXA |
| 营业场所 | 合肥市包河区万达茂B座4911 |
| 负责人 | 李炜 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 在总公司授权范围内经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年11月20日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 合肥市包河区市场监督管理局 |
（2）泽宇工程
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏泽宇电力工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600695455676M |
| 住 所 | 南通市港闸区中环路27号1-4幢 |
| 法定代表人 | 章锐 |
| 注册资本 | 5,000万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 电力工程施工；数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工及以上工程的维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络技术培 |
| 训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料销售；软件开发；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2009年9月24日 |
| 营业期限 | 2009年9月24日至2029年9月23日 |
| 登记机关 | 南通市行政审批局 |
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 发行人 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 | |
截至本律师工作报告出具之日，泽宇工程设有以下分支机构：
① 泽宇工程盐城分公司
| 企业名称 | 江苏泽宇电力工程有限公司盐城分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320902MA1NXQE425 |
| 营业场所 | 盐城市亭湖区西亭路35号滨河人家2#楼四楼B67（18） |
| 负责人 | 夏金洋 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 在公司经营范围内为公司联系接洽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年5月6日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 盐城市亭湖区市场监督管理局 |
② 泽宇工程淮安分公司
| 企业名称 | 江苏泽宇电力工程有限公司淮安分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320811MA1MMYDP9F |
| 营业场所 | 淮安经济技术开发区锦绣国际装饰城A、B区163室 |
| 负责人 | 张广春 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 数据网络工程安装施工，通讯工程安装施工，电子工程安装施工，楼层计算机网络安装施工工程，电缆工程安装施工，数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁，电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、木材、土特产品、日用百货销售；软件开发；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年6月16日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 淮安经济技术开发区行政审批局 |
经核查，泽宇工程报告期内注销了一家分公司，具体情况如下：
①加华枫泰淮安开发区分公司
| 企业名称 | 江苏加华枫泰数据网络设备有限公司淮安开发区分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320891MA1MN0BW6T |
| 营业场所 | 淮安经济技术开发区深圳东路3号11、12幢12-121室 |
| 负责人 | 管俊 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 经营范围 | 数据网络工程安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、楼层计算机网络安装施工工程、电费工程安装施工及以上工程有维护；数据网络技术、通讯网络技术、计算机及网络技术培训、咨询、服务；数据网络设备、通讯网络设备销售及租赁；电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、木材、土特产品、日用百货销售；软件开发；电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年6月17日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 登记机关 | 淮安经济技术开发区市场监督管理局 |
| 注销日期 | 2018年9月3日 |
根据发行人的说明，加华枫泰淮安开发区分公司未实际开展业务，且泽宇工程已在淮安设有分公司，为避免机构重复设置，故决定注销加华枫泰淮安开发区分公司并完成了注销登记程序。
根据发行人提供的工商资料、注销材料，加华枫泰淮安开发区分公司已履行如下注销程序：
2018年6月1日，泽宇有限作出股东决定，决定注销加华枫泰淮安开发区分公司。2018年7月9日，国家税务总局淮安市税务局出具淮国税一税通[2018]135307号《税务事项通知书》，载明：加华枫泰淮安开发区分公司符合注销税务登记的条件，予以注销。2018年8月23日，国家税务总局淮安市税务局出具淮税税通[2018]47994号《税务事项通知书》，载明：加华枫泰淮安开发区分公司符合注销税务登记的条件，予以注销。
2018年9月3日，淮安经济技术开发区市场监督管理局作出（kf323）分公司注销[2018]第08290002号《分公司准予注销登记通知书》，核准加华枫泰淮安开发区分公司注销登记。
综上，本所律师认为，加华枫泰淮安开发区分公司已履行应履行的注销程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，注销过程合法、合规。
（3）泽宇新森
截至本律师工作报告出具之日，泽宇新森的基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏泽宇新森智能设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600MA1WJ0589C |
| 住 所 | 南通市港闸区中环路27号 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 注册资本 | 1,000万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 智能设备、输配电设备、发电组件、高低压成套设备、电网通讯设备、电力检修设备、消防产品、防洪设备的研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表的开发、生产及销售；系统集成技术咨询、施工、维护；电力工程、消防工程设计、施工、检修、维护、试验及测试；红外测温、电能质量测试；电力技术、消防技术、软件技术的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年5月14日 |
| 营业期限 | 2018年5月14日至2038年5月13日 |
| 登记机关 | 南通市行政审批局 |
截至本律师工作报告出具之日，泽宇新森的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 发行人 | 510 | 51 | 51.00 |
| 2 | 吴世海 | 490 | 49 | 49.00 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 100.00 | |
5、其他关联自然人
公司的其他关联自然人还包括与直接、间接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 西沃里 | 张剑持股100%并担任执行董事的企业 |
| 2 | 柜既达网络科技（上海）有限公司 | 张剑及其家庭成员控制的企业 |
| 3 | 上海柜栾国际货物运输代理有限公司 | 柜既达网络科技（上海）有限公司的全资子公司 |
| 4 | 北京恩泽沁源电器有限公司 | 张剑和夏耿耿合计持股100%的企业 |
| 5 | 常州金辉金属材料有限公司 | 夏根兴持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 6 | 常州市武进区焦溪佳佳烟杂货店 | 夏根兴的家庭成员开设的个体工商户（已于2006年1月9日被吊销营业执照） |
| 7 | 金通灵科技集团股份有限公司（证券代码：300091） | 袁学礼担任财务总监的企业 |
| 8 | 江苏神马电力股份有限公司（证券代码：603530） | 袁学礼担任独立董事的企业 |
| 9 | 南通市五星对外经济服务有限公司 | 袁学礼的家庭成员持股6%并担任执行董事的企业 |
| 10 | 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（证券代码：603681） | 程志勇担任独立董事的企业 |
| 11 | 双枪科技股份有限公司 | 程志勇担任独立董事的企业 |
| 12 | 浙江汇隆新材料股份有限公司 | 程志勇担任独立董事的企业 |
| 13 | 武汉华康世纪医疗股份有限公司 | 程志勇担任独立董事的企业 |
| 14 | 浙江滕华资产管理有限公司 | 程志勇担任总经理的企业 |
| 15 | 中国房地产开发集团南通有限公司 | 张剑的家庭成员持股12%并担任董事的企业 |
| 16 | 浙江祥雅房地产开发有限公司 | 张剑的家庭成员担任董事长的企业 |
| 17 | 南通博园房地产开发有限公司 | 张剑的家庭成员担任董事的企业 |
| 18 | 上海润地房产有限公司 | 张剑的家庭成员担任董事的企业 |
| 19 | 江苏鼎鸿创业投资有限公司 | 张剑的家庭成员担任董事的企业 |
| 20 | 新北区三井久弘贸易商行 | 夏耿耿的家庭成员开设的个体工商户 |
| 21 | 南通市港闸区金如水产经营部 | 王晓丹的家庭成员开设的个体工商户 |
| 22 | 崇川区秀英水产品批发部 | 王晓丹的家庭成员开设的个体工商户 |
| 23 | 北京中电联环保股份有限公司（证券代码：834952） | 刘学良担任董事长兼总经理的企业 |
| 24 | 北京中环兴业股权投资企业（有限合伙） | 刘学良担任执行事务合伙人的企业 |
| 25 | 阜阳中电联环保科技有限公司 | 刘学良担任执行董事兼总经理的企业 |
| 26 | 北京中电联节能技术有限公司 | 刘学良担任执行董事兼总经理的企业 |
7、报告期内曾经的关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 李国庆 | 2018年8月15日至2019年2月12日担任发行人及其前身泽宇有限财务负责人 |
| 2 | 周跃 | 2018年12月21日至2019年6月26日担任发行人监事 |
| 3 | 韩朝珍 | 2018年12月21日至2019年10月14日担任发行人独立董事 |
| 4 | 润源宇 | 张剑及其家庭成员控制的企业（已于2019年9月29日注销） |
| 5 | 泓宇惠 | 夏耿耿持股84.8%并担任执行董事兼总经理的企业（已于2019年10月15日注销） |
| 6 | 泽惠沁 | 夏耿耿持股90%并担任董事长的企业（已于2020年5月18日注销） |
| 7 | 南通电联汽车销售服务有限公司 | 夏耿耿持股85%并担任执行董事兼总经理的企业（已于2019年7月18日注销） |
| 8 | 南京斯泰特康科技有限公司 | 泽惠沁的控股子公司（已于2019年8月6日注销） |
| 9 | 南京源濠元化工贸易有限公司 | 泓宇惠的控股子公司（已于2019年10月9日注销） |
| 10 | 南通天元经贸有限公司 | 夏耿耿持股20%并担任执行董事兼总经理的企业（已于2019年7月18日注销） |
| 11 | 南通电联技贸中心 | 夏耿耿担任法定代表人、经理的全民所有制企业（已于2019年11月15日注销） |
| 12 | 南通中威房地产开发有限公司 | 张剑的家庭成员担任董事的企业（已于2017年8月4日注销） |
| 13 | 常州富顺金贸易有限公司 | 夏根兴的家庭成员控制的企业（已于2019年9月12日注销） |
| 14 | 长沙宝科电器销售有限公司 | 孔乐的家庭成员控制的企业（已于2018年9月10日注销） |
| 15 | 南通市新型建筑材料工业公司 | 王晓丹家庭成员担任法定代表人、总经理的全民所有制企业（已于2019年6月25日注销） |
| 16 | 浙江鸿基石化股份有限公司 | 陈蒙报告期内曾担任董事、财务总监的企业 |
| 17 | 法派集团有限公司 | 陈蒙报告期内曾担任副总裁、财务总监的企业 |
| 18 | 上海举世医疗投资管理有限公司 | 李国庆担任副总经理的企业 |
| 19 | 江苏绿源新材料有限公司 | 李国庆报告期内曾担任财务董事的企业 |
| 20 | 南通昌达船舶安装工程有限公司 | 李国庆的家庭成员控制的企业 |
| 21 | 上海瑞昌船务有限公司 | 李国庆的家庭成员控制的企业 |
| 22 | 上海瑞永船务有限公司 | 李国庆的家庭成员控制的企业 |
| 23 | 上海瑞胤船务工程有限公司 | 李国庆的家庭成员控制的企业 |
| 24 | 宿迁众航科技有限公司 | 李国庆的家庭成员控制的企业 |
| 25 | 宿城区宿豪佳电脑经营部 | 李国庆的家庭成员开设的个体工商户 |
| 26 | 浙江开尔新材料股份有限公司（证券代码：300234） | 程志勇报告期内曾担任副总经理、董事会秘书、财务总监的企业 |
| 27 | 中国供销集团乌苏有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任董事的企业 |
| 28 | 南通中实纺织交易市场有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任财务总监的企业 |
| 29 | 中国供销集团南通中实投资开发有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任财务总监的企业 |
| 30 | 中国供销集团新疆国际物流有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任董事的企业 |
| 31 | 中国供销集团新疆有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任董事、董事会秘书、财务总监的企业 |
| 32 | 精华制药集团股份有限公司（证券代码：002349） | 袁学礼报告期内曾担任独立董事的企业 |
| 33 | 中国供销集团南通供销产业发展有限公司 | 袁学礼报告期内曾担任副总经理、董事会秘书的企业 |
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联销售行为具体情况如下：（单位：元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泓宇惠 | 集成业务 | 协议价 | - | - | - | 1,042,735.05 |
| 南京源濠元化工贸易有限公司 | 成品 | 协议价 | - | - | - | 1,747.57 |
| 合计 | - | - | - | 1,044,482.62 | ||
2、采购产品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联采购行为具体情况如下：（单位：元）
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西沃里 | 采购商品 | 协议价 | 373,720.00 | 850,800.00 | 224,776.00 | - |
| 润源宇 | 采购固定资产 | 协议价 | - | - | - | 252,427.19 |
| 合计 | 373,720.00 | 850,800.00 | 224,776.00 | 252,427.19 | ||
3、关联方资金拆借
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关联方资金拆借情况如下表所示：（单位：元）
| 2020年1-6月 | |||||
| 资金借入方 | 资金借出方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 泽宇智能 | 张剑 | 6,164,688.15 | 69,870.36 | 6,234,558.51 | - |
| 2019年度 | |||||
| 资金借入方 | 资金借出方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 泽宇智能 | 张剑 | - | 6,164,688.15 | - | 6,164,688.15 |
| 张剑 | 泽宇智能 | 1,859,875.09 | - | 1,859,875.09 | - |
| 2018年度 | |||||
| 资金借入方 | 资金借出方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 张剑 | 泽宇智能 | 1,859,875.09 | - | - | 1,859,875.09 |
| 2017年度 | |||||
| 资金借入方 | 资金借出方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 张剑 | 泽宇智能 | 24,047,694.21 | 5,360,195.88 | 23,548,015.00 | 1,859,875.09 |
4、关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内关键管理人员薪酬如下表所示：
| 报告期间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员人数 | 14 | 16 | 11 | 6 |
| 在发行人及其子公司领取报酬人数 | 14 | 16 | 8 | 5 |
| 报酬总额（万元） | 227.12 | 399.42 | 298.62 | 178.92 |
5、其他关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内其他关联交易为泽宇有限完成对泽宇设计、泽宇工程同一控制下的企业合并和泽宇工程出售西沃里股权[详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”]。
6、关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间的往来款项情况如下表所示：（单位：元）
| 项目名称 | 关联方名称 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付账款 | 润源宇 | / | / | / | 226,435.00 |
| 西沃里 | 17,390.36 | / | / | 29,424.00 | |
| 其他应收款 | 润源宇 | / | 83,200.00 | 83,200.00 | / |
| 张剑 | / | / | 3,835,311.85 | 6,785,605.67 | |
| 其他应付款 | 夏金裕 | / | / | / | 5,427,474.22 |
| 张剑 | / | 6,164,688.15 | / | / |
注：夏金裕为发行人实际控制人夏耿耿、发行人股东夏根兴的父亲。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，上述关联交易未对公司生产经营造成不利影响。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范和减少关联交易及避免资金占用，发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿已出具书面承诺：
“1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在泽宇智能董事会、股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人保证不通过关联交易损害泽宇智能及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为泽宇智能输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿
债务、代垫款项等）占用或转移泽宇智能资金。
3、在未来的业务经营中，本人将采取切实措施减少与泽宇智能的关联交易。如果本人或本人的关联方与泽宇智能之间的关联交易确有必要时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给泽宇智能及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与泽宇智能无任何关联关系满十二个月之日终止。
以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
公司独立董事对公司报告期内的关联交易进行了充分审核，并发表了明确的意见。公司独立董事认为：报告期内公司与各关联方进行的各项关联交易是企业正常发展的需要，是合理和真实的，不存在公司与关联方相互输送利益的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 主营产品及业务情况 |
| 1 | 西沃里 | 从事酒类批发业务 |
| 2 | 柜既达网络科技（上海）有限公司 | 从事物流平台开发及运营 |
| 3 | 上海柜栾国际货物运输代理有限公司 | 从事货物运输代理 |
| 4 | 北京恩泽沁源电器有限公司 | 已停止经营 |
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人及本人控制的其他公司和/或经济组织目前未从事与泽宇智能及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与泽宇智能及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为泽宇智能股东或实际控制人的整个期间持续生效。
本人以上承诺事项如有变化，本人将立即通知泽宇智能和泽宇智能为本次上市聘请的中介机构。因上述承诺事项发生变化而需要重新签署承诺函的，本人将重新签署承诺函以替换本承诺函。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范和减少关联交易及避免资金占用、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 使用权人 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 使用权类型 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2019）南通市不动产权第0042374号 | 泽宇智能 | 港闸区中环路27号 | 16,348.84 | 工业用地 | 2054年8月30日 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 苏（2019）南通市不动产权第0067541号 | 泽宇智能 | 规划六路南、规划十路西 | 47,916.75 | 工业用地 | 2069年7月2日 | 出让 | 无 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司未拥有土地使用权。
2、房屋所有权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有4处房屋所有权，具体情况如下：
| 序号 | 证件编号 | 所有权人 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2019）南通市不动产权第0042374号 | 泽宇智能 | 港闸区中环路27号1幢 | 5,664.95 | 工业 | 受让 | 抵押 |
| 2 | 港闸区中环路27号2幢 | 1,864.72 | 工业 | 受让 | 抵押 | ||
| 3 | 港闸区中环路27号3幢 | 1,843.07 | 工业 | 受让 | 抵押 | ||
| 4 | 港闸区中环路27号4幢 | 1,843.15 | 工业 | 受让 | 抵押 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司未拥有房
屋所有权。
3、房屋租赁
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外承租的房屋合计14项，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期限 | 面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 发行人 | 丁川 | 南通市万达华府2幢2403室 | 2020.4.4- 2021.4.3 | 91.00 | 宿舍 |
| 2 | 发行人 | 顾学宏 | 杭州市西湖区文二师范新村4幢405室 | 2020.6.6- 2021.6.5 | 76.17 | 宿舍 |
| 3 | 泽宇设计 | 胡云飞、韦玉玲 | 盐城市大丰区市区御景嘉园18幢B-601室 | 2020.9.1- 2021.8.31 | 114.23 | 宿舍 |
| 4 | 泽宇设计 | 阙呈美、史友华 | 南通市海安县安平中路66号55幢403室 | 2018.10.28-2020.10.28 | 137.02 | 宿舍 |
| 5 | 泽宇设计 | 费乔 | 南京市白下区中山东路198号701室 | 2018.8.2- 2021.8.1 | 57.82 | 办公 |
| 6 | 泽宇设计 | 朱小凤 | 南通市如东县掘港镇三元世纪城2-1幢405室 | 2019.12.1- 2020.12.1 | 98.73 | 宿舍 |
| 7 | 泽宇设计 | 韩树森 | 南京市玄武区珠江路499号911室 | 2019.12.28-2022.12.27 | 104.47 | 办公 |
| 8 | 泽宇设计 | 吴永会 | 合肥市包河区南宁东路715号万达茂中心2幢办4911 | 2019.7.1- 2022.6.31 | 54.81 | 办公 |
| 9 | 泽宇设计 | 顾淑娟 | 南通市通州区安康小区17幢307室 | 2020.3.8- 2021.3.8 | 96.98 | 宿舍 |
| 10 | 泽宇设计 | 李平、冷梦菲 | 北京市宣武区里仁街清芷园12号楼E座501室 | 2020.8.25- 2021.8.24 | 151.61 | 宿舍 |
| 11 | 泽宇设计 | 丁丽 | 扬州市宝应县阳光锦城36幢204室 | 2020.3.16- 2021.3.16 | 96.77 | 宿舍 |
| 12 | 泽宇设计北京分公司 | 汉唐信通（北京）咨询股份有限公司 | 北京市朝阳区来广营西路国创产业园6号楼三层东壹区304-005号 | 2020.3.22- 2021.3.21 | 5.00 | 办公 |
| 13 | 泽宇工程 | 董金华 | 淮安市经济技术开发区锦绣国际装饰城A、B区163室 | 2019.7.20- 2022.7.19 | 50.49 | 办公 |
| 14 | 泽宇工程盐城分公司 | 盐城市亭湖城市资产投资实业有限公司 | 盐城市亭湖区西亭路35号滨河人家2#楼四楼B67 | 2020.7.23- 2021.7.22 | 30.00 | 办公 |
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，序号为12和14的房屋的出租方不能提供相关房屋的权属证书。根据发行人说明，发行人及其子公司租赁该等房屋主要用于外地员工办公、住宿使用，目前发行人及其子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，不会因此而受到重大影响。因此，本所律师认为，该等租赁不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定,“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产未办理登记备案存在被主管部门责令改正的可能，发行人及其子公司承租该等房屋主要用于外地员工办公、住宿
使用，面积小、可替代性强，能够较容易地找到替代性的房屋，根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未收到任何政府机关就未办理租赁备案被要求责令限期改正的通知，亦未就该等情形受到任何行政处罚。根据发行人出具的承诺，如发行人及其子公司租赁房屋因未登记备案被主管部门责令改正的，发行人将会积极办理租赁登记备案或及时搬离。因此，本所律师认为，上述房屋租赁未经备案登记的情形不会对本次发行上市造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册人/共有人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得方式 |
| 1 | 泽宇智能/泽宇设计、泽宇工程 | 11185992 | 2014.8.14-2024.8.13 | 38 | 信息传送；电话业务；电话通讯；电传业务；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电信信息；信息传输设备出租；信息传送设备的出租；光纤通讯 | 原始取得 | |
| 2 | 泽宇智能/泽宇设计、泽宇工程 | 11185993 | 2016.3.21-2026.3.20 | 9 | 光通讯设备；程控电话交换设备；网络通讯设备 | 原始取得 |
经本所律师核查，发行人上述商标注册人名称的变更手续均已办理完成。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
境外注册商标的情况。
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司总计45项技术成果被授予专利，具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 申请日 | 专利类别 | 专利号 | 专利名称 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 泽宇智能 | 2018.3.13 | 发明专利 | ZL201810206058.X | 一种传感器网络节点搭载装置 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 泽宇智能 | 2018.3.12 | 发明专利 | ZL201810199202.1 | 基于大数据双重处理的升降控制平台 | 受让取得 | 无 |
| 3 | 泽宇智能 | 2016.11.14 | 发明专利 | ZL201610999094.7 | 一种基于物联网的用于工业生产的包装设备 | 受让取得 | 无 |
| 4 | 泽宇智能 | 2015.4.28 | 发明专利 | ZL201510205566.2 | 一种基站信号的搜索与导航方法及系统 | 受让取得 | 无 |
| 5 | 泽宇智能 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820967160.7 | 一种工业级支持多协议高转发率路由器 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 泽宇智能 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820959400.9 | 支持访控的工业级交换机 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 泽宇智能 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820967163.0 | 内置分光器的工业级ONU | 原始取得 | 无 |
| 8 | 泽宇智能 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820958803.1 | 新型可靠的工业级ONU | 原始取得 | 无 |
| 9 | 泽宇智能 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820958802.7 | 支持两种光传输速率融合的SDH设备 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691301.8 | 基于工业使用的新型路由器 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691299.4 | 一种紧凑型防爆ONU设备 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691010.9 | 一种易散热工业路由器 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691300.3 | 一种多功能OLT设备 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691302.2 | 多功能工业用高性能路由器 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620690985.X | 一种小型千兆局域网交换机 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620690984.5 | 一种新型隔离防环路交换机 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691009.6 | 一种应用于居民宅的光纤处理ONU设备 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620690983.0 | 一种新型工业用路由器 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 泽宇智能 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620691026.X | 一种兼具无线充电功能的以太网交换机 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 泽宇智能 | 2019.7.18 | 实用新型 | ZL201921131630.7 | 一种电力通信SDH传输网络系统 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 泽宇智能 | 2019.7.19 | 实用新型 | ZL201921138012.5 | 一种高性能SDH光传输设备 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 泽宇智能 | 2019.7.19 | 实用新型 | ZL201921145942.3 | 一种悬挂式高性能网络监测装置 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 泽宇设计 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820967164.5 | 220kV智能变电站 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 泽宇设计 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820959566.0 | 一种自动化高度融合的配电网 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 泽宇设计 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820959560.3 | 新型农网配电系统 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 泽宇设计 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820967172.X | 10kV配电网智能开闭所管理系统 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 泽宇设计 | 2018.6.21 | 实用新型 | ZL201820958968.9 | 农村配电网10kV智能线路 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689710.4 | 便捷箱式变电站 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620690176.9 | 安全智能变电站箱 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689846.5 | 一种高性能箱式变电站 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689847.X | 新型智能变电站系统 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689771.0 | 一种新型智能箱式变电站 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689772.5 | 配电网自动化控制系统 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 泽宇设计 | 2016.7.4 | 实用新型 | ZL201620689795.6 | 110kV集成式智能变电站系统 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 泽宇设计 | 2019.7.18 | 实用新型 | ZL201921132717.6 | 一种220KV高效节能变电站用电源系统 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 泽宇设计 | 2019.7.18 | 实用新型 | ZL201921131684.3 | 一种220KV架空线路系统用避雷装置 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 泽宇设计 | 2019.7.19 | 实用新型 | ZL201921137983.8 | 一种高效节能配电自动化系统用吸湿器 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 泽宇设计 | 2019.7.19 | 实用新型 | ZL201921138028.6 | 一种节能高压环网柜 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 泽宇设计 | 2019.7.19 | 实用新型 | ZL201921138781.5 | 一种新型220KV智能变电站用监控装置 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 泽宇设计 | 2019.7.22 | 实用新型 | ZL201921148127.2 | 一种智能电网调度系统用主机显示器结构 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 泽宇设计 | 2019.7.22 | 实用新型 | ZL201921148253.8 | 一种自动化配电系统用交换机装置 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 泽宇工程 | 2018.7.19 | 实用新型 | ZL201821148692.4 | 一种变电站数字通信设备 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 泽宇工程 | 2017.10.27 | 实用新型 | ZL201721403739.2 | 一种机架式OLT设备 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 泽宇工程 | 2017.10.27 | 实用新型 | ZL201721403742.4 | 一种双模ONU通讯装置 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 泽宇工程 | 2017.10.26 | 实用新型 | ZL201721398474.1 | 一种110KV变电站变压器绝缘结构 | 原始取得 | 无 |
经本所律师核查，发行人上述专利权人名称的变更手续均已办理完成。
3、发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共有27项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 泽宇密码箱系统软件V1.8 | 泽宇智能 | 软著登字第0593588号 | 2013SR087826 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 泽宇美图吧软件V1.8 | 泽宇智能 | 软著登字第0593599号 | 2013SR087837 | 2013.6.7 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 泽宇星座密语系统软件V1.8 | 泽宇智能 | 软著登字第0594950号 | 2013SR089188 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 光谱信号分析系统V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第2814080号 | 2018SR484985 | 2017.10.20 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 电力通讯信号抗干扰分析系统V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第2820798号 | 2018SR491703 | 2017.11.17 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 电力能耗在线监测平台V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第2820637号 | 2018SR491542 | 2017.12.20 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 配网自动化无源光网络设备管理系统V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第2820669号 | 2018SR491574 | 2017.9.29 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 电力数据网络设备管理系统V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第2820567号 | 2018SR491472 | 2017.8.17 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 泽宇公专网合一型无线终端软件V1.0.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5523893号 | 2020SR0645197 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 泽宇网管远程通信软件V1.0.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5518813号 | 2020SR0640117 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 泽宇公专网切换型无线终端软件V1.0.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5523901号 | 2020SR0645205 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 泽宇网管通信协议测试软件V1.0.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5523909号 | 2020SR0645213 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 泽宇智慧变电站分析系统软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5958789号 | 2020SR1080093 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 泽宇通信网络安全管控系统软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著等字第5958809号 | 2020SR1080113 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 泽宇网络数据分析平台软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5962183号 | 2020SR1083487 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 泽宇数据交互平台软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5962134号 | 2020SR1083438 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 泽宇通信运维系统软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5962015号 | 2020SR1083319 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 电力调控分中心视频智能应用服务平台[简称：IVASP]1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5960752号 | 2020SR1082056 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 泽宇变电站智能监控平台软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5960573号 | 2020SR1081877 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 泽宇配电网数据分析平台软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5960620号 | 2020SR1081924 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 泽宇传输网络监控平台软件V1.0 | 泽宇智能 | 软著登字第5960613号 | 2020SR1081917 | 未发表 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 光传输设备运维平台V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2900292号 | 2018SR571197 | 2017.11.20 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 配电自动化设备运维平台V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2900266号 | 2018SR571171 | 2017.11.20 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 智能电网施工调测验证平台V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2898399号 | 2018SR569304 | 2016.11.01 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 智能电网施工模拟软件V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2900265号 | 2018SR571170 | 2015.11.10 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 智能电网施工过程管控平台V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2898349号 | 2018SR569254 | 2015.11.30 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 智能电网调度自动化运维平台V1.0 | 泽宇工程 | 软著登字第2895921号 | 2018SR566826 | 2016.11.15 | 全部权利 | 原始取得 | 无 |
经本所律师核查，发行人上述著作权人名称的变更手续均已办理完成。
4、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
| 持有人 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 注册时间 | 到期时间 |
| 泽宇智能 | ntdl.net | 苏ICP备17054655号-1 | 2004.3.23 | 2027.3.23 |
| 泽宇设计 | zeyu99.com | 苏ICP备16024367号-1 | 2015.12.18 | 2020.12.18 |
| 泽宇设计 | zeyujt.cn | 苏ICP备16024367号-2 | 2013.6.28 | 2021.6.28 |
经本所律师核查，发行人上述域名权利人名称的变更手续均已办理完成。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 发行人及其子公司拥有的车辆情况
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的各种类型车辆共计15辆，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 车牌号 | 品牌型号 | 注册日期 |
| 1 | 泽宇智能 | 苏F83890 | 大众汽车牌SVW6440FGD | 2011.12.30 |
| 2 | 泽宇智能 | 苏F83865 | 大众汽车牌SVW72010EJ | 2011.12.30 |
| 3 | 泽宇智能 | 苏F88078 | 奥迪牌FV7281FCVTG | 2012.3.23 |
| 4 | 泽宇智能 | 苏F0577K | 奥迪牌WAUS2D4G | 2014.1.7 |
| 5 | 泽宇智能 | 苏F6176Y | 梅赛德斯-奔驰牌BJ7202 | 2015.6.24 |
| 6 | 泽宇智能 | 苏F057A9 | 奥迪牌FV7281BDDBG | 2015.10.10 |
| 7 | 泽宇智能 | 苏F197Q0 | 奥迪牌FV7301FCDBG | 2016.12.30 |
| 8 | 泽宇智能 | 苏F020Q0 | 奥迪牌FV7301FCDBG | 2016.12.30 |
| 9 | 泽宇智能 | 苏FL27W9 | 梅赛德斯-奔驰牌FA6542 | 2018.9.26 |
| 10 | 泽宇智能 | 苏FM36K0 | 哈弗牌CC6461RM02 | 2019.1.18 |
| 11 | 泽宇设计 | 苏F982X9 | 奥德赛牌HG6480B | 2008.1.21 |
| 12 | 泽宇设计 | 苏F551X9 | 宝马WBAFE410 | 2009.3.11 |
| 13 | 泽宇设计 | 苏F1611H | 别克牌SGM6530ATA | 2013.10.14 |
| 14 | 泽宇工程 | 苏F397J8 | 雨花牌NJK5046XGC4A | 2016.6.29 |
| 15 | 泽宇工程 | 苏FB98W7 | 福田牌BJ6533MD7WA-C1 | 2018.8.20 |
（五） 在建工程
经本所律师核查，发行人年产21,000/台监测装置及智能电网综合集成项目开工建设，截至本律师工作报告出具之日，该项目建设已取得的审批手续如下：
| 立项备案 | 环评批复 | 不动产权证 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 通港闸行审投资备[2020]6号 | 通港闸行审环许【2020】17号 | 苏（2019）南通市不动产权第0067541号 | 地字第320603201920052号 | 建字第320603201920180号 | 320611201912060101 |
根据发行人的说明及本所律师查验，并经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司的上述财产不存在设定其他抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在1,000万元以上的合同，或者交易金额虽未超过1,000万元，但对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同：
1、购销合同
（1）采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在1,000万元以上的采购合同具体情况如下：（单位：元）
| 序号 | 签署日期 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额（含税） |
| 1 | 2020.7.31 | 北京神州数码有限公司 | 通讯设备采购 | 16,640,000 |
（2）销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在1,000万元以上的销售合同具体情况如下：（单位：元）
| 序号 | 签署日期 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额（含税） |
| 1 | 2019.12.22 | 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 江苏租赁二期无线专网项目基站设备供应 | 71,526,000 |
| 2 | 2018.12.18 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 2018年第二批零星物资电商化项目设备供应 | 62,880,600,具体价格是经采购程序确定的合同货物及服务的暂定合计金额，实际发生金额以订单为准。 |
| 3 | 2019.11.5 | 北星天云（北京）科技有限公司 | 2019年信息化二批包32、包35，调度二批包5、包6中兴网络设备供应 | 34,626,967 |
| 4 | 2018.12.18 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 2018年第二批零星物资电商化设备供应 | 28,020,700,具体价格是经采购程序确定的合同货物及服务的暂定合计金额，实际发生金额以订单为准 |
| 5 | 2019.1.14 | 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 江苏省电力无线专网设备租赁项目设备供应 | 25,797,400 |
| 6 | 2019.7.8 | 中邮建技术有限公司 | 江苏电力无线专网项目工程实施服务（苏州地区）项目设备供应 | 21,520,077.1，最终结算以审计为准 |
| 7 | 2020.3.13 | 安徽继远软件有限公司 | 国家电网有限公司2019年信息化四批包11、27项目设备供应 | 21,503,737.76 |
| 8 | 2020.9.15 | 北京许继电气有限公司 | 2020年第一次协议库存及二次批招调度类硬件设备采购项目 | 21,048,848 |
| 9 | 2020.4.24 | 安徽继远软件有限公司 | 2019年国网通信第二次协议库存包16-江苏中兴设备 | 暂定额19,339,555，最终以买方实际采购合同设备结算金额为准 |
| 10 | 2020.7.17 | 安徽继远软件有限公司 | 国家电网有限公司信息化项目2020年第二次设备招标采购包45、46、调度包5 | 19,324,749.54 |
| 11 | 2019.11.14 | 北京许继电气有限公司 | 北京许继2019年第三次信息化设备调度类路由及交换机设备供应 | 18,741,698 |
| 12 | 2019.5.23 | 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 江苏省电力无线专网设备独立二次项目设备供应 | 18,662,723.4 |
| 13 | 2020.1.8 | 北京许继电气有限公司 | 2019年第二次信息化设备调度类硬件采购项目设备供应 | 16,014,737 |
| 14 | 2019.7.22 | 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 江苏省电力无线专网设备租赁项目设备供应 | 15,384,642 |
| 15 | 2020.3.31 | 安徽继远软件有限公司 | 2019年信息化二次增补批次包33、34项目设备供应 | 10,126,208.43 |
| 16 | 2020.1.15 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 零星物资电商化设备供应 | 系年度框架协议，实际发生金额以订单为准 |
| 17 | 2020.7.17 | 北京中电飞华通信有限公司 | SDH设备、SDH光接口模块、SDH设备板卡采购 | 系框架协议，有效期12个月，合同价格最终以实际采购合同设备结算金额为准 |
2、银行融资及担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的标的金额在1,000万元以上的，或者虽未超过1,000万元，但对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的银行融资及担保合同具体情况如下：
（1）承兑合同
①2020年7月20日，发行人与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签署DP202007201000003443号《商业汇票银行承兑合同》，约定由江苏银行股份有限公司南通港闸支行承兑附件《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，票面总金额11,332,628.71元，到期日期2020年12月20日。
②2020年6月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签署0111100012-2020（承兑协议）00058号《银行承兑协议》，约定由中国工商银行股份有限公司南通城南支行承兑附件《银行承兑汇票清单》所列汇票，票面总金额31,796,799.3元，到期日分别为2020年9月12日、11月12日、12月12日。
（2）担保合同
①2019年6月21日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签署0111100012-2019年城南（抵）字0122号《最高额抵押合同》，约定中国工商银行股份有限公司南通城南支行于2019年6月21日至2022年6月20日期间与发行人签订的一系列合同而享有的对发行人的债权，由发行人以位于港闸区中环路27号的不动产向中国工商银行股份有限公司南通城南支行提供抵押担保，
抵押担保的最高债权额为1,860万元。
②2020年9月7日，发行人与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签署GZ053420090701号《江苏银行票据池业务协议》，约定由江苏银行股份有限公司南通港闸支行为发行人提供票据代保管、票据质押、票据质押项下授信、票据托收及票据信息查询服务。根据发行人于2020年9月11日与江苏银行股份有限公司南通港闸支行签署的ZY20200911109085号《江苏银行票据池业务最高额票据质押合同》，发行人向江苏银行股份有限公司南通港闸支行质押了票面金额为19,324,749.54元、到期日为2021年5月7日的票据。
③2020年6月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司南通城南支行签署0111100012-2020（承兑协议）00058号-质号《质押合同》，发行人以保证金的方式担保双方于2020年6月17日签署的编号为0111100012-2020（承兑协议）00058号《银行承兑协议》项下的主债权以及由此产生的利息、违约金、实现债权所产生的费用等，保证金金额为6,359,359.86元。
3、其他重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同具体情况如下：
（1）建设工程施工合同
2019年12月，发行人与江苏南通二建集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定由江苏南通二建集团有限公司承包发行人年产21,000台/套监测装置及智能电网综合集成项目建筑工程施工，计划竣工日期2021年12月31日，为固定单价合同，合同金额暂估83,172,044.92元。
（2）合作协议
2020年1月1日，发行人与中兴通讯股份有限公司签署《中兴通讯渠道合作伙伴协议书（一级经销商）》，中兴通讯股份有限公司同意发行人作为其一级经销商销售授权产品和服务，授权产品：数通、视讯、IT、云计算、传输、PON；授权区域：江苏省；授权行业：能源行业。合作期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止，合作期限内，发行人承诺完成授权产品销售目标11,500万元。其中，上半年5,250万元，下半年6,250万元。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上述重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间的债权债务关系[详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”]，除上述债权债务外，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、发行人的前五大其他应收款
发行人前五大其他应收款情况如下表所示：（单位：元）
| 单位名称 | 款项的性质或内容 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备期末余额 |
| 江苏省南通港闸经济开发区财政局 | 履约保证金 | 5,000,000.00 | 1-2年 | 50.67 | 500,000.00 |
| 南通市港闸区财政局 | 竣工保证金 | 1,840,000.00 | 1-2年 | 18.65 | 184,000.00 |
| 南通市建筑工程管理处 | 农民工保障金 | 831,721.00 | 1年以内 | 8.43 | 41,586.05 |
| 国网江苏招标有限 | 投标保证金 | 400,000.00 | 1-2年 | 4.05 | 40,000.00 |
| 公司 | |||||
| 中国电能成套设备有限公司上海分公司 | 投标保证金 | 200,000.00 | 1年以内 | 2.03 | 10,000.00 |
| 合计 | 8,271,721.00 | / | 83.83 | 775,586.05 | |
2、发行人的其他应付款
截至2020年6月30日，发行人的其他应付款余额为78.53万元，其中应付暂收款为64.62万元，主要为员工报销款，发行人不存在金额较大的其他应付款。
经本所律师查验，除本律师工作报告已披露的关联方资金往来外，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身泽宇有限）报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况[详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”]。
2、收购股权或其他重大资产
（1）收购泽宇设计100%股权
2017年9月27日，泽宇有限通过股东会决议，同意向张剑收购其持有的泽宇设计全部股权，同意向褚玉华收购其持有的泽宇设计全部股权。
同日，泽宇设计作出股东会决议，同意张剑将其持有的泽宇设计888万元出资对应的股权转让给泽宇有限，同意褚玉华将其持有的泽宇设计200万元出资对应的股权转让给泽宇有限。
同日，张剑、褚玉华分别与泽宇有限签署《股权转让协议》，约定张剑将其持有的泽宇设计81.62%股权（即888万元人民币出资额，实缴888万元人民币）以12,433,013.46元转让给泽宇有限；约定褚玉华将其持有的泽宇设计18.38%股权（即200万元出资额，实缴200万元人民币）以2,799,789.11元转让给泽宇有限。
2017年11月29日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，泽宇设计成为泽宇有限的全资子公司。经核查，泽宇有限于2017年12月1日向张剑支付股权转让款12,433,013.46元，向褚玉华支付股权转让款2,799,789.11元。
（2）收购泽宇工程100%股权
2017年9月27日，泽宇有限通过股东会决议，同意向张剑收购其持有的泽宇工程全部股权，同意向夏金裕收购其持有的泽宇工程全部股权。同日，泽宇工程作出股东会决议，同意张剑将其持有的泽宇工程80%的股权转让给泽宇有限，同意夏金裕将其持有的泽宇工程20%的股权转让给泽宇有限。
2017年9月28日，张剑、夏金裕分别与泽宇有限签署《股权转让协议》，约定张剑将其持有的泽宇工程80%股权（即人民币1600万元出资额，实缴1600万元人民币）作价21,709,896.88元转让给泽宇有限；约定夏金裕将其持有的泽宇工程20%股权（即人民币400万元出资额，实缴400万元人民币）作价5,427,474.22元转让给泽宇有限。
2017年11月29日，南通市工商行政管理局换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，泽宇工程成为泽宇有限的全资子公司。
经核查，泽宇有限于2017年12月1日向张剑支付股权转让款21,709,896.88元；于2018年6月8日向夏金裕支付股权转让款5,427,474.22元。
经本所律师核查，泽宇有限的上述股权收购行为履行了必要的内部决策程序，并依法办理了有关法律手续，符合当时法律、法规的规定。
3、出售资产
2017年9月25日，西沃里作出股东会决议，同意张燕燕受让泽宇工程持有的西沃里80%的股权，同意张燕燕受让张剑持有的西沃里20%的股权。
同日，泽宇工程、张剑分别与张燕燕签署《股权转让协议》，泽宇工程将其持有的西沃里80%的股权，即注册资本400万元以4,108,618.37元转让给张燕燕，张剑将其持有的西沃里20%的股权，即注册资本100万元以1,027,154.59元转让给张燕燕，张燕燕同意以该价格购买上述股权。
经核查，张燕燕未履行本次股权转让款支付义务，2017年12月15日，张燕燕与张剑签署《股权转让协议》将持有的西沃里100%股权以5,135,772.96元转让给张剑并办理了工商变更登记。
2017年12月26日，张剑向泽宇工程支付股权转让款4,108,618.37元。
4、其他
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人设立至今不存在合并分立、减少注册资本等行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（二） 经本所律师查验，发行人上述增资、股权变动、收购股权和出售资产行为，符合当时的法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人及其前身泽宇有限设立以来公司章程的制定及修改情况如下：
1、2011年11月14日，张剑、润源宇、泓宇惠签署了《江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
2、2012年12月28日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加“通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）”，并办理了相应的工商登记备案。
3、2014年1月8日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加“软件开发及系统集成”，并办理了相应的工商登记备案。
4、2016年1月5日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司住所变更为“南通市港闸区中环路31号1-4幢”，并办理了相应的工商登记备案。
5、2016年4月19日，泽宇有限通过股东会决议，根据南通市公安局港闸分局永兴派出所出具的《证明》，由于道路命名规则，泽宇有限住所地实际为南通市港闸区中环路27号，同意公司住所变更为“南通市港闸区中环路27号1-4幢”，并办理了相应的工商登记备案。
6、2017年2月8日，泽宇有限通过股东会决议，同意公司经营范围增加“机器人、充电桩的生产”，并办理了相应的工商登记备案。
7、2017年9月27日，泽宇有限通过股东会决议，同意将公司经营范围中“机器人、充电桩的生产”变更为“机器人、充电桩的生产及销售”，并办理了相应的工商登记备案。
8、2018年12月21日，发行人创立大会审议通过了《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
9、2019年5月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，经营范围增加了“智能监测装置生产”，并办理了相应的工商登记备案。
10、2019年6月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，将公司章程规定的董事会人数由5名变更为7名，副总经理人数由5名变更为若干名，并办理了相应的工商登记备案。
11、根据历次增资、股权结构变更情况，发行人相应修改了公司章程[详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”]，并办理了相应的工商登记备案。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019年修订）》拟订，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，其中，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人目前有效并据此执行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》系经2018年12月21日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了9次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 股东大会召开时间 | 股东大会会议名称 |
| 1 | 2018年12月21日 | 创立大会暨第一次股东大会 |
| 2 | 2019年1月15日 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 3 | 2019年3月20日 | 2018年年度股东大会 |
| 4 | 2019年5月15日 | 2019年第二次临时股东大会 |
| 5 | 2019年6月26日 | 2019年第三次临时股东大会 |
| 6 | 2019年6月28日 | 2019年第四次临时股东大会 |
| 7 | 2019年10月14日 | 2019年第五次临时股东大会 |
| 8 | 2020年4月2日 | 2019年年度股东大会 |
| 9 | 2020年9月1日 | 2020年第一次临时股东大会 |
2、发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了12次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 董事会召开时间 | 董事会会议名称 |
| 1 | 2018年12月21日 | 第一届董事会第一次会议 |
| 2 | 2018年12月31日 | 第一届董事会第二次会议 |
| 3 | 2019年2月12日 | 第一届董事会第三次会议 |
| 4 | 2019年2月28日 | 第一届董事会第四次会议 |
| 5 | 2019年4月30日 | 第一届董事会第五次会议 |
| 6 | 2019年6月11日 | 第一届董事会第六次会议 |
| 7 | 2019年6月13日 | 第一届董事会第七次会议 |
| 8 | 2019年9月29日 | 第一届董事会第八次会议 |
| 9 | 2019年11月25日 | 第一届董事会第九次会议 |
| 10 | 2020年3月13日 | 第一届董事会第十次会议 |
| 11 | 2020年7月3日 | 第一届董事会第十一次会议 |
| 12 | 2020年8月17日 | 第一届董事会第十二次会议 |
3、发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了6次监事会，具体情况如下：
| 序号 | 监事会召开时间 | 监事会会议名称 |
| 1 | 2018年12月21日 | 第一届监事会第一次会议 |
| 2 | 2019年2月28日 | 第一届监事会第二次会议 |
| 3 | 2019年6月11日 | 第一届监事会第三次会议 |
| 4 | 2019年9月29日 | 第一届监事会第四次会议 |
| 5 | 2020年3月13日 | 第一届监事会第五次会议 |
| 6 | 2020年8月17日 | 第一届监事会第六次会议 |
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决、决议内容及签署、授权等行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理5名、董事会秘书1名、财务负责人1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 张剑 | 董事长 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发行人第一届董事会第一次会议选举为公司董事长 |
| 夏耿耿 | 董事兼总经理 |
| 章锐 | 董事兼副总经理 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会董事；发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 王晓丹 | 董事兼副总经理 | 发行人2019年第三次临时股东大会选举为第一届董事会董事；发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 沈聿农 | 独立董事 | 发行人2019年第五次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 袁学礼 | 独立董事 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 程志勇 | 独立董事 | 发行人2019年第三次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 赵耀 | 监事会主席 | 发行人创立大会暨第一次股东大会选举为第一届监事会股东代表监事；发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席 |
| 杨贤 | 监事 | 发行人2019年第三次临时股东大会选举为第一届监事会股东代表监事 |
| 张晓飞 | 职工代表监事 | 发行人职工代表大会选举为第一届监事会职工代表监事 |
| 孔乐 | 副总经理 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 陈益波 | 副总经理 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 杨天晨 | 副总经理兼董事会秘书 | 发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理；发行人第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 |
| 陈蒙 | 财务负责人 | 发行人第一届董事会第三次会议聘任为财务负责人 |
1、发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事：
（1）张剑女士，出生于1967年9月，中国国籍，持有加拿大境外永久居留权，大专学历。曾就职于南通市规划设计院测量队、南通市城市建设档案馆、润源宇。2011年11月至2018年12月，就职于泽宇有限，担任执行董事；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任董事长。
兼职情况：担任泽宇设计执行董事、泽宇新森执行董事兼总经理、西沃里执行董事、柜既达网络科技（上海）有限公司执行董事、上海柜栾国际货物运输代理有限公司执行董事。
（2）夏耿耿（GENGGENG XIA）先生，出生于1965年6月，加拿大国籍，本科学历。曾就职于南通市供电公司、南通电联技贸中心、泽惠沁、润源宇。2011年11月至2018年12月，就职于泽宇有限，担任总经理；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任董事、总经理。
兼职情况：泽宇设计总经理、泽宇工程监事、北京恩泽沁源电器有限公司监事。
（3）章锐先生，出生于1952年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于南通市供电公司。2015年8月至今，就职于泽宇工程，历任副总经理、执行董事；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任董事、副总经理。
兼职情况：担任泽宇工程执行董事。
（4）王晓丹先生，出生于1977年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于南通人众电脑科技有限公司、泽惠沁、润源宇。2011年11月至2018年12月，就职于泽宇有限，历任副总经理兼财务负责人、副总经理；2018年12月至今，担任泽宇智能副总经理；2019年6月至今，担任泽宇智能董事。
兼职情况：无。
（5）沈聿农，出生于1960年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾就职于常州无线电工业学校、南京动力专科学校、南京昉康科技有限责任公司。2000年3月至今，就职于南京师范大学；2019年10月至今，担任泽宇智能独立董事。
兼职情况：担任南京师范大学电气与自动化工程学院教师、副教授。
（6）袁学礼先生，出生于1977年1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾就职于南通江山农药化工股份有限公司、南通市东昌化工有限公司、中国供销集团南通供销产业发展有限公司、中国供销集团新疆有限公司、中国供销集团乌苏有限公司、中国供销集团南通中实投资开发有限公司、南通中实纺织交易市场有限公司。2014年11月至2019年12月，担任精华制药集团股份有限公司（证券代码：002349）独立董事；2018年5月至今，就职于金通灵科技集团股份有限公司（证券代码：300091），担任财务总监；2018年12月至今，担任泽宇智能独立董事。
兼职情况：担任金通灵科技集团股份有限公司（证券代码：300091）财务总监、江苏神马电力股份有限公司（证券代码：603530）独立董事、江苏金通灵新能源运营管理有限公司监事。
（7）程志勇先生，出生于1980年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江开尔新材料股份有限公司（证券代码：300234）。2019年5月至今，担任浙江滕华资产管理有限公司总经理；2019年6月至今，担任泽宇智能独立董事。
兼职情况：担任浙江滕华资产管理有限公司总经理、上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（证券代码：603681）独立董事、双枪科技股份有限公司独立董事、浙江汇隆新材料股份有限公司独立董事、武汉华康世纪医疗股份有限公司独立董事、上海铨芯半导体有限公司监事、厦门铭芯智能科技有限公司监事。
2、发行人监事会由3人组成，其中赵耀、杨贤为股东选举；张晓飞为公司职工代表监事：
（1）赵耀先生，出生于1982年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于润源宇。2011年11月至2016年3月，就职于泽宇有限，历任
技术人员、技术部技术支持、物资部部门经理，2016年4月至今，就职于泽宇工程，担任副总经理。
兼职情况：无。
（2）杨贤先生，出生于1988年6月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014年5月至2017年8月，就职于泽宇工程，历任工程师、技术部部长、副经理；2017年9月至2018年12月，就职于泽宇有限，担任技术部经理；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任技术研究院院长。
兼职情况：无。
（3）张晓飞女士，出生于1985年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于润源宇。2013年9月至2018年12月，就职于泽宇有限，历任监督策划部部门经理、财务部副经理；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任财务部副经理。
兼职情况：无。
3、高级管理人员（不含董事兼任）：
（1）孔乐先生，出生于1985年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于江苏韩通船舶重工有限公司、金通灵科技集团股份有限公司、润源宇。2011年12月至2018年12月，就职于泽宇有限，历任销售员、销售部经理、副总经理；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任副总经理。
兼职情况：无。
（2）陈益波先生，出生于1987年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年8月至今，就职于泽宇设计，历任设计员、部门经理、副总经理；2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任副总经理。
兼职情况：泽宇设计副总经理。
（3）陈蒙先生，出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于黄石市化工建材公司、浙江圣为纸业股份有限公司、法派集团有限公司、浙江鸿基石化股份有限公司。2019年2月至今，就职于泽宇智能，担任财务负责人。
兼职情况：无。
（4）杨天晨先生，出生于1993年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于泽宇设计、西沃里。2018年12月至今，就职于泽宇智能，担任董事会秘书、副总经理。
兼职情况：无。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
2018年1月1日至2018年12月21日，张剑担任泽宇有限执行董事。
2018年12月21日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举张剑、夏耿耿、章锐、韩朝珍、袁学礼为第一届董事会董事，任期三年，其中韩朝珍、袁学礼为独立董事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举张剑为董事长。
2019年6月26日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，增选王晓丹、程志勇为第一届董事会董事，任期同第一届董事会，其中程志勇为独立董事。
2019年9月，发行人独立董事韩朝珍因个人原因辞去独立董事职务，发行人于2019年10月14日召开2019年第五次临时股东大会，选举沈聿农为第一届董事会独立董事，任期同第一届董事会。
2、监事的变化
2018年1月1日至2018年12月21日，夏金裕担任泽宇有限监事。
2018年12月21日，发行人召开职工大会，选举张晓飞为第一届监事会职工代表监事，任期三年。同日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举赵耀、周跃为第一届监事会股东代表监事。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举赵耀为第一届监事会主席。
2019年5月，发行人监事周跃因个人原因辞去监事职务，发行人于2019年
6月26日召开2019年第三次临时股东大会，选举杨贤为第一届监事会股东代表监事。
3、高级管理人员的变化
2018年1月1日至2018年12月21日，夏耿耿担任泽宇有限经理，章锐、王晓丹、孔乐、陈益波担任泽宇有限副总经理。
2018年1月1日至2018年8月15日，王晓丹担任泽宇有限财务负责人。
2018年8月15日至2018年12月21日，李国庆担任泽宇有限财务负责人。
2018年12月21日，发行人第一届董事会第一次会议聘任夏耿耿为总经理，章锐、王晓丹、陈益波、孔乐、杨天晨为副总经理，李国庆为财务负责人，杨天晨为董事会秘书。
2019年1月，李国庆因个人原因申请辞去财务负责人职务，发行人于2019年2月12日召开第一届董事会第三次会议，聘任陈蒙为财务负责人。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近二年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任沈聿农、袁学礼、程志勇为独立董事，其中程志勇为符合中国证监会及证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《审计报告》及《纳税情况鉴证报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、企业所得税
| 公司名称 | 执行税率 |
| 发行人 | 按应纳税所得额的15%缴纳 |
| 泽宇设计 | 按应纳税所得额的15%缴纳 |
| 泽宇工程 | 按应纳税所得额的25%缴纳 |
| 泽宇新森 | 按应纳税所得额的25%缴纳 |
2、其他税费
| 税种 | 计税依据 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 5元/平米 |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
1、企业所得税
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的企业所得税税收优惠政策如下：
泽宇有限于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的GR201632003051号《高新技术企业证书》，有效期三年。泽宇智能于2019年12月5日取得江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的GR201932005456号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，泽宇智能及其前身泽宇有限按照15%税率计缴企业所得税。泽宇设计于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的GR201632004543号《高新技术企业证书》，有效期三年。泽宇设计于2019年12月5日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的GR201932007206号《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，泽宇设计按照15%税率计缴企业所得税。
泽宇工程于2018年11月30日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的GR201832006792号《高新技术企业证书》，有效期三年。经发行人说明及本所律师查验，报告期内泽宇工程未享受高新技术企业税收优惠政策。
2、增值税
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国海关总署公告2019年第39号）规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
经核查，泽宇设计符合适用加计抵减政策条件。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内取得的财政补贴如下：
| 年份 | 序号 | 补贴对象 | 项目名称 | 补贴依据 | 金额（元） |
| 2020年1-6 | 1 | 泽宇智能 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 10,840 |
| 月 | 2 | 泽宇智能 | 科技项目资助 | 《市政府印发关于加快创新型城市建设推动高质量发展的实施意见的通知》（通政发[2019]10号） | 200,000 |
| 3 | 泽宇智能 | 上市奖励 | 《区政府关于印发<关于进一步鼓励和支持企业上市（挂牌）的若干意见>的通知》（港闸政[2019]93号） | 1,000,000 | |
| 4 | 泽宇智能 | 港闸经济开发区工业企业三年培育计划 | 《关于印发<港闸经济开发区工业企业三年培育计划>的通知》（通港发[2017]28号） | 38,000 | |
| 5 | 泽宇智能 | 2019年知识产权专利资助 | 《关于印发<港闸区2019年知识产权专项资金使用管理办法（试行）>的通知》（港闸市管发[2019]88号） | 42,000 | |
| 6 | 泽宇设计 | 市北英才计划 | 《关于组织申报2017年“市北英才”引进计划的通知》（港闸委组[2017]34号） | 10,000 | |
| 7 | 泽宇设计 | 2019年知识产权专利资助 | 《关于印发<港闸区2019年知识产权专项资金使用管理办法（试行）>的通知》（港闸市管发[2019]88号） | 1,600 | |
| 8 | 泽宇设计南京分公司 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） | 1,801.2 | |
| 9 | 泽宇设计南京分公司 | 稳岗返还 | 《关于加快落实失业保险稳岗返还政策有关工作的通知》（宁人社函[2020]11号） | 2,026.11 | |
| 10 | 泽宇设计南京分公司 | 稳岗返还 | 《关于加快落实失业保险稳岗返还政策有关工作的通知》（宁人社函[2020]11号） | 14,486.3 | |
| 11 | 泽宇工程 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 31,811 | |
| 12 | 泽宇工程 | 市北英才计划 | 《关于组织申报2017年“市北英才”引进计划的通知》（港闸委组[2017]34号） | 20,000 |
| 13 | 泽宇工程 | 2019年知识产权专利资助 | 《关于印发<港闸区2019年知识产权专项资金使用管理办法（试行）>的通知》（港闸市管发[2019]88号） | 400 | |
| 14 | 泽宇工程盐城分公司 | 稳岗返还 | 《盐城市人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》（盐政发[2019]17号） | 1,982 | |
| 2020年1-6月补贴金额总计 | 1,374,946.61 | ||||
| 2019年度 | 1 | 泽宇智能 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏泽宇智能电力股份有限公司专项扶持奖励的通知》 | 4,680,000 |
| 2 | 泽宇智能 | 开工奖励 | 发行人与江苏省南通港闸经济开发区管理委员会签署的《补充协议》 | 1,350,000 | |
| 3 | 泽宇智能 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 7,080 | |
| 4 | 泽宇智能 | 港闸经济开发区工业企业三年培育计划 | 《关于印发<港闸经济开发区工业企业三年培育计划>的通知》（通港发[2017]28号） | 5,000 | |
| 5 | 泽宇设计 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏泽宇电力设计有限公司专项扶持奖励的通知》 | 665,700 | |
| 6 | 泽宇设计 | 百人研发奖励 | 《投资合作协议书》 | 600,000 | |
| 7 | 泽宇设计 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 20,346 | |
| 8 | 泽宇设计 | 市北英才计划 | 《关于组织申报2017年“市北英才”引进计划的通知》（港闸委组[2017]34号） | 10,000 | |
| 9 | 泽宇设计 | 港闸经济开发区工业企业三年培育计划 | 《关于印发<港闸经济开发区工业企业三年培育计划>的通知》（通港发[2017]28号） | 5,000 | |
| 10 | 泽宇工程 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏泽宇电力工程有限公司专项扶持奖励的通知》 | 992,300 | |
| 11 | 泽宇工程 | 百人研发奖励 | 《投资合作协议书》 | 800,000 | |
| 12 | 泽宇工程 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 19,410 | |
| 13 | 泽宇工程淮安分公司 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（淮人社发[2015]233号） | 5,724.49 | |
| 2019年度补贴金额总计 | 9,160,560.49 | ||||
| 2018年度 | 1 | 泽宇有限 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司专项扶持奖励的通知》 | 578,200 |
| 2 | 泽宇有限 | 2016年高新技术企业奖励项目 | 《港闸区关于下达2017年第一批市级切块项目经费的通知》（港闸科[2018]2号） | 100,000 | |
| 3 | 泽宇有限 | 港闸经济开发区工业企业三年培育计划 | 《关于印发<港闸经济开发区工业企业三年培育计划>的通知》（通港发[2017]28号） | 2,000 | |
| 4 | 泽宇设计 | 2017年度南通市级服务业创新示范企业 | 《关于认定2017年度南通市级服务业创新示范企业的通知》（通发改服务[2018]96号） | 250,000 | |
| 5 | 泽宇设计 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏泽宇电力设计有限公司专项扶持奖励的通知》 | 222,600 | |
| 6 | 泽宇设计 | 百人研发奖励 | 《投资合作协议书》 | 200,000 | |
| 7 | 泽宇设计 | 2017年度南通市级服务业创新示范企业 | 《关于认定2017年度南通市级服务业创新示范企业的通知》（通发改服务[2018]96号） | 150,000 | |
| 8 | 泽宇设计 | 2016年高新技术企业奖励项目 | 《港闸区关于下达2017年第一批市级切块项目经费的通知》（港闸科[2018]2号） | 100,000 | |
| 9 | 泽宇设计南京分公司 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号） | 1,117.08 | |
| 10 | 泽宇工程 | 专项扶持奖励 | 《关于下达江苏加华枫泰数据网络设备有限公司专项扶持奖励的通知》 | 252,700.00 | |
| 11 | 泽宇工程 | 港闸区2018年度人才薪酬补贴 | 《关于确定2018年度人才薪酬补贴发放对象的通知》（港闸人才办[2018]5号） | 20,000 | |
| 12 | 泽宇工程 | 2017年港闸区专利专项资金 | 《关于印发<港闸区知识产权专项资金使用管理办法（试行）>的通知》（港闸科[2017]26号） | 3,200 | |
| 2018年度补贴金额总计 | 1,879,817.08 | ||||
| 2017年度 | 1 | 泽宇有限 | 港闸区科技发展专项资金 | 《区委办公室、区政府办公室关于印发<港闸区政府发展类专项资金管理实施意见>的通知》（港闸办发[2016]13号） | 150,000 |
| 2 | 泽宇有限 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 7,778 | |
| 3 | 泽宇设计 | 港闸区服务业发展专项资金 | 《区委办公室、区政府办公室关于印发<港闸区政府发展类专项资金管理实施意见>的通知》（港闸办发[2016]13号） | 300,000 | |
| 4 | 泽宇设计 | 港闸区科技发展专项资金 | 《区委办公室、区政府办公室关于印发<港闸区政府发展类专项资金管理实施意见>的通知》（港闸办发[2016]13号） | 150,000 | |
| 5 | 泽宇设计 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 19,423 | |
| 6 | 泽宇工程 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 21,723 | |
| 7 | 泽宇工程 | 港闸区2017年度人才薪酬补贴 | 《关于确定2017年度人才薪酬补贴发放对象的通知》（港闸人才办[2017]3号） | 20,000 | |
| 8 | 西沃里 | 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位的通知》（通人社[2016]4号） | 460 | |
| 2017年度补贴金额总计 | 669,384 | ||||
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人报告期内的完税情况如下：
1、报告期内存在逾期办理纳税申报和报送纳税资料以及因此受到行政处罚的情况
（1）报告期内逾期办理纳税申报和报送纳税资料的情况
经核查，报告期内泽宇设计南京分公司、泽宇设计安徽分公司和泽宇工程淮安分公司、泽宇工程盐城分公司存在未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情形。
（2）报告期因逾期纳税申报受到行政处罚的情况
根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局作出的税务行政处罚决定书（淮地税一简罚（2017）835号），泽宇工程淮安分公司2017年1月1日至2017年2月28日因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以200元罚款。根据发行人提供的《税收完税证明》，泽宇工程淮安分公司已在规定时间内缴纳了上述200元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
经核查，除泽宇工程淮安分公司被税务主管部门处以200元罚款外，报告期内泽宇设计南京分公司、泽宇设计安徽分公司和泽宇工程盐城分公司未有受到税务主管部门行政处罚的情形。
经核查，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的情形均已得到纠正。
综上，本所律师认为，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定的期限办
理纳税申报和报送纳税资料以及因此受到行政处罚的违法情节较轻，且已及时纠正，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的经营产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、报告期内存在缴纳税款滞纳金情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内合计发生税款滞纳金419,775.55元，其中2017年394,045.67元，2018年25,729.88元。根据发行人的说明，上述滞纳金的产生主要系因公司对2016年及以前年度企业所得税、增值税、印花税等税收情况进行自查并补缴相关税款，相应缴纳滞纳金所致。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条关于行政处罚种类的规定以及《中华人民共和国税务行政复议规则》第十四条第一款第（一）项的规定，滞纳金并非行政处罚，而是征税行为的一种。
综上，根据相关法律法规的规定，本所律师认为，发行人报告期内被征收税款滞纳金不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3、发行人及其子公司取得的税务合规证明情况
（1）发行人取得的税务合规证明情况
根据国家税务总局南通市港闸区税务局于2020年7月15日出具的《证明》，载明：泽宇智能自2017年1月1日至本证明出具之日，每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
（2）泽宇设计及其分支机构取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局南通市港闸区税务局于2020年7月15日出具的《证明》，载明：泽宇设计自2017年1月1日至本证明出具之日，每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
②根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所于2020年7月9日出
具的《涉税信息查询结果告知书》，载明：泽宇设计北京分公司在2017年1月1日至2020年6月30日未接受过行政处罚。
③根据国家税务总局南京市玄武区税务局于2020年7月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，载明：经税收管理系统查询，2017年3月1日至2017年3月31日，逾期财务会计制度备案；2018年1月9日至2018年1月9日逾期未缴纳税款，现已经处理完毕。
④根据国家税务总局合肥市包河区税务局于2020年1月16日、7月8日分别出具的《证明》，载明：泽宇设计安徽分公司自2017年1月1日起至2020年6月30日，在税务系统内，2018年1月1日至2018年3月31日存在未按期进行申报的记录，现已全部处理完毕，未发现行政处罚记录。
（3）泽宇工程及其分支机构取得的税务合规证明情况
①根据国家税务总局南通市港闸区税务局于2020年7月15日出具的《证明》，载明：泽宇工程自2017年1月1日至本证明出具之日，每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
②根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于2020年1月20日出具的《证明》，载明：经金税三期税收管理系统中查询确认，泽宇工程淮安分公司自2016年8月25日登记开始，除2017年1月1日至2017年2月28日有一条行政处罚外（因申报逾期，处罚200元）暂无其他行政处罚记录。根据国家税务总局淮安市税务局第三税务分局于2020年7月13日出具的《无欠税证明》，载明：
经查询税收征管信息系统，截至2020年7月10日，未发现泽宇工程淮安分公司有欠税情形。
③根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局于2020年1月19日出具的《税收证明》，载明：泽宇工程盐城分公司2019年度4月有逾期未申报违章记录，现已处理完毕。根据国家税务总局盐城市税务局第三税务分局于2020年7月13日出具的《无欠税证明》，载明：泽宇工程盐城分公司截至2020年7月10日，未发现有欠税情形。
（4）泽宇新森取得的税务合规证明情况
根据国家税务总局南通市港闸区税务局于2020年7月15日出具的《证明》，载明：泽宇新森自2018年5月14日成立至本证明出具之日，每月按时申报缴纳税款，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，严格依法纳税，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被税务部门处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人子公司分支机构未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料以及因此遭受行政处罚的违法情节较轻，且已及时纠正，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的经营产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；报告期内发行人主管税务机关对发行人征收税款滞纳金的行为不属于行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在因违反国家税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65），不属于限制类和淘汰类行业。
发行人现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇智能环境管理体系符合标准ISO 14001:2015，环境管理体系适用范围：通讯网络设备的销售，计算机系统集成及计算机应用软件开发及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2023年4月16日。
泽宇设计现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇设计环境管理体系符合标准GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，环境管理体系适用范围：电力工程（送电工程、变电工程）的设计（该企业资质范围内）及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2023年4月15日。
泽宇工程现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇工程环境管理体系符合标准ISO 14001:2015，环境管理体系适用范围：通信工程的施工（该企业资质范围内）及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2023年2月8日。根据南通市港闸生态环境局出具的《证明》，报告期内南通市港闸生态环境局不存在对泽宇智能及其子公司处以行政处罚的记录。经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括智能电网综合服务能力提升建设项目、智能电网技术研究院建设项目、信息化管理系统建设项目以及补充营运资金，除补充营运资金不需要取得相关部门同意建设的审批意见外，其余项目均已取得南通市港闸区行政审批局同意建设的环评审批意见。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
发行人现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇智能质量管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，质量管理体系适用范围：通讯网络设备的销售，计算机系统集成及计算机应用软件开发，有效期至2021年5月5日。
泽宇设计现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇设计质量管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，质量管理体系适用范围：电力工程（送电工程、变电工程）的设计（该企业资质范围内），有效期至2022年5月6日。
泽宇工程现持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《认证证书》，载明：
兹证明泽宇工程质量管理体系符合标准GB/T19001-2016/ISO9001:2015、GB/T50430-2017，质量管理体系适用范围：通信工程的施工（该企业资质范围内），有效期至2023年2月8日。
经本所律师查验，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准的要求。根据南通市港闸区市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
本次募集资金计划投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目单位 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） | 建设期 |
| 1 | 智能电网综合服务能力提升建设项目 | 泽宇智能、 泽宇设计、 泽宇工程 | 37,008.30 | 37,008.30 | 2年 |
| 2 | 智能电网技术研究院建设项目 | 7,325.74 | 7,325.74 | 2年 | |
| 3 | 信息化管理系统建设项目 | 2,876.12 | 2,876.12 | 2年 | |
| 4 | 补充营运资金 | 泽宇智能 | 10,000.00 | 10,000.00 | / |
| 合 计 | 57,210.16 | 57,210.16 | - | ||
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告表》、南通市港闸区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司、江苏泽宇电力工程有限公司、江苏泽宇电力设计有限公司年产21000/台监测装置及智能电网综合集成项目环境影响报告表的审批意见》，发行人本次募集资金投资项目的备案及环境影响登记情况如下：
| 项目名称 | 备案机关及备案文号 | 环境影响报告表审批意见文号 |
| 智能电网综合服务能力提升建设项目 | 南通市港闸区行政审批局（通港闸行审投资备[2020]6号） | 通港闸行审环许【2020】17号 |
| 智能电网技术研究院建设项目 | ||
| 信息化管理系统建设项目 | ||
| 补充营运资金 | - | - |
经本所律师查验，除“补充营运资金”无需办理相关批准、备案外，其余募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准或备案，且经发行人内部有权部门批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据《招股说明书》和发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人业务发展目标为：
公司是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业，是以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维业务的一站式智能电网综合服务商。
公司坚持“平台创新”，一是技术创新，持续加大力度投入前沿技术领域，占领技术制高点，提升品牌竞争力；二是服务创新，以客户利益为中心，结合信息化手段，构建多维度协同设计平台和知识管理体系，进一步增加客户的黏性；三是管理创新，持续探索项目管理创新、经营管理创新之道，提升盈利能力。
公司坚持“以人为本”，持续优化人才机制，重视技术传承与培养，吸引和培养优秀创新人才，构筑人才高地；同时，持续优化人才队伍，培养技术和管理人才，实现企业可持续发展。
在智能电网信息化技术产品与服务的基础上，公司积极布局、开发电力数字化和智慧化建设相关的新产品与应用，并借助云计算、大数据、人工智能等先进技术，为电力企业提供更加灵活、高效、智能的产品与配套服务。公司响应电力行业发展的趋势和国家电力改革发展的要求，致力于成为智能电网信息化、数字化、智慧化建设的一流服务企业。
（二） 公司未来三年的发展计划如下：
根据《招股说明书》和发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人未来三年的发展计划为：
未来三年公司将顺应电力数字化、智慧化发展的行业趋势，以系统研发集成为核心，兼顾电力工程咨询设计与工程施工及运维，重点培育智能电网与“大、云、移、物、智”等前沿新技术相关设备和系统集成，不断提高一站式智能电网
综合服务能力，扩大业务规模，加速培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争力。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人《招股说明书》，
特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）报告期内公司存在的内部控制缺陷情况
1、报告期期初存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理的情况由于公司员工出差频次多，报销周期短，公司又无现金收支习惯，不存在库存现金，为方便员工报销以及出差备用金支取，公司以财务人员名义开立1张个人卡作为公司现金卡进行管理。该卡自开立以来便由公司严格控制，纳入公司资金管理体系。随着公司内控意识逐渐增强，财务人员专业能力和规范意识不断提升，为加强资金收付款安全和完善资金管理制度，公司已于2017年4月将控制的财务人员个人卡予以注销。
2、报告期内实际控制人资金占用的情况
由于报告期前及报告期期初公司内控制度不完善、实际控制人规范意识欠缺，为满足家庭购房需求，存在通过公司向部分供应商预付款的形式临时性占用公司资金的情形。
实际控制人资金占用款项主要系报告期外形成，截至2017年1月1日，实际控制人通过上述方式占用资金款项余额为1,954.8万元，2017年1月实际控制人占用资金增加400万元，即截至2017年1月31日实际控制人资金占用款项合计2,354.8万元。
经核查，实际控制人占用公司资金主要系报告期期外形成，实际控制人上述资金占用情况已于2017年12月解除，并参照同期银行贷款利率计提和归还了相应的利息。
为有效避免资金占用问题，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内控制度，明
确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用，实际控制人亦已出具关于避免资金占用的承诺[详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易承诺”]。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对关联方资金拆借进行了整改，制定并执行了有效的相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制已建立健全且运行有效。发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。
3、关于发行人报告期内存在通过供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和费用的情况
由于公司员工人数有限，业务经营过程中需要采购外部服务完成项目实施，为方便结算、解决服务商无法开具发票以及支付员工额外奖金等问题，公司存在通过向供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分员工个人卡用以发放员工薪酬以及支付费用的情形，该情形共计汇出资金2,667.94万元。
公司通过自查员工个人卡资金情况，已对上述不规范事项严格按照财务规范要求进行处理，并进一步完善内控制度，补缴了相关税款，2019年度已不再存在上述情况。
针对上述情形，公司取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合规证明，载明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述事项给予行政处罚。”
发行人实际控制人张剑、夏耿耿已承诺：如公司及其子公司或相关员工因上述事项将来被相关部门罚款的，实际控制人愿意承担相关的罚款，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。
本所律师认为，针对以上不规范情形，公司及时主动地进行了整改，公司已建立了完善的资金管理、采购管理等内控制度，上述不规范行为自公司变更为股份有限公司后不再发生，且国家税务总局南通市港闸区税务局已出具轻微违法不予行政处罚的证明，发行人实际控制人也已承诺确保发行人不因此遭受任何经济
损失。因此，发行人报告期内存在通过供应商付款，将款项用于支付员工薪酬和费用的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
针对发行人的内部控制情况，中汇会计师事务所出具了《内控鉴证报告》，鉴证结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上所述，本所律师认为，针对报告期内存在的上述内部控制缺陷情况，发行人已采取有效的整改措施，上述内部控制缺陷情况不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）关于发行人厂区内存在未能取得不动产权证的房屋的问题
经本所律师核查，发行人目前拥有的位于南通市中环路27号的土地使用权及房屋所有权系向南通宝帝钢制品有限公司购买所得，南通宝帝钢制品有限公司在该处土地上建有综合楼、厂房、仓库、门卫、配电间和浴室，其中综合楼、厂房、仓库已取得不动产权证[详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权和房屋所有权”之“2、房屋所有权”]，门卫、配电间和浴室因南通宝帝钢制品有限公司未履行相关规划审批手续，未能取得不动产权证。
根据南通市崇川区综合行政执法局于2020年9月9日出具的《证明》，载明：泽宇智能位于南通市中环路27号，厂区内建有门卫、配电间和浴室，均未办理不动产权证，根据《涉企轻微违法行为不予行政处罚和一般违法行为从轻减轻处罚清单》的通知，我局对上述房屋不予行政处罚。
发行人实际控制人张剑、夏耿耿出具承诺：如公司因上述事宜被有权部门给予行政处罚或责令强制拆除，由实际控制人承担全部行政罚款及拆除费用，并补偿公司全部经济损失。
综上，本所律师认为，发行人为软件和信息技术服务业企业，门卫、配电间和浴室作为发行人办公附属用房对发行人生产经营的重要程度较低，若将来被相关部门责令强制拆除或其他原因导致无法使用，发行人亦可寻找临时租赁场地替代，同时发行人位于南通市规划六路南、规划十路西的年产21,000/台监
测装置及智能电网综合集成项目建设完成后，发行人将逐步转移至该新场地办公，不会对发行人的经营造成重大不利影响，且南通市崇川区综合行政执法局已书面声明不予行政处罚，发行人实际控制人也已承诺如将来因此被行政处罚或责令强制拆除的，将补偿发行人因此遭受的经济损失。因此，发行人厂区内门卫、配电间和浴室未能取得不动产权证的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况如下：
根据发行人及沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的说明并经本所律师查验，沁德投资和嘉泽投资系发行人员工持股平台，沃泽投资系发行人实际控制人亲属及朋友的持股平台，沁德投资、沃泽投资和嘉泽投资的资金来源均为其自有资金，未通过向合格投资者非公开募集资金方式从事投资业务，亦未作为私募基金管理人设立以投资为目的的公司或合伙企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
（四）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，为本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体均出具了相关承诺，包括不限于：关于股份锁定及减持意向的承诺、关于首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定预案的承诺、关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易及避免资金占用的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，相关责任主体并就其未能履行相关承诺的约束措施作出如下承诺：
1、发行人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人已出具关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺，具体如下：
公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（4）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或补贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公众投资者利益。
2、发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人控股股东张剑、实际控制人张剑、夏耿耿已出具关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺，具体如下：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分；
（4）停止在公司领取薪酬；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公众投资者利益。
3、发行人股东沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人股东沁德投资、沃泽投资、夏根兴、褚玉华已出具关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺，具体如下：
本人/本企业作为持有公司股份的股东，保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人/本企业的部分；
（4）停止在公司领取薪酬（如有）；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公众投资者利益。
4、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员已出具关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺，具体如下：
本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，保证将严格履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的承诺事项，如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）；
（4）停止在公司领取薪酬；
（5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（6）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公众投资者利益。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、股份锁定及减持意向、信息披露、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需经深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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敦地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：_________________
年 月 日
顾功耘宋正奇
宋正奇马 彧
马 彧郑 豪