证券代码：300205 证券简称：天喻信息 上市地：深圳证券交易所
武汉天喻信息产业股份有限公司
向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年十一月
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，扩大经营规模，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过128,887.78万元（含本数），并编制了如下《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化趋势方兴未艾，数据安全需求凸显
进入21世纪以来，数字化已经成为国家的重大战略之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
在数字化浪潮的推动下，新一代信息技术在经济社会中快速扩散并深度融合，数据在逐渐成为企业、政府乃至国家重要资产的同时，也面临着较为严重的安全风险。近几年来，我国数据安全保护相关法律框架陆续颁布和落地，为数据安全保障提供了制度和法律支撑。2016年，《中华人民共和国网络安全法》颁布并于2017年实施，鼓励开发网络数据安全保护和利用技术，促进公共数据资源开放，推动技术创新和经济社会发展。2021年，《中华人民共和国数据安全法》颁布并正式实施，支持数据开发利用和数据安全技术研究，鼓励数据开发利用和数据安全等领域的技术推广和商业创新，培育、发展数据开发利用和数据安全产品、产业体系，强调要推进数据开发利用技术和数据安全标准体系
建设。从行业层面来看，我国金融、电信、互联网等行业在日常经营过程中汇聚大量数据，在数字化新技术改造过程中，数据安全问题日益凸显，因而相关企业也愈加重视数据安全问题，对硬件、软件、数据等各个层面的数据安全需求日益提升。
2、万物互联时代加速到来，物联网安全行业迎来发展契机
物联网被称为继互联网之后信息产业的又一个浪潮，经过多年发展，目前正处于高速增长期，而5G通信技术的普及将为物联网技术大规模商业化落地提供更好的支撑和更多的应用场景。
2018年以来，我国政府逐渐将5G、人工智能、工业互联网、物联网纳入“新型基础设施建设”领域，并不断出台相关的引导政策大力推进，为物联网行业提供了良好的发展机遇。2019年5月，工信部、国资委联合印发《关于开展深入推进宽带网络提速降费、支撑经济高质量发展2019专项行动的通知》明确指出，将进一步升级NB-IoT网络能力，持续完善NB-IoT网络覆盖，推动移动物联网行业蓬勃发展。2020年5月，工信部发布《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》，进一步提及移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分，提出建立NB-IoT、4G（含LTE-Cat1，即速率等级为1的4G网络）和5G协同发展的移动物联网综合生态体系，在深化4G网络覆盖、加快5G网络建设的基础上，以NB-IoT满足大部分低速率场景需求，以LTE-Cat1满足中等速率物联需求和话音需求，以5G技术满足更高速率、低时延联网需求。
在政府及行业、市场参与者等多方的共同推动下，万物互联已成为必然趋势，物联网市场规模逐步扩大。2020年12月，中国信息通信研究院发布的《物联网白皮书（2020年）》显示，截至2020年，我国物联网产业规模突破1.7万亿元，十三五期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率。
伴随着国内物联网行业的迅猛发展，物联网数据传输过程中的安全性问题愈发受到重视。2021年1月，工信部就《物联网基础安全标准体系建设指南》（征求意见稿）公开征求意见。意见稿提出，到2022年，初步建立物联网基础
安全标准体系，研制重点行业标准10项以上，明确物联网终端、网关、平台等关键基础环节安全要求，满足物联网基础安全保障需要，促进物联网基础安全能力提升；到2025年，推进形成完善的物联网基础安全标准体系，研制行业标准30项以上，提升标准对细分行业及领域的覆盖程度，提高跨行业物联网应用安全水平。在此推动下，物联网安全行业将迎来重要发展契机，具备巨大的市场潜力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司研发实力，促进公司业务转型升级
通过实施本次募投项目，公司将翻新研发基地，为公司相关研发人员提供办公、实验室等场地，满足集约化研发的需要。研发中心建成后，研发设备及软件、工作环境等均将得到较大的改善和提高，可以有效促进公司研发人员之间及与生产、销售和市场等部门的协同配合，促进研发成果的转化应用，并且有望吸引更多优秀人才加入公司，优化公司的人员结构，提升高端人才的占比，构建一流、稳定的研发团队。同时，公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大数据安全领域、数字人民币系列产品产业化领域和物联网安全模组领域的研发投入，增强公司的技术研发和创新实力，并筹建专门的物联网安全模组研发团队，加快科技成果的产业化进程，促进公司现有业务转型升级，从而不断提升公司的核心竞争力。
2、扩大金融IC卡产能规模，丰富产品结构，满足客户需求
公司现阶段收入及利润的主要来源之一为电子支付智能卡产品。近年来，银行业等客户对特殊或创新工艺金融IC卡产品的需求越来越大，特殊或创新工艺金融IC卡产品需要消耗远多于普通卡的工时，对企业生产能力要求更高，市场竞争日趋激烈。为更好应对金融IC卡市场的变化趋势，巩固和提高公司的市场地位，扩大公司金融IC卡产品的市场份额，增加经济效益，公司亟需进一步扩大高端金融IC卡等相关产品的产能，增强市场竞争力。通过本次募投项目中的“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”，公司将在原有业务的基础上，利用自身的技术和经验积累，提升特殊或创新工艺金融IC卡的生产能力，
从而更好的满足金融IC卡市场客户的需求。同时，公司也将通过建设“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”构建复杂工艺及个性化金融IC卡、物联网eSIM卡、数字人民币载体及机具等产品的智能制造产线，进一步延伸和丰富公司产品结构，推动公司产品和技术的全面升级，更好地满足高端及个性化金融IC卡、物联网、数字人民币等行业客户日益增长的需求，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
3、抓住物联网市场发展机遇，落实公司发展战略
近几年来，在5G网络的推动下物联网行业蓬勃发展，传统物联网通信模组在智能家居、车载运输、智慧能源、无线支付、智能安防、智慧城市、智慧工业、智慧农业、医疗健康等领域已有广泛应用。公司作为我国数据安全行业的领军企业，具备领先的数据安全产品研发经验，形成了以eSIM和安全模组为主要硬件产品的物联网终端解决方案，可以提供物联网流量、稳定通信、安全和NFC等中间服务以及基于云原生技术架构的物联网云服务解决方案和物联网金融服务。为了更好把握物联网行业迅猛发展的市场机遇，发挥公司在数据安全及通信领域的技术优势，并进一步贯彻“用科技构造安全智慧的数字世界”的公司发展战略，公司拟通过建设本次募投项目中的“物联网安全模组产品产业化项目”，培育公司物联网安全通信模组、DCEP安全模组及物联网云平台等安全可信通信与支付产品的研发能力，从而推动物联网技术的变现和规模化发展，打造未来新的利润增长点。
4、提高公司实际控制人表决权比例，提振市场信心
闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，将相应提升公司实际控制人控制的表决权比例，有助于增强公司控制权的稳定性，巩固实际控制人的控制地位，也充分表明了其对公司业务发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司长期投资价值的认可，有利于促进公司的持续稳定健康发展，并进一步提振市场信心，保护全体股东利益。
5、增强公司的资金实力，进一步优化公司资本结构
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的资金实力将获得进一步提升，
资产负债率将相应下降，有利于增强公司的资本实力，降低财务风险，增强公司可持续发展能力，从而有利于公司夯实在业务布局、财务状况、战略布局等多个方面的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行股票的必要性
1、有利于满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不超过128,887.78万元（含本数），扣除发行费用后将用于本次募集资金投资项目。目前公司正处于把握行业发展机遇、巩固提升市场地位的关键期，仅依靠自有资金和银行融资较难满足公司加大研发投入、扩张产能规模、丰富产品体系、拓展业务领域的资金需求，因此，需通过本次向特定对象发行股票进行融资以获得资金支持，增强综合竞争力和发展潜力，提升盈利能力与股东回报。
2、银行贷款等间接融资方式存在局限性
现阶段，公司通过银行贷款等间接融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金全部依赖于银行贷款等间接融资方式，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平、增加经营风险。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强公司的资本实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
此外，随着募投项目的实施落地，公司盈利水平将得到提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
4、增强公司控制权结构的稳定
本次发行对象为公司的实际控制人之一闫春雨先生。出于对公司发展前景的看好，闫春雨先生拟以现金方式认购公司本次定向发行的股份，进一步提升公司实际控制人控制的表决权比例。本次向特定对象发行将有助于增强公司股权结构的稳定性，巩固实际控制人的控制权，促进公司的稳定发展。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
经公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的实际控制人之一闫春雨先生，其以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
若后续中国证监会、深交所等监管机构关于向特定对象发行股票的发行对象及认购方式等有最新规定或监管意见，公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票发行对象为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
若后续中国证监会、深交所等监管机构关于向特定对象发行股票的发行对象数量等有最新规定或监管意见，公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象标准的适当性
经公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，本次发行对象闫春雨先生具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。闫春雨先生已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议，对本次认购的发行股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规、规范性文件的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为9.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）;
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）;
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格
本次发行的定价原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，定价依据合理。
若后续中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等有最新规定或监管意见，则公司按照最新规定或监管意见调整本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均按照《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审议。本次发行定价的程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规和规范性文件的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，发行方式具有可行性。
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
公司前次募集资金为2011年4月首次公开发行股票募集资金，该募集资金的使用、变更、结项等均经适当审批，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。
② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
③ 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④ 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
⑥ 近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金将用于“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”、“物联网安全模组产品产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金将用于“数据安全及数字人民币系列产品产业化项目”、“物联网安全模组产品产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，不存在将募集资金用于持有财务性投资的情形，不存在将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规和规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）的规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行采取董事会确定发行对象的方式，募集资金的用途符
合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，截至本报告出具日，上市公司总股本为430,056,000股，按此计算，本次向特定对象发行股份数量上限为129,016,800股（含本数）。
本次发行计划募集资金总额为128,887.78万元，发行价格为9.99元/股，按此测算，本次向特定对象发行数量为129,016,790股，未超过前述发行数量上限。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为2011年4月，距今已超过18个月，公司本次发行符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第八届董事会第四次会议审核后通过，发行方案的实施有利于公司提升综合实力、实现长期可持续发展，符合全体股东利益。公司独立董事亦对此发表了事前认可意见与独立意见，认为本次发行方案公平合理。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案及相关事项，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体亦就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2022年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，以公司发行前总股本430,056,000股为基础，假设按照本次发行股票数量为129,016,790股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到559,072,790股（本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。假设最终募集资金总额为128,887.78万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、受疫情、市场竞争、行业政策等因素影响，2020年度公司营业收入、净利润等指标同比有较大幅度下降，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-6,073.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,188.29万元。2021年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,474.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,717.34万元，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年1-9月实现数据为基础进行年化。盈利水平假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测；
6、本次发行对即期回报的影响测算，假设不考虑未来利润分配因素的影响，
假设不考虑限制性股票激励计划事项的影响；
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。上述假设仅为测算本次发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2021年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 430,056,000 | 430,056,000 | 559,072,790 | |
| 本次募集金额总额（万元） | 128,887.78 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年4月 | |||
| 假设情形：2021年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以2021年1-9月实现数据为基础进行年化 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -6,073.71 | -3,299.37 | -3,299.37 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -9,188.29 | -4,956.45 | -4,956.45 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.08 | -0.06 |
| 稀释每股收益（元/ 股） | -0.14 | -0.08 | -0.06 | |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.12 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.21 | -0.12 | -0.09 |
根据上表测算，在2021年度公司净利润为负的假设下，本次发行完成后，2021年度公司的每股收益并未下降。未来，如公司业绩向好、净利润等盈利指标转正，因本次发行增加了公司总股本，公司现有业务的每股收益水平存在被摊薄的风险。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益、保证本次募集资金的有效使用、提升对股东的回报能力，公司将按照战略规划、积极推动落实募集资金投资项目建设、拓宽业务领域、加速产品升级，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续加强公司的经营管理和内部治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，严格落实项目建设
本次发行的募集资金将进一步提升公司资本实力、加快推动募投项目建设、增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将在强化细分行业领域固有优势的同时，拓展新兴业务，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、强化募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金存放于公司董事会审议通过的专项账户集中管理，保证专款专用、规范使用，并接受保荐机构、
开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强公司经营管理和内部控制
公司已建立了完善的内部控制体系，并将在此基础上积极优化、提升管理经营水平，继续围绕核心业务做大做强、做专做精、坚持公司“用科技构造安全智慧的数字世界”的发展战略，提高管理决策和运营效率，促进公司运营水平的全面提升。
4、严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者、独立董事的意见和建议，完善利润分配政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司全体股东的利益。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文，为《武汉天喻信息产业股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日