证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-069
武汉天喻信息产业股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象闫春雨先生发行不超过129,016,800股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，闫春雨先生的认购金额预计不超过128,887.78万元（含本数）。
2.截至本公告披露日，闫春雨先生为公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人，为公司的实际控制人之一。2021年9月8日，公司与闫春雨先生签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），2021年11月17日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
3.本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，闫春雨先生认购本次发行股票构成关联交易。
4.本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第七届董事会第三十三次会议、公司第八届董事会第四次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发
行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性。
5.本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过129,016,800股（含本数），募集资金总额不超过128,887.78万元（含本数），闫春雨先生拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
2021年9月8日，公司与闫春雨先生签署了《股份认购协议》，2021年11月17日，公司与闫春雨先生签署了《补充协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2021年9月8日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议，2021年11月17日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事闫春雨、艾迪已回避表决，由非关联董事表决通过。2021年9月8日，公司召开的第七届监事会第二十次会议，2021年11月17日，公司召开的第八届监事会第四次会议审议通过上述事项。
本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 姓名 | 闫春雨 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 152327198401****** |
| 住所 | 内蒙古通辽市扎鲁特旗鲁北镇************ |
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 无 |
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股份总数为430,056,000股，武汉同喻持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的24.58%，为公司控股股东；艾迪女士、闫春雨先生为武汉同喻的共同实际控制人。因此，艾迪女士、闫春雨先生为公司的实际控制人。闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，认购数量不超过129,016,800股（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为9.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。若后续证监会、深交所等监管机构对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2021年9月8日，公司与闫春雨先生签订了《股份认购协议》，该《股份认购协议》的主要内容详见2021年9月9日披露于巨潮资讯网的相关公告。2021年11月17日，公司与闫春雨先生签订了《补充协议》。合同主要内容如下：
（一）补充协议主体和签订时间
甲方（发行人）：武汉天喻信息产业股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：闫春雨
补充协议签订时间：2021年11月17日
（二）股份认购款及认购价格
1.股份认购款
乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总金额不超过（含）128,887.78万元。
2.认购价格
（1）双方确认，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
（2）本次发行价格为9.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）关于原《股份认购协议》
双方一致确认，本补充协议作为对《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。原《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，
以本补充协议的约定为准。本补充协议不影响原《股份认购协议》项下其他未调整条款的效力和执行。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险的能力，强化公司核心竞争力，将为公司“用科技构造安全智慧的数字世界”发展战略的实现提供重要的资金支持，促进公司的持续稳定健康发展。
通过实施本次募投项目，将提升公司研发实力，促进公司业务转型升级，并可以扩大金融IC卡产能规模，丰富产品结构，更好地满足客户需求。
此外，闫春雨先生作为公司的实际控制人之一，以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，充分体现其对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，是对公司未来发展的支持，有利于进一步提振市场信心，维护全体股东利益。
（二）本次交易对公司的影响
1.对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设数据安全及数字人民币系列产品产业化项目、物联网安全模组产品产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款，能够进一步提升公司的研发和生产实力，扩大公司的业务规模，从而有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
2.对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资金实力将显著增强，有利于优化公司的资产负债结构，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能在短期内导致公
司净资产收益率及每股收益有所下降。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司主营业务收入规模、盈利水平及现金流状况将得到有效提升。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，闫春雨先生与公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审阅，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事就本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。
九、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》；
3．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4．《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；
5．《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》；
6.《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日