证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2021-063
武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2021年11月17日以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年11月13日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，符合公司章程要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长闫春雨主持。具体会议议程及决议如下：
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。公司董事闫春雨为本次向特定对象发行股票的发行对象，董事艾迪与董事闫春雨所共同控制的企业武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）与闫春雨签订了《一致行动协议》，董事艾迪为董事闫春雨关联方。闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
2. 逐项审议并通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了调整向特定对象发行股票方案的有关内容，具体如
下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨，其以现金认购本次发行的股票。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（4）定价原则与发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为10.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为9.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即129,016,800股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
股票的发行数量将进行相应调整。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（7）募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过135,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 57,215.98 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 77,784.02 | 77,784.02 |
| 合计 | 138,751.94 | 135,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,887.78万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 数据安全及数字人民币系列产品产业化项目 | 60,967.92 | 52,577.54 |
| 2 | 物联网安全模组产品产业化项目 | 33,362.26 | 32,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 44,310.24 | 44,310.24 |
| 合计 | 138,640.42 | 128,887.78 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
《关于公司调整向特定对象发行股票方案的公告》同日披露于巨潮资讯网。
3. 审议通过《向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》、《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）修订情况说明的公告》、《向特定对象发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网。
4. 审议通过《向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网。
5. 审议通过《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
经审议，董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合本公司及本公司全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网。
6. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披
露于巨潮资讯网的相关公告。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》同日披露于巨潮资讯网。
7. 审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪二人。2021年9月8日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》，2021年11月17日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨作为公司的实际控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》同日披露于巨潮资讯网。
8. 审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》
以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。关联董事闫春雨、艾迪已对该议案回避表决。
依据公司与闫春雨签署的《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议》、《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行完成后，将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。闫春雨已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出收购要约的情形，提请公司股东大会审议同意闫春雨免于发出收购要约。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见披露于巨潮资讯网的相关公告。《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的公告》同日披露于巨潮资讯网。
9. 审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
2021年第二次临时股东大会的召开事项详见在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见；
3. 独立董事关于相关事项的事前认可函。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十七日