证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2021-052
湖北共同药业股份有限公司第二届第三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）第二届董事会第三次会议于2021年11月17日上午11:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2021年11月5日以书面、邮件、电话等方式向所有董事、监事、高级管理人员发出会议通知及会议文件。会议由公司董事长系祖斌主持，会议应到董事7人，实际参会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
会议经全体董事审议并表决，通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。独立董事已就该事项发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
二、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）最终协商确定。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
（5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）拟修订持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十七）本次募集资金用途
共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过38,000.00万
元(含38,000.00万元)，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以本次募集资金 投入金额 |
| 1 | 黄体酮及中间体BA生产建设项目 | 60,000.00 | 26,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,400.00 | 11,400.00 |
| 合计 | 71,400.00 | 38,000.00 |
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“黄体酮及中间体BA生产建设项目”总投资60,000.00万元，公司于2021年4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金26,600.00万元继续用于该项目投资建设。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，就本次发行拟定《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
四、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；符合公司和全体股东的利益，同意《关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。独立董事已就该事项发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
五、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司根据本次发行募集资金运用情况所编制的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。独立董事已就该事项发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
六、 审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
七、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。独立董事已就该事项发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
八、审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
经公司董事会审议，同意《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
九、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定所制定的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》等规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、债券期限、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记上市等事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为本次发行的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
独立董事已就该事项发表独立意见。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
十一、审议《关于公司2021年9月30日内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会表决通过《公司2021年9月30日内部控制评价报告》。
独立董事已就该事项发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
相关内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《公司2021年9月30日内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
十二、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
董事一致同意《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，获得通过。
特此公告。
备查文件：
1.湖北共同药业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
湖北共同药业股份有限公司董事会二零二一年十一月十七日