证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-115
荣联科技集团股份有限公司关于控制权变更的进展公告
特别提示：
1、2021年1月15日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）与王东辉先生、吴敏女士签署了《股份转让框架协议》，以现金方式受让王东辉先生和吴敏女士合计持有的荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”或“公司”）53,606,425股股份，该等股份分两批进行转让：第一批转让26,803,212股股份；第二批转让26,803,213股股份。截至2021年3月25日，上述第一批股份转让事宜已完成过户登记手续，过户数量共计26,803,212股，股份性质均为无限售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部公司股份的表决权委托事项即生效，上市公司控股股东和实际控制人已发生变更。山东经达成为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为公司的实际控制人。具体情况详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股权解除质押并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-037）。
2、近日，公司收到山东经达、王东辉先生及吴敏女士通知，山东经达与王东辉先生、吴敏女士协商并达成一致，《股份转让框架协议》（以下简称“原协议”）约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。
3、本次交易及变更事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易及变更涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。前述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、股份转让暨控制权变更的进展情况
（一）变更第二批股份转让方式基本情况
根据目前上市公司股份协议转让业务办理规则要求，原协议约定吴敏女士通过协议转让方式将其持有的荣联科技26,803,213股股份转让给山东经达已经无法实现。为继续推进原协议约定的股份转让事宜，王东辉先生、吴敏女士与山东经达协商并达成一致，原协议约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。由于公司于2021年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票255万股的回购注销事宜，公司总股本由670,080,313股调减至667,530,313股。因此，山东经达直接持有公司股份的比例变更为4.02%，山东经达在上市公司中拥有表决权的比例变更为21.74%；吴敏女士拟转让的第二批26,803,213股股份占公司目前总股本的4.02%。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，持股5%以上的股东吴敏女士采取大宗交易方式减持其持有股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。因此，吴敏女士本次拟转让的26,803,213股股份需通过三次大宗交易进行。每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定的前提下协商确定。
（二）变更协议的主要内容
王东辉先生、吴敏女士、山东经达及济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司于2021年11月16日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
转让方一/甲方一：吴敏
转让方二/甲方二：王东辉
受让方/乙方：山东经达
债权方/丙方：济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司
1、转让标的股份
（1）甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的
股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
（2）自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以荣联科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
2、标的股份转让价格
甲乙双方确认：标的股份转让价格为5.865元/股，26,803,213股股票转让价款共计157,200,844.25元。
3、交易方式
（1）甲乙双方同意，原协议约定的股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批进行。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
（3）每笔大宗交易的具体时间在遵守监管规定的前提下由甲乙双方协商确定。
4、转让价款的支付
（1）乙方自本协议签署生效之日起5个工作日内，向甲方支付股份转让预付款人民币6,000万元，并支付至甲方指定银行账户。
（2）余下的款项在甲乙双方每笔大宗交易时支付，每笔大宗交易的成交金额即视为已支付金额，大宗交易未完成其对应的金额为未支付金额。
（3）大宗交易全部完成后，甲乙双方实行多退少补的原则保障乙方实际支付给甲方26,803,213股股票的转让价款总额为157,200,844.25元。
5、利息减免
（1）自2021年9月29日起，至乙方全额支付转让价款之日（含当日），为利息减免期间。
（2）在利息减免期间，以乙方未支付的转让价款为本金基数，对应减免甲方在丙方的借款利息（利率为年化8%的单利）。为避免疑义，假设截止T日，
乙方未支付的转让价款为X元，则对应减免的利息计算公式为：（T日-2021年9月29日）/365*8%*X。
（3）甲方在偿还丙方的借款时，由甲方指定具体减免其中一笔或多笔的借款利息。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
（2）本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
（3）对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致某方无法全部履行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任，但是该方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
7、协议的生效、变更和终止
（1）本协议自甲方签署且乙方及丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（2）经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①经双方协商一致终止；
②法律法规规定的其他协议终止事由。
（三）本次股份转让前后，交易各方的持股及表决权比例情况
| 股东 名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 享有表决权股份数量（股） | 享有表决权比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 享有表决权股份数量（股） | 享有表决权比例 | |
| 山东经达 | 26,803,212 | 4.02% | 145,128,677 | 21.74% | 53,606,425 | 8.03% | 145,128,677 | 21.74% |
| 吴敏 | 37,857,107 | 5.67% | 0 | 0.00% | 11,053,894 | 1.66% | 0 | 0.00% |
| 王东辉 | 80,468,358 | 12.05% | 0 | 0.00% | 80,468,358 | 12.05% | 0 | 0.00% |
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
本次股份转让完成后，公司控股股东山东经达直接持有公司股份将增至53,606,425股，占公司总股本的8.03%；在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股，占公司总股本的21.74%。王东辉先生持有公司80,468,358股股份，占公司总股本的12.05%；其一致行动人吴敏女士持有公司11,053,894股股份，占公司总股本的1.66%；王东辉先生及吴敏女士合计持有公司91,522,252股股份，占公司总股本的13.71%。
二、本次交易及变更对公司的影响
1、第二批股份转让协议的履行，将有利于巩固山东经达的控股地位，有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，以及公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次变更协议转让事宜不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、上述协议的履行及变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
三、其他说明
1、本次股份转让事项的实施未违反《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和相关协议约定，亦未违反相关承诺。
2、第二批股份转让事宜具体由双方根据届时的相关规定签署大宗交易的相关文件。交易双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易事项能否顺利实施完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易相关方根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。
四、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十八日