浙江震元股份有限公司七届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司七届三次董事会于2011年8月9日以专人送达、电话和传真方式发出会议通知，2011年8月19日上午在公司十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名（其中：贺玉龙董事因出差委托阮建昌董事出席，求嫣红和黄廉熙董事以通讯表决方式出席会议）。董事会会议由宋逸婷董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1
人民币1.00 元。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（2）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（3）发行数量
本次拟非公开发行股票不超过4,175 万股（含本数），若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东绍兴市旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）在内的不超过10名特定对象，其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
其中控股股东旅游集团认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数），其余股份由其他特定对象认购。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
（5）发行价格及定价原则
①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2011年8月20日。
②发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
2
日股票交易均价的90%，即12.70元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
③定价原则：最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（6）限售期安排
旅游集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,000万元，扣除发行费用后拟投入下列项目： 金额单位：人民币万元序号 项目名称 项目所需资金总额 募集资金投资额1 浙江震元科技园区震元制药二期升级 30,000 30,000
改造项目（制剂产品）
2 直营门店及营销网络建设项目 13,749 12,000
3
3 现代医药物流配送中心项目 14,992 11,000
合计 58,741 53,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
本次非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
详见公司2011-021号公告，刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2011-021号公告《浙江震元股份有限公司非公开发行股票预案》第四节。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
详见公司2011-022号公告，刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，旅游集团拟认购不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数），具体认购数量由旅游集团、公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定。同时，双方就认购事宜达成一致，签署了《附条件生效的股份认购合同》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
7、审议通过了《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的资产转让合同〉的议案》；
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟使用部分募集资金购买旅游集团的房产。经双方协商一致，同意签署《附条件生效的资产转让合同》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
9、审议通过了《关于本次非公开发行部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》；
公司拟使用本次非公开发行募集资金购买旅游集团所拥有的位于绍兴市胜利西路13号的房产及相应的土地使用权。该房产位于绍兴市胜利西路13号，为5层商业、办公用房，建筑面积1120.58平方米，土地使用权证面积397.57平方米，系商业出让用地，土地使用权证号：绍市国用（2011）第2589号。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。以此评估价格为交易价格，公司与旅游集团于2011年8月19日签署了《附条件生效的资产转让合同》。具体内容公司将在发出股东大会通知前另行公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理
