鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月三十日
会议议程
会议时间：2021年11月30日（星期二）下午14:00会议地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室
一、 由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、 由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、 会议审议的议案：
议案1：《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》
议案2：《关于租赁办公场所的关联交易议案》
四、 会议议案表决：
1、 股东及股东代理人填写表决票；
2、 填毕后依次投票。
五、 会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；
六、 股东发言和提问；
七、 宣读现场表决结果；
八、 见证律师宣读现场法律意见书；
九、 会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年11月30日
议案1：
关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案各位股东及股东代表：
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与山东省投资有限公司（以下简称“山东投资”）同比例对山东天地融新增资并提供借款。山东天地融新由鲁信创投与山东投资共同发起设立，注册资本1.5亿元，其中公司出资6,750万元，占比45%。山东投资出资8,250万元，占比55%。详见公司临2021-43号公告。
山东投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的全资子公司，山东投资为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与山东投资对山东天地融新同比例增资、提供借款的行为构成了上市公司的关联交易，公司增资4,500万元、提供借款11,250万元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，
本次共同增资并提供借款事项需提交公司股东大会审议。
一、关联方介绍
1、企业名称：山东省投资有限公司
2、成立时间：2015-04
3、注册地址：山东省济南市历下区解放路166号
4、法定代表人：孙绍杰
5、注册资本：30000万元
6、统一社会信用代码：91370000334435952R
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：外汇资产受托管理、对外委托投资、境内外金融产品及股权投资、发起设立股权投资基金及基金管理公司、委托金融机构贷款等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：鲁信集团持股100%。
10、经营状况：截至2020年12月31日，山东投资经审计总资产为33,169.31万元，净资产32,803.89万元；2020年度总经营收入0元，净利润737.31万元。
11、关联关系：山东投资为公司控股股东鲁信集团的全资子公司。
二、关联交易标的基本情况
1、企业名称：山东天地融新投资发展有限公司
2、成立时间：2021-11
3、注册地址：山东省济南市历城区工业北路矿源路9号办公楼1楼119-1室
4、法定代表人：孙绍杰
5、注册资本：15,000万元
6、统一社会信用代码：91370112MA957R3Y7E
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：山东投资持股55%，鲁信创投持股45%
三、关联交易方案及定价依据
山东天地融新本次增资1亿元，由股东双方按出资比例进行增资，即公司增资4,500万元，山东投资增资5,500万元。增资完成后，山东天地融新注册资本变更为2.5亿元，股权结构保持不变。
山东天地融新本次债务融资2.5亿元，由股东双方按出资比例提供借款，即鲁信创投提供借款11,250万元、山东投资提供借款13,750万元，借款利息参照银行同期贷款利率执行。
本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照出资比例平等地对山东天地融新进行增资、提供借款。
后续山东天地融新拟出资4.65亿元受让北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人环保”）66.53%股权。天地人环保与公司及控股股东无关联关系，其基本情况如下：
1、企业名称：北京天地人环保科技有限公司
2、成立时间：2002-03
3、注册地址：北京市海淀区上地十街1号院4号楼18层1812
4、法定代表人：谢涛
5、注册资本：13,870万元
6、统一社会信用代码：911101087376669155
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：工程勘察；工程设计；技术开发；货物进出口；技术进出口；销售机械设备、电子产品；专业承包；建设工程项目管理；生产环保设备（限分支机构经营）；水污染治理；环境监测；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计；工程勘察。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要产品及服务：
（1）工业废水处理，包括膜分离设备及工艺（应用于生物制药、焦化等工业领域的废水处理、中水回用）、膜组件
及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）
（2）垃圾渗滤液原液处理，包括膜分离设备及工艺（应用于垃圾填埋场、焚烧厂的渗滤液原水处理）、膜组件及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）
（3）垃圾渗滤液浓缩液（全量化）处理，膜设备处理后产生的浓缩液的彻底处理（渗滤液全量化处理）。
10、股东结构:杭州正才控股集团有限公司持股51%，杭州晟孚投资管理合伙企业（有限合伙）持股30%，杭州晟益投资管理合伙企业（有限合伙）持股19%。
11、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，天地人环保经审计总资产为93,534.59万元，净资产37,296.74万元；2020年度营业收入47,827.78万元，净利润5,874.31万元。截至2021年6月30日，天地人环保经审计总资产为92,203.09万元，净资产40,395.52万元；2021年1-6月营业收入26,249.04万元，净利润3,055.15万元。
四、本次关联交易对公司的影响
公司本次与关联方对山东天地融新同比例增资、提供借款，系为了参与天地人环保项目的投资。山东天地融新本次投资符合公司战略投资方向，公司将以本次投资为契机，拓宽在环保板块的投资布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
请各位非关联股东及代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年11月30日
议案2：
关于租赁办公场所的关联交易议案各位股东及股东代表：
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟通过全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）向济南鲁信资产管理有限公司（以下简称“鲁信资产”）租赁位于历下总部商务中心（A塔）的部分楼层作为新办公场所。
鲁信资产是山东鲁信实业集团有限公司（以下简称“鲁信实业”）的全资子公司。鲁信实业是鲁信创投控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的全资子公司。鲁信资产为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，山东高新投向鲁信资产租赁办公场所的行为构成了上市公司的关联交易，三年租赁费约3685.87万元、委托装修及其他费用约3150万元（根据中标价预估数，最终以竣工决算为准）为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次
租赁办公场所事项需提交公司股东大会审议。
一、关联方介绍
1、企业名称：济南鲁信资产管理有限公司
2、成立时间：2016-12
3、注册地址：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼315室
4、法定代表人：马辉
5、注册资本：80000万
6、统一社会信用代码：91370102MA3CN6B642
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房屋租赁；房地产信息咨询及中介服务；物业管理；室内装饰设计；会议及展览展示服务；酒店管理咨询；国内广告业务 ；园林绿化工程；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：鲁信实业持股100%。
10、主要财务数据： 截至2020年12月31日，鲁信资产经审计总资产为130,018.55万元、净资产79,517.20万元；2020年度营业收入0元、净利润-411.58万元。
11、关联关系：鲁信资产为鲁信创投控股股东鲁信集团
的全资孙公司。
二、关联交易方案及定价依据
历下总部商务中心A塔是一座位于济南CBD东侧的新建写字楼，由济南中央商务区投资建设集团有限公司负责建造，2020年9月由鲁信资产购置用于开展商业物业持有运营业务。公司、公司控股股东鲁信集团以及各兄弟单位均拟以租赁方式共同入住并委托鲁信资产统一对A塔装修进行组织管理。其中，公司拟通过山东高新投租赁历下总部商务中心A塔26-28层，以及13层部分区域，合计面积约7483.11平米。
涉及关联交易费用如下：
1、租赁费：山东高新投自2022年1月1日起租赁，租金为4.5元/天/平米，首次租期为三年。每年租金约1228.62万元，分期支付，三年合计约3685.87万元。 定价依据：本次租赁办公场所的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。
2、委托装修及其他费用：山东高新投支付相应楼层委托装修及其他费用约3150万元（根据中标价预估数，最终以竣工决算为准），包括装修设计、监理、造价审计等项目管理费、装修费（含消防改造、空调改造）、专项工程费（智能化办公系统等）。
定价依据：鲁信资产负责A塔装修组织管理，其中设计、监理、造价、装修、消防、空调、智能化设备等均按照国家相关规定进行公开招标（详见中国招标公共服务平台http://www.cebpubservice.com/），相关费用根据工程进度支付中标单位，山东高新投相应楼层承担的费用构成如下（根据中标价预估数，最终以竣工决算为准）：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） |
| 一 | 设计、监理、造价审计、组织管理等费用 | 330 |
| 二 | 装修改造费用 | 1865 |
| 1 | 室内装修 | 1665 |
| 2 | 消防改造 | 84 |
| 3 | 空调改造 | 116 |
| 三 | 专项工程费用 | 955 |
| 1 | 智能化基础工程 | 302 |
| 2 | 智能化设备（办公网设备网） | 119 |
| 3 | 信息发布系统 | 59 |
| 4 | 集成平台 | 41 |
| 5 | 会议系统 | 321 |
| 6 | 档案系统 | 113 |
| 四 | 合计 | 3150 |
相似配套水平的房屋租赁价格为参考，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次租赁并装修后，公司办公场所将在较长时间内保持稳定，相关装修费用预计按照10年进行摊销，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
请各位非关联股东及代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年11月30日