证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2021-077
深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年11月12日以电话、电子邮件、专人送达的形式发出会议通知，会议于2021年11月16日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持，公司董事罗瑞发、刘咏平、关志超、于海洋，独立董事陈君柱、向吉英、李夏出席会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1、审议通过了《关于选举张东生先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于选举蔡福春先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意6票，反对1票，弃权0票。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司第三
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。上述议案需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制进行表决。非独
立董事候选人简历详见附件。
（二）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意6票，反对1票，弃权0票。
经公司董事长罗瑞发先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，同意聘任蔡福春先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。新聘公司总经理简历详见附件。
（三）审议通过了《关于选举关志超先生为董事会专门委员会委员的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关志超先生简历详见附件。
（四）审议通过了《关于选举张东生先生为董事会专门委员会委员的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过张东生先生为公司非独立董事之后生效。
（五）审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为提升公司经营管理效能，防范经营风险，公司拟对《总经理工作细则》进行修改，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定； （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出 | 第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 解聘建议，由董事会决定。 | |
| 第十五条 总经理可以根据董事会的授权行使董事长部分职权，但是超出授权范围的事项，总经理无权予以决定，应及时提交董事长决定。本细则规定的由董事会授权总经理决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 第十五条 本细则规定的由董事会授权总经理决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第十六条 董事会授权总经理批准符合以下各项规定的交易事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第十六条 董事会授权总经理批准符合以下各项规定的交易事项： （一）交易（不含股权及不动产的交易）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（不含股权及不动产的交易）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元； （三）交易标的（不含股权及不动产的交易）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元。 （四）交易（不含股权及不动产的交易）的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过500万元； （五）交易（不含股权及不动产的交易）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5％，或者在5%以上且绝对金额不超过50万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包括不动产和股权类资产）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第二十六条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理指定的经营班子成员。 根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列 | 第二十六条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、总经理指定的经营班子成员。 根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员 |
| 修改前 | 修改后 |
| 席会议。监事可以列席总经理办公会，并有权对会议所议事项提出质询和建议。 | 列席会议。公司董事会秘书需列席总经理办公会。公司监事可以列席总经理办公会，并有权对会议所议事项提出质询和建议。 |
| 第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前两天向高级管理人员、总经理指定的经营班子成员、一级中心负责人征集办公会议题，并列出议题、议程，由总经理在其职权范围内确定是否召开会议，总经理确定召开后，召集人提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。 | 第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司总经理办公室提前向高级管理人员、总经理指定的经营班子成员、一级中心负责人征集办公会议题，并列出议题、议程，由总经理在其职权范围内确定是否召开会议，总经理确定召开后，召集人至少提前一天向总经理办公会组成人员及其他与会人员发出通知。 |
| 第三十条 总经理办公会议的议题包括决策事项和非决策事项。 非决策事项旨在让高级管理人员及列席人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会议上不做相关审议和决策；决策事项在提交总经理办公会议时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要办公会议决策事项，以有利于参会者进行审议，以及总经理做出正确的决策。 | 第三十条 总经理办公会议的议题包括决策事项和非决策事项。 非决策事项旨在让高级管理人员及列席人员了解有关事项的基本情况或发表意见，办公会议上不做相关审议和决策；决策事项在提交总经理办公会议时须附带相关资料，相关资料须能够让参会者了解议题的具体背景和具体内容、需要办公会议决策事项，以有利于参会者进行审议及总经理做出正确的决策 |
| 第三十一条 召开总经理办公会议，应当提前1日以书面形式将会议通知以电子邮件、短信、OA系统或其他电子方式通知总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理指定的经营班子成员以及需要列席会议的有关人员 | 第三十一条 召开总经理办公会议，应当至少提前一天以书面形式将会议通知以电子邮件、短信、OA系统或其他电子方式通知总经理、副总经理、财务负责人、总经理指定的经营班子成员、董事会秘书、监事以及需要列席会议的有关人员。 |
| 第三十八条 会议对所讨论的议题经充分讨论后，副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理指定的经营班子成员应发表意见，总经理发表决策意见形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，其他与会人员对总经理办公会议讨论事项有建议权、质询权、表决权，但总经理在其权限范围内有否决权或最终决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。 对于决策事项，总经理认为有关资料准备不充分、致使无法作出科学决策的，可以暂缓决定。 | 第三十八条 会议对所讨论的议题经充分讨论后，副总经理、财务负责人、总经理指定的经营班子成员应发表意见，总经理发表决策意见形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，其他与会人员对总经理办公会议讨论事项有建议权、质询权、表决权，但总经理在其权限范围内有否决权或最终决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。 对于决策事项，总经理认为有关资料准备不充分、致使无法作出科学决策的，可以暂缓决定。 |
| 第四十一条 总经理办公会议记录经总经理审核后由各总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理指定的经营班子成员签字确认，同时抄送董事长。总经理、其他高级管理人员应当按照决策结果在分管范围内组织实施 | 第四十一条 总经理办公会议记录经总经理审核后由各总经理、副总经理、财务负责人、总经理指定的经营班子成员签字确认，同时抄送董事长、董事会秘书。总经理、其他高级管理人员应当按照决策结果在分管范围内组织实施 |
| 第四十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作，关于生产经营管理情况报告于每季度结束 | 第四十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作，关于生产经营管理情况报告于 |
| 修改前 | 修改后 |
| 十五个工作日内向董事会提交，年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交。 董事长认为总经理执行的事项违反公司董事会决议、或可能对公司造成不利后果，有权要求总经理暂停执行该事项，或对该事项进行重新评估再决定执行，总经理应按照董事长的意见执行。若涉及需要取消、或终止该事项、或变更该事项执行方案的，则需提交董事会决议 | 每季度结束十五个工作日内向董事会提交，年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后三十个工作日内提交。 董事长认为总经理执行的事项违反公司董事会决议，或执行的事项可能对公司造成不利后果，有权要求总经理暂停执行该事项，或对该事项进行重新评估再决定执行，总经理应按照董事长的意见执行 |
| 第四十九条 公司总经理、副总经理、高级管理人员、总经理指定的经营班子成员违反法律、行政法规或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，但在会议上曾明确表明反对意见并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 | 第四十九条 公司总经理、副总经理、高级管理人员、总经理指定的经营班子成员违反法律、行政法规或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 |
修改后的《总经理工作细则》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）。
（六）审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。决定于 2021 年12月3日下午14:30 在深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 20 层公司大会议室召开公司2021年第三次临时股东大会。
具体情况详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-079）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司
董事会2021年11月17日
非独立董事候选人张东生先生简历
张东生，男，1965年出生，中国香港籍，无境外永久居留权。北京大学经济学院(现光华管理学院)经济管理专业研究生，北京工业学院（现北京理工大学）飞行器工程系发射技术与设备专业本科。曾任环球数码创意控股有限公司（HK08271）董事。现任亿阳集团(香港)有限公司董事总经理、青岛华烁高科新能源技术有限公司副董事长、烟台亚新利电器有限公司副董事长、烟台融佳精细化工有限公司董事、烟台新悦电气有限公司董事、烟台博雅信息技术有限公司董事、烟台亚新利自动控制有限公司董事。张东生先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
经查询，张东生先生不属于“失信被执行人”。
非独立董事、总经理候选人蔡福春先生简历
蔡福春，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于电子科技大学，固体电子技术专业。曾任广州市天时和科技发展有限公司销售工程师，金溢有限副总经理；现任公司常务副总经理、山东高速信威信息科技有限公司董事、深圳宝溢交通科技有限公司副董事长。蔡福春先生持有公司股份2,375,700股，占公司总股本比例1.32%；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
经查询，蔡福春先生不属于“失信被执行人”。
董事会专门委员会委员候选人关志超先生简历关志超，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中科院长春物理所202室技术副主任，深圳市先科企业集团与中国人民保险公司合资公司董事总经理、（香港）航天科技电子实业公司副总经理、深圳市中兴通讯股份有限公司智能化负责人、中国电信深圳公司通信网络分公司技术总监、深圳市城市交通规划研究中心副总工程师、深圳市易行网交通科技有限公司董事、总经理；现任深圳市综合交通运行指挥中心总工程师、中兴智能交通股份有限公司监事、公司董事。关志超先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。经查询，关志超先生不属于“失信被执行人”。