证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2021-114债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
1、上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）控股股东杨勇萍先生拟以协议转让的方式向浙江银万斯特投资管理有限公司（代表“银万华奕1号私募证券投资基金”，以下简称“银万华奕1号”）转让其持有的公司股份22,100,000股（占公司总股本的5.00%，均为无限售条件流通股），银万华奕1号为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，故增加银万华奕1号为杨勇萍先生的一致行动人。
2、本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次协议转让不触及要约收购。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
公司于2021年11月15日收到控股股东杨勇萍先生出具的《关于增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的告知函》，杨勇萍先生认购了其作为唯一受益人的银万华奕1号，并于2021年11月15日与银万华奕1号签署《关
于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以协议转让的方式向银万华奕1号转让其持有的公司股份22,100,000股（占公司总股本的5.00%，均为无限售条件流通股），同时与银万华奕1号签订《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。
1、本次股份内部转让的具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 （股） | 转让方式 | 转让价格 （元/股） | 占公司总股本的比例 |
| 杨勇萍 | 银万华奕1号 | 22,100,000 | 协议转让 | 6.08 | 5.00% |
注：本次转让的股份来源为公司首次公开发行前已持有的公司股份及该等股份首次公开发行后因利润分配及资本公积金转增股本而相应增加的股份。
2、本次转让前后控股股东及一致行动人持股情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 股数 （股） | 占总股本比例（%） | 股数 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 杨勇萍 | 133,085,500 | 30.12 | 110,985,500 | 25.12 |
| 银万华奕1号 | 0 | 0 | 22,100,000 | 5.00 |
| 合计 | 133,085,500 | 30.12 | 133,085,500 | 30.12 |
注：本公告全文计算相关股份数量占公司总股本的比例时，均以公司2021年11月15日总股本441,918,691股为基数。
本次权益变动仅涉及公司控股股东与一致行动人之间股份的内部转让，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：杨勇萍
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：320111196904******
5、住所：上海市卢湾区******
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
杨勇萍先生为公司控股股东，担任公司董事长。
（二）受让方基本情况
1、名称：浙江银万斯特投资管理有限公司（代表“银万华奕1号私募证券投资基金” ），银万华奕1号为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品。
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道星光国际广场3幢2011室
3、法定代表人：杜飞磊
4、注册资本：2000万元
5、社会统一信用代码：91330108563036808D
6、企业类型：有限责任公司
7、经营期限：2010年11月15日至长期
8、经营范围：投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：杨勇萍
乙方（受让方）：浙江银万斯特投资管理有限公司作为管理人代表“银万华奕1号私募证券投资基金”
（二）股份转让及转让价款
转让方拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份22,100,000股，占公司总股本的5.00%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。
双方协商，本次股份转让价格为人民币6.08元/股，交易总价为人民币134,368,000.00元（大写：人民币壹亿叁仟肆佰叁拾陆万捌仟元整）。
（三）支付方式和过户方式
1、股份转让价款分二期支付：①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后90个工作日内，乙方支付70%款项，具体金额为人民币94,057,600.00元（大写：人民币玖仟肆佰零伍万柒仟陆佰元整）支付至甲方账户；
②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后90个交易日内，乙方应将剩余30%款项，具体金额人民币40,310,400.00元（大写：人民币肆仟零叁拾壹万零肆佰元整）支付至甲方账户。
2、转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的十个交易日内配合受让方向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的两个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。
3、如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的二十个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。
（四）协议变更或解除
1、本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：
①本协议双方协商一致同意终止本协议；
②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
2、任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
3、本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。
4、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（五）陈述与保证
1、双方陈述与保证：
①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
③均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
2、转让方作出如下陈述与保证：
转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
3、受让方作出如下陈述与保证：
受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（六）违约责任
1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。
2、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
转让双方于2021年11月15日签署本协议，本协议自双方签字或盖公章之日起成立并生效。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方（转让方）：杨勇萍
乙方（受让方）：浙江银万斯特投资管理有限公司作为管理人代表“银万华奕1号私募证券投资基金”
为保障雪榕生物持续、稳定发展，提高经营、决策的效率，乙方拟在股东大会中与甲方采取“一致行动”。为此，经友好协商，就双方在股东大会中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：
（一）一致行动的具体内容
1.1协议双方同意，在本协议有效期内，乙方保证在公司治理过程中的所有事项（包括但不限于以下事项：会议召开；股东大会会议表决；提名、委派董事；
董事会会议表决；监事、高级管理人员的任命等）上，除关联交易需要回避的情形外，与甲方在相关议案和决策机制上保持一致行动，包括但不限于：
（1）共同召集会议；共同提案；
（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘公司总裁，并根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同提名；共同委派、选定董事或监事；
（9）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（10）共同行使在股东大会及董事会中的其它职权；
（11）共同行使对公司的管理权。
除非甲方的意见明显违法或损害公司的利益，乙方承诺在上市公司各事项上与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示。
（二）表决权委托
2.1 在保持一致行动期间，乙方同意不可撤销地就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权、管理权、决策权等全权委托甲方行使，除非上市公司要求，乙方无需再向甲方出具书面委托书。具体安排如下：
2.1.1 甲方拟现场参与股东大会的，乙方授权甲方作为委派代表参会，如上市公司要求出具书面授权委托书的，乙方应当配合出具。甲方根据自身意愿代表乙方行使各项权利。
2.1.2 甲方同意网络投票的，甲方应将其对股东大会议案的表决意见通知乙方，乙方应当遵照甲方的具体指示行使股东权利。
2.1.3 除上述约定之外，存在其他需乙方行使上市公司股东权利的事项，乙方均需事先通知甲方，严格依照甲方的指示行使股东权利。
2.2 甲乙双方持股合并适用证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
2.3 如出现以下情况，经乙方书面要求，表决权委托可提前终止：
（1）甲方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为；
（2）甲方出现严重损害公司利益的行为。
（三）一致行动人的承诺与保证
3.1未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
3.2甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议书项下所约定的一致行动关系，本协议书所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
3.3乙方作为上市公司的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公司的规范运行。
3.4 乙方应对本协议签署及履行过程中涉及到的、不为公众所知悉的一切秘密予以保密，保密的内容包括但不限于上市公司的商业信息、经营信息等以及甲方和乙方对相关事项的意见等。
3.5 甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
（四）协议有效期
本一致行动协议在乙方作为雪榕生物股东期间有效。若乙方客户提前赎回私募基金全部份额的且乙方全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日且全部减持完毕起本一致行动协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可终止本协议。
（五）协议解除
5.1双方协商一致，可以解除本协议。
5.2任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。
（六）其他
6.1 双方在协议期限内应完全履行本协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。双方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件,本协议的附件与本协议具有同等的法律效力?
6.2本协议自双方法定代表人或授权代表签署签字并盖公章之日起成立并生效。
五、对公司的影响
本次股份协议转让，仅涉及公司控股股东与一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持。
根据银万华奕1号于2021年11月15日出具的《简式权益变动报告书》，其通过协议转让的方式，受让公司股份，目的是对受让后的股份进行资产管理，为私募投资基金委托人带来回报，且不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。
本次股份协议转让，控股股东及一致行动人合计持股比例未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、相关情况说明
1、杨勇萍先生本次增加一致行动人及内部协议转让股份不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《简式权益变动报告书（杨勇萍）》、《简式权益变动报告书（银万华奕1号）》。
3、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、杨勇萍先生出具的《关于增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份的告知函》；
2、《股份转让协议》；
3、《一致行动人协议》；
4、《简式权益变动报告书（杨勇萍）》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 会2021年11月16日