有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 473 号
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会：
2021年11月15日，你公司披露《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》（以下简称“《重整公告》”），称你公司重整投资人为公司控股股东福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”）或其认可的第三方作为重整投资人，并拟以你公司现有总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约255,161,923 股股份，在扣除需回购注销4,200,607股以后，其中105,961,316股份用于清偿债务，剩余145,000,000股拟以每股价格约
1.1元由重整投资人受让，你公司股票截至11月15日的收盘价为2.53元/股。我部对此表示关注，请你公司、重整管理人核查并说明以下事项：
1.《重整公告》中表示，为了保证华谊嘉信在重整完成后的长期稳定发展，福石资产承诺根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后36个月内不出售所持华谊嘉信股份，福石资产也将保证其认可的其他重整投资人主体根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后12个月内不出售所持华谊嘉信股份。
（1）请问询福石资产并要求其说明其是否已确定参与你公司破产
重整，如是，请说明参与的原因及必要性、受让股份的具体数量及资金来源。
（2）请明确福石资产认可的其他重整投资人的具体条件、确定方式和确定依据，其他重整投资人目前是否已确定，如是，请说明认可的其他投资者的具体情况。
（3）请详细说明福石资产认可的其他重整投资人限售期12个月的原因及合理性，是否符合市场惯例，是否与权利义务相匹配，是否存在损害上市公司及中小投资者权益情形。请明确福石资产认可的其他重整投资人如存在为福石资产关联方等关联关系、一致行动关系或其他利益安排等情形，是否仍需遵从36个月的限售期安排，如否，请说明原因及合理性。
2.《重整公告》中披露，福石资产承诺华谊嘉信2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于3.6亿元；若最终实现的2022年、2023年、2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到部分由福石资产在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向华谊嘉信以现金方式予以补足。
（1）请补充披露上述业绩承诺金额的计算依据及合理性，并结合福石资产的股东背景、财务状况、对上市公司的经营管理计划等情况，说明业绩承诺的可实现性。
（2）请详细说明如后续业绩承诺未能完成，福石投资是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障具体措施，并就此充分提示风险。
3. 请结合公司股票二级市场价格补充说明转增股份的作价依据、
计算过程及其合理、合规性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
4.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年11月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年11月16日