证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-048
杭州解百集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021年11月16日
●限制性股票授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。
●限制性股票授予价格：3.16元/股
《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年11月16日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年11月16日为授予日，以人民币3.16元/股的授予价格向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司通过在公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2021年11 月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。
5、2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率为44.39%，高于上述考核目标15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率为10.02%，高于上述考核目标6.50%，且不低于对标企业50分位值水平。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况
1、授予日：2021年11月16日。
2、授予数量：2,145万股，约占目前公司股本总额71,502.6758万股的3%。
3、授予人数：92人。
4、授予价格：人民币3.16元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
| 毕铃 | 党委书记、副董事长、总经理 | 150 | 6.99% | 0.21% |
| 俞勇 | 副董事长、常务副总经理 | 150 | 6.99% | 0.21% |
| 陈晓红 | 副总经理 | 78 | 3.64% | 0.11% |
| 朱雷 | 总会计师 | 78 | 3.64% | 0.11% |
| 金明 | 董事会秘书 | 60 | 2.80% | 0.08% |
| 中层管理人员、核心骨干人员 （87人） | 1,629 | 75.94% | 2.28% | |
| 合计 | 2,145 | 100.00% | 3.00% | |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
| 考评等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
（3）对标公司的选取
本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000785.SZ | 居然之家 | 600859.SH | 王府井 |
| 600693.SH | 东百集团 | 002561.SZ | 徐家汇 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 603101.SH | 汇嘉时代 |
| 600785.SH | 新华百货 | 000715.SZ | 中兴商业 |
| 600628.SH | 新世界 | 600824.SH | 益民集团 |
| 600682.SH | 南京新百 | 002277.SZ | 友阿股份 |
| 000419.SZ | 通程控股 | 601366.SH | 利群股份 |
| 600694.SH | 大商股份 | 600738.SH | 丽尚国潮 |
| 601086.SH | 国芳集团 | 000417.SZ | 合肥百货 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 600838.SH | 上海九百 |
| 601010.SH | 文峰股份 | 600865.SH | 百大集团 |
| 002187.SZ | 广百股份 | 600857.SH | 宁波中百 |
偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年11月16日，并同意以授予价格人民币3.16元/股向符合条件的92名激励对象授予2,145万股限制性股票。
四、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年11月16日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年11月16日为授予日，以人民币3.16元/股向92名激励对象授予2,145万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年11月16日。经测算，授予的2,145万股限制性股票应确认的总费用为5,791.50万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 5,791.50 | 180.98 | 2,171.81 | 2,075.29 | 965.25 | 398.17 |
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十、上网公告附件
（一）杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；
（二）杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；
（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十六日