上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕139号───────────────
关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
贵州圣济堂医药产业股份有限公司，A股简称：圣济堂，A股证券代码：600227；
贵州渔阳贸易有限公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司
控股股东；
贵州赤天化集团有限责任公司，贵州圣济堂医药产业股份有限公司控股股东一致行动人；
丁林洪，贵州圣济堂医药产业股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
吴 焕，贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任财务总监；
高敏红，贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任董事兼常务副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，根据贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）披露的2020年年度报告和《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函公告》，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳贸易）一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称赤天化集团）向公司化工行业客户借款，并由公司自2019年6月起陆续为化工行业客户提供赊销授信，构成大股东非经营性资金占用。2019年6月-2020年，上述非经营性资金占用发生额达7168万元，占公司2019年末经审计净资产的2.26%。截至2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工行业客户，结清相关借款；公司同时收回相关客户的赊销货款，完成大股东非经营性资金占用的清偿整改。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为控股股东一致行动人的对外借款提供赊销授信，构成非经营性资金占用。上述行为严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条等相关规定。
渔阳贸易和赤天化集团未能遵守诚实信用原则，对上述资金占用违规负有主要责任。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条，《上海证券交易所上海公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪作为公司经营决策及信息披露的主要负责人，时任财务总监吴焕作为公司财务管理事项的具体负责人，时任董事兼常务副总经理高敏红作为分管公司具体业务的负责人，未能勤勉尽责并督促公司合法依规运行，对公司的上述违规负有相应责任。上述3人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司、渔阳贸易、赤天化集团和实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪、时任董事兼常务副总经理高敏红
回复无异议。
时任财务总监吴焕提出异议称，一是其作为财务总监的审批职责是判断客户授信合理性，对相关客户授信流程审批通过系基于营销部门和外部市场获取的公开信息判断，对于客户利用公司授信向赤天化集团出借款项的情况无法得知。二是客户直接向赤天化集团划转资金，所有资金未经过公司账户，其对于借款事项不知情。三是其在收到监管部门通知后积极推动自查并督促整改。
（三）纪律处分决定
针对公司和相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据公司披露的《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函的公告》，公司对部分化工行业客户的授信额度和时长大幅度提升。作为公司时任财务总监，吴焕在审核授信申请时理应勤勉尽责，判断可能出现的风险，但其未能审慎核查授信客户的背景和授信原因，所称无法得知客户向赤天化集团出借款项的事项不能成立。
二是客户向赤天化集团划转资金是资金占用的直接表现，不知情不影响违规事实的认定，不构成从轻、减轻责任的情节。
三是自查并进行整改系违规事实发生后的弥补措施，也是吴焕作为财务总监应尽职责，不影响违规事实的认定，不构成从轻、减轻责任的情节。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2
条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司和公司实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪、时任财务总监吴焕、时任董事兼常务副总经理高敏红予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十月二十九日