上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕143号───────────────
关于对广东松炀再生资源股份有限公司、控股
股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏
及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
广东松炀再生资源股份有限公司，A股简称：ST松炀，A股证券代码：603863；
王壮鹏，广东松炀再生资源股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长；
蔡建涛，广东松炀再生资源股份有限公司时任总经理；
陈剑丰，广东松炀再生资源股份有限公司时任财务总监；
林指南，广东松炀再生资源股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2021年4月30日，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称公司）披露的2020年年度报告和相关公告显示，2019年至2020年期间，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏非经营性占用公司资金，资金占用发生额累计3.92亿元，含募集资金占用发生额2.39亿元。报告期末资金占用余额本息合计40,513.62万元，占公司2020年末经审计净资产的
34.49%，占公司2019年末经审计净资产的36.25%。
经监管问询，公司披露回复公告称，资金占用的具体情况为：
公司控股股东、实际控制人王壮鹏安排时任总经理通过15家设备经销商，以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义与公司签订合同进行交易；公司将设备款按合同约定付款进度支付给上述设备经销商，相关设备经销商按照控股股东、实际控制人王壮鹏的安排将收到的款项划转至其控制的账户，构成非经营性资金占用。其中，2019年度，公司累计向经销商支付设备款20,638.44万元（含募集资金17,288.00万元），年末非经营性资金占用余额20,638.44万元（其中募集资金17,288.00万元），占2018年末经审计净资产的36.06%；2020年度，公司累计向经销商支付设备款18,560.31万元（含募集资金6,658.36万元），年末非经营性资金占用余额18,560.31万元（其中募集资金6,658.36万元），占2019年末经审计净资产的16.61%。截至2021年4月30日，公司控股股东、实际控制人王壮鹏已以现金方式归还全部资金占
用款及利息。
因上述资金占用事项，公司2020年度财务报表被年审会计师出具带强调事项段的无保留审计意见、内部控制报告被出具否定意见；公司股票也因此自2021年5月6日起被实施其他风险警示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向经销商支付设备款的方式，连续两年与控股股东、实际控制人发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用。因资金占用金额巨大、比例较高，且涉及占用募集资金，公司内部控制报告被年审会计师出具否定意见、公司股票被实施其他风险警示。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等相关规定。
公司控股股东、实际控制人王壮鹏违反诚实信用原则，滥用其对公司的控制地位违规占用公司资金，损害上市公司独立性；同时，作为公司时任董事长，王壮鹏未能规范公司资金往来行为，未保障公司依法合规运作，对上述资金占用违规负有主要责任。公司控股股东、实际控制人王壮鹏的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.2条、第2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
其他责任人方面，公司时任总经理蔡建涛作为公司经营管理决策的主要人员、时任财务总监陈剑丰作为公司财务负责人，直接参与实施上述资金占用违规，对公司资金占用负有主要责任。时任董事会秘书林指南作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有相应责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人异议理由及申辩意见
对于本次纪律处分事项，公司及其他责任人无异议。公司时任董事会秘书林指南提出如下异议理由：
一是资金占用事项具有较强隐蔽性，控股股东、实际控制人主要通过公司总经理、财务总监及相关设备经销商进行配合。设备经销商在收到预付款后通过多次不同的资金划转，最终将资金转入实际控制人控制的账户，相关事实并未告知董事会秘书。同时，公司有专人负责审核把控设备采购合同流程，其并非财务会计专业人员，未参与相关流程决策及审核，对资金占用事项不知情，也不存在主观故意上的过错。
二是其在发现并确认资金占用事项后第一时间采取补救措施，积极配合中介机构、监管机构进行调查取证，并及时督促控股股东、实际控制人制定还款计划，尽快归还所占用资金本金和利息，消除对上市公司的影响。截至2021年4月29日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息。
三是其在担任董事会秘书期间严格按照法律法规及制度要
求勤勉尽责，截至该次资金占用事项发生前，公司不存在其他有关资金占用、信息披露问题。
（三）纪律处分决定
针对上述异议理由，结合相关材料查明的事实，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是时任董事会秘书林指南作为公司信息披露事务具体负责人，理应勤勉尽责、积极履职，督促公司依法合规履行信息披露义务。公司在相关违规事实发生前不存在其他资金占用或信息披露违规，对公司相关违规行为未参与、无主观过错等异议理由不构成从轻、减轻其责任的情节。
二是相关违规事实发生后，时任董事会秘书林指南配合中介机构、监管部门调查取证并制定还款计划等是其事后采取的补救措施，不影响违规事实的成立。
三是相关违规事项发生期间，控股股东、实际控制人利用职权便利违规占用公司资金，并故意隐瞒资金流出等情况，公司时任总经理和时任财务总监知情并参与实施相关违规行为。时任董事会秘书林指南在履职过程中客观上确存在难以知情的情形，对资金占用违规应负有次要责任。鉴于占用资金已归还，已对此酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广东松炀再生资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏，时任总经理蔡建涛，时任财务
总监陈剑丰予以公开谴责；对时任董事会秘书林指南予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十一月三日