海通证券股份有限公司
关于广东奔朗新材料股份有限公司
2021年员工持股计划的合法合规意见
主办券商
海通证券股份有限公司
二零二一年十一月
目录
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见 ...... 3
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见 ...... 4
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见 ...... 8
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见 ...... 9
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见 ...... 14
六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第6号》规定的合法合规的意见 ...... 15
七、关于员工持股计划的结论意见 ...... 16
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）的有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主办券商”）作为广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“奔朗新材”或“公司”）的主办券商，对奔朗新材2021年员工持股计划（草案）（以下简称“持股计划（草案）”）进行审核，并出具员工持股计划的合法合规性意见如下：
一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见
（一）员工持股计划的对象范围
奔朗新材2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的参与对象合计不超过77人（含本数），其中公司董事、监事、高级管理人员共计11人，其他符合规定的员工66人。所有参与对象均为与公司或公司子公司签订劳动合同的员工。
上述员工持股计划的对象依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《监管指引第6号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在侵害中小股东利益的情形。
（二）员工持股计划的确定程序
2021年10月28日，奔朗新材召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案，作为2021年员工持股计划的参与对象，关联董事尹育航、陶洪亮、刘芳芳、曲修辉、胡辉旺对议案进行了回避表决，同意票数4票，反对票数0票，弃权0票，且全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，前述议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。
2021年10月28日，奔朗新材召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案，作为2021年员工持股计划的参加对象，关联监事林妙玲、张立、黄瑞芳对本议案进行了回避表决，因非关联监事不足三人，议案直接提交股东大会审议。奔朗新材第五届监事会己对参与对象进行核实，于同日对本计划相关事项发表了审核意见：
“1、本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次员工持股计划的参加对象均在公司或下属子公司任职、领取报酬并签订用工合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对象的主体资格合法、有效。
3、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”
2021年10月28日，奔朗新材召开2021年第二次职工代表大会，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案。本次应出席会议的职工代表40名，实际出席会议的职工代表40名，作为2021年员工持股计划的参与对象，关联职工代表共计25人对上述议案进行了回避表决，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
上述议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商海通证券认为：截至本意见出具日，本员工持股计划的对象范围、确定程序等符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源、股票价格和相关会计处理是否
合法合规的意见
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划全部实施后，合计持有份额不超过6,776,000份（含），资金总额不超过29,678,880.00元（含）。本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的股票。本员工持股计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过6,776,000股公司股票，占定向发行后公司总股本的比例为4.97%。
（三）股票购买价格及合理性
1、定向发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过6,776,000股（含），定向发行价格为4.38元/股。本员工持股计划实施，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
2、定价方法
本次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司评估后股东全部权益价值评估值等因素，并经与参与对象协商后予以最终确定：
（1）每股净资产及每股收益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZC10233号），截至2020年12月31日，公司总股本为129,634,000元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.13元，2020年度基本每股收益为0.49元。根据公司公告的2021年半年度报告，截至2021年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.38元，2021年半年度每股收益为0.54元。
（2）二级市场交易价格
审议本次股票发行方案的董事会召开日（2021年10月28日）前最近有成交的1个交易日（2021年10月20日）、20个交易日、60个交易日、90个交易日以及120个交易日的公司股票成交量分别为4,502股、23,300股、35,100股、35,300股以及35,300股，股票交易均价分别为13.99元/股、12.56元/股、11.94元/股、11.90元/股以及11.90元/股，股票交易总额分别为6.30万元、29.26万元、41.90万元、42.02万元以及42.02万元。
公司股票二级市场交易方式为集合竞价，在二级市场上换手率较低、交易活跃度有限、成交总额相对较小，二级市场交易价格可参考性有限。
（3）前次股票发行情况
公司前一次股票发行已于2016年8月完成，发行价格为8.49元/股，发行股数
185.36万股，募集资金金额为1,573.71万元。前次股票发行的价格系根据截至2015年9月30日公司的每股净资产确定，之后公司以权益登记日2016年10月26日总股本5,185.36万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，以未分配利润每10股转增10股，权益分派后注册资本增至12,963.40万元，即前次发行除权后价格为3.396元/股，本次发行价格4.38元/股高于前次股票发行价格。
（4）经评估机构出具的评估价格情况
根据北京中锋资产评估有限责任公司于2021年6月15日出具的《广东奔朗新材料股份有限公司拟实施增资扩股涉及广东奔朗新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中锋评报字（2021）第40089号），北京中锋资产评估有限责任公司对奔朗新材截至2020年12月31日的股东全部权益（净资产）价值采用未来收益法进行评估，评估值为61,129.68万元，即经评估后的每股净资产值为4.72元。
综合上述因素，本次定向发行价格为4.38元/股。
3、定价合理性
（1）本次定向发行以稳定人才为主要目的
公司拟通过定向发行的方式实施员工持股计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工的积极性，能有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，如员工持股计划定价设置较高将不利于激励
效果，员工参与积极性将明显降低，不利于绑定优秀人才和管理团队。
（2）本次定向发行定价不低于每股净资产
本次股票发行价格为4.38元/股，不低于最近一年及一期公司归属于母公司股东的每股净资产，不存在损害公司及股东利益的情况。
（3）本次定向发行已设置股份锁定期，价格设置较高不利于激励效果
本次员工持股计划已设置股份锁定期，主要为激励和绑定员工、留住人才，从而推进公司整体发展，但设置股份锁定期亦会给参与对象带来较高的资金压力，本次发行定价一定程度上缓解了员工在购买股份时的出资压力，避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大的影响，保障了员工持股计划的可实施性。
综上，本次股票发行价格的设置与员工持股计划的目标相匹配，有利于激励和绑定优秀人才和管理团队，有利于推动公司整体发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具有合理性。
4、合法合规性
本次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、公司股票近期交易价格、前次股票发行情况、公司经评估后股东全部权益价值评估值等因素，并与认购对象在充分沟通的基础上最终协商确定。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）股份支付情况
本次定向发行公允价值以评估机构出具的评估值为准，即本次发行公司股票对应的公允价值为4.72元/股，本次定向发行的股票价格低于公司股票公允价值股，因此本次发行适用股份支付。本次定向发行确定的股份支付费用=（股票公允价值-授予价格）*授予股份数，即本次定向发行的股份支付费用总额为2,273,749.07元，同时本次员工持股计划设置了36个月服务期，对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：元
| 2021年摊销金额 | 2022年摊销金额 | 2023年摊销金额 | 2024年摊销金额 |
| 126,319.39 | 757,916.36 | 757,916.36 | 631,596.96 |
份支付摊销月份为11月、12月。本次股份支付不会对公司的盈利能力构成重大不利影响。股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况、经会计师事务所审计确认的数据等因素综合测算为准。综上，主办券商海通证券认为：本员工持股计划的资金来源、股票来源、股票价格和相关会计处理符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定，取得股票价格定价公允，不会损害其他股东和公司权益。
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见
本员工持股计划通过持有人共同设立的佛山市源常壹东企业管理中心（有限合伙）、佛山市海沃众远企业管理中心（有限合伙）（以下合称“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票实施。本员工持股计划采用公司自行管理的模式，管理方式如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划的实施、变更和终止。
（二）董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
（三）监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
（四）本员工持股计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（五）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生管理委员会，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
综上，主办券商海通证券认为：截至本意见出具日，本员工持股计划管理机构的设置符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见
（一）存续期限
1、本员工持股计划的存续期20年，自本员工持股计划认购的公司股票登记至合伙企业名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提请股东大会审议批准提前终止或展期。
2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期限
根据《监管指引第6号》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本持股计划持有公司的股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下时起算36个月。本持股计划有效期内，若公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组或者在精选层公开发行股票并挂牌等情况，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求需延长本持股计划锁定期的，所有持有人均需同意且不得对该等事项提出异议或反对。
上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。员工持股计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，锁定期满后如进行减持的，还应遵守相关法律法规的规定。若公司在上述期限内公司IPO成功的，则本员工持股计划参与对象还需遵守中国法律、法规及规范性文件及相关承诺的规定。
（三）服务期及绩效考核
本计划的持有人自员工持股计划经公司股东大会审议通过，发行完成后，股票登记至合伙企业名下之日起，需在公司服务达36个月以上（含3年）。若持有人未满足该服务期限要求，其持有的份额需转让给合伙企业的指定方或符合条件的新合伙人。
本员工持股计划未设置绩效考核。
（四）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划除已授权管理委员会决定的变更事项外的其他事项变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（五）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自动终止。
2、本员工持股计划参与对象将其通过持有合伙企业的合伙份额间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时，参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额应全部予以注销；经持有人会议审议通过并提交公司董事会及股东大会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、若公司实际控制权发生变更或发生合并、分立等情形，公司董事会及股东大会将决定是否终止实施本员工持股计划。
4、本员工持股计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受本员工持股计划的终止。
5、公司审议本员工持股计划终止事项时应及时履行相应的信息披露义务。
（六）持有人权益的处置
1、持有人情况变化时的权益处置
（1）持有人退出本员工持股计划的情形
①在职退出情形
持有人申请在职退出本员工持股计划并经管理委员会同意的。
②非负面退出情形
A.持有人与公司终止或解除劳动合同的；
B.持有人劳动合同到期终止且未续约的；
C.持有人死亡（包括宣告死亡）的；
D.持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，
且与任职单位不存在聘用关系的；E.持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
F.因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
③负面退出情形
A.持有人未经公司同意，擅自离职的；B.持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；C.持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司经济损失达10万元以上的：
包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；D.持有人作为股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：（i）从事与奔朗新材具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或（ii）从事任何其他与奔朗新材具有竞争性的业务；
E.持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害奔朗新材利益或声誉，或给奔朗新材造成直接或间接经济损失达10万元以上；F.持有人恶意破坏公司文化及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；
G.持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
H.管理委员会认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
④其他未规定情形由管理委员会根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式。
（2）持有人退出本员工持股计划的机制
①锁定期内持有人的退出机制
A.在职退出及非负面退出情形
在员工持股计划的锁定期内，持有人发生上述在职退出及非负面退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期贷款利率计算的利息之和计算。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。
B.负面退出情形
在本员工持股计划存续期内，持有人发生上述负面退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起20日内将其持有的本员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），转让价格按照该持有人初始出资价格加上人民银行同期贷款利率与公司最近一期经审计的每股净资产乘以持有股份数后价格孰低为准计算。该持有人应承担相关税费并应当配合完成合伙企业工商变更登记。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或持股平台造成损失的，应向相关方赔偿。
②锁定期外持有人的退出机制
锁定期外发生上述退出情形并经管理委员会认定应当退出本计划的，该持有人需出售间接持有的公司股票并退出本员工持股计划。股份锁定期间外发生上述退出情形的，经管理委员会同意可于每年持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票或将其持有合伙企业的出资份额转让给管理委员会指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象），并将所得依法扣除相关税收及成本后支付给持有人。
如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产
份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
退出本员工持股计划的持有人在未退出前已享有并取得的分红不再要求其返还，未实施的分红（包括已经股东大会审议通过的分红方案但尚未实施或未实施完毕的分红）不再享有。
2、员工持股计划存续期内的权益处置
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或管理委员会同意外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本员工持股计划由管理委员会作为授权代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红兑息、配股权、转增股份等资产收益权。
（3）在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议本员工持股计划是否参与相关事宜及具体参与方案，并由管理委员会操作具体事宜。
（4）本员工持股计划持有的公司股票限售期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等事宜，员工持股计划因持有公司股票而新取得的股份也同样处于限售状态，期满后一并解除限售。
（5）本员工持股计划持有的全部或部分公司股票限售期期满至存续期届满前，持有人可向管理委员会申请减持，管理委员会可于每年持股平台减持窗口期或管理委员会于合理时间出售持有人间接持有的公司股票。员工持股计划出售所持有的标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后，由管理委员会根据提出申请的持有人情况进行分配。
（6）如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
（7）当员工持股计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，
管理委员会可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
3、员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
（1）在本员工持股计划的存续期届满前3个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，管理委员会有权择机按照当时的市场价格出售员工持股计划持有的公司股票，并于存续期满前将员工持股计划所持公司股票全部售出。
（2）员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在提前终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
综上，主办券商海通证券认为：本员工持股计划存续期、锁定期、转让、退出等安排符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见
2021年10月28日，奔朗新材召开第五届董事会第四次会议决议，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案，作为员工持股计划的参与对象，关联董事尹育航、陶洪亮、刘芳芳、曲修辉、胡辉旺对上述议案进行了回避表决，同意票数4票，反对票数0票，弃权0票，且全票通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。2021年10月29日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-044号）、《广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（公告编号：2021-047号）、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》（公告编号：2021-048号）、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》（公告编号：2021-049号）等公告。
2021年10月28日，奔朗新材召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案，作为2021年员工持股计划的参加对象，关联监事林妙玲、张立、黄瑞芳对本议案进行了回避表决，因非关联监事不足三人，议案直接提交股东大会审议。2021年10月29日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-045号）、《监事会关于公司2021年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：2021-051号）。
2021年10月28日，奔朗新材召开2021年第二次职工代表大会，会议审议通过了《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划（草案）的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于广东奔朗新材料股份有限公司2021年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等议案。本次应出席会议的职工代表40名，实际出席会议的职工代表40名，作为2021年员工持股计划的参与对象，关联职工代表共计25人对上述议案进行了回避表决，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。2021年10月29日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2021年第二次职工代表大会决议公告》（公告编号：2021-046号）。
上述议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商海通证券认为：截至本意见出具日，奔朗新材就本计划的审议程序、信息披露符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第6号》规定的合法合规的意见
经查阅《持股计划（草案）》，其对以下事项作出明确约定：
（一）员工持股计划的目的；
（二）员工持股计划遵循的基本原则；
（三）员工持股计划参与对象的法律依据、确定标准及具体情况；
（四）员工持股计划的资金、股票来源及定向发行价格和规模；
（六）员工持股计划的设立形式及管理模式；
（七）员工持股计划的时间安排；
（八）员工持股计划的变更、终止以及权益处置方法；
（八）员工持股计划需要履行的程序；
（九）关联关系和一致行动人关系说明；
（十）其他重要事项；
（十一）风险提示。
经核对，主办券商海通证券认为：奔朗新材《持股计划（草案）》内容符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定。
七、关于员工持股计划的结论意见
综上，主办券商海通证券认为：截至本意见出具日，奔朗新材《持股计划（草案）》内容符合《监管指引第6号》、《业务办理指南》等法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形，已履行相应的内部决策程序和相关信息披露义务。
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