证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-048
四川成渝高速公路股份有限公司
关于2022年度施工工程的
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●背景介绍：未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而本公司之控股股东蜀道投资及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使蜀道集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道投资签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述关联交易事项需提交股东大会审议批准。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2021年10月28日召开第七届董事会第十七次会议，以审议《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》等事项,经与会8位非关联董事（董事李文虎先生、李成勇先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2020年12月31日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年上限预计金额 | 2020年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联人向本集团提供施工工程服务 | 交投集团（注1） | 45.5亿元 | 13.59亿元 | 由于2020年年度上限是基于交投集团可成功中标本集团当时业务发展计划中所预期的施工工程假设而厘定，而如下原因致使交投集团并未开展所有预期的施工工程： （1）交投集团并未成功中标某些施工项目； （2）因新冠肺炎疫情影响或政府投资计划更改，某些施工项目延期或取消。 |
股股东由省交投变更为蜀道投资。详情请参阅本公司于同日发布的《四川成渝关于控股股东交投集团与四川省铁路产业投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
| 交易项目 | 关联人 | 截至以下日期财政年度的年度上限 |
| 2022年12月31日 | ||
| 关联人向本集团提供施工工程服务 | 蜀道集团 | 38.43亿元 |
4、法定代表人：冯文生。
5、注册资本：人民币480亿元。
6、成立日期：2021年5月26日。
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
8、经营范围：主要包括以自有资金从事投资活动；工程管理、技术服务；市政设施管理；土地整治服务；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；供应链管理服务；公路管理与养护；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务等。
9、主要财务数据：蜀道投资成立不足一年，无最近一个会计年度的财务状况数据。
（二）与上市公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资直接持有本公司35.865%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价原则
《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：
| 日期 | 2021年11月16日 |
| 期限 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
| 订约方 | 本公司及蜀道投资 |
| 交易内容 | 蜀道集团承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为： （1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）施工工程承包与分包 i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程； ii、公路及附属设施日常养护施工工程； iii、公路及附属设施大中修养护施工工程； iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。 （2）市政施工工程承包与分包 城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。 该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。 |
定价政策
| 定价政策 | 该等关联交易的价格通过招投标程序最终厘定代价。 对于用于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。 |
| 付款方式 | 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。 |
| 生效条件 | 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： （1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。 （2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。 |
| 预计交易 金额 | 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2022年1月1日起至2022年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币38.43亿元。 |
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）董事会审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书