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江苏苏利精细化工股份有限公司
与广发证券股份有限公司
关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街2号618室
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中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）对告知函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如未特别说明，本告知函回复中所涉及的简称或释义与《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同。本回复中的字体代表以下含义：
黑体：告知函所列问题；
宋体：对告知函所列问题的回复；
楷体：对申请文件的修订、补充披露。
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目 录
一、关于募投项目 ...... 4
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一、关于募投项目
据申报材料，本次募集资金用于年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目，实施主体为苏利宁夏。苏利宁夏系申请人控股子公司，申请人持有苏利宁夏76％的股权，奥克松亚洲持有苏利宁夏24％的股权。本次拟使用募集资金投入100,000.00万元，相关资金将通过增资及借款的形式提供至苏利宁夏。其余资金由奥克松亚洲承诺按比例投入或由苏利宁夏自筹。另，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，项目暂未取得固定资产投资项目节能审查意见，但预计通过主管部门的节能审查不存在实质性障碍。请申请人：（1）补充说明并披露“本次拟使用募集资金投入100,000.00万元，相关资金将通过增资及借款的形式提供至苏利宁夏。其余资金由奥克松亚洲承诺按比例投入或由苏利宁夏自筹。”的具体安排；（2）补充说明并披露申请人提供至苏利宁夏资金增资和借款的具体金额，奥克松亚洲是否同比例增资和借款，增资的价格和借款利率等主要条款是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形，是否构成本次发行障碍；（3）说明申请人取得固定资产投资项目节能审查意见进展情况、预计通过主管部门的节能审查不存在实质性障碍的具体依据。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
1、补充说明并披露“本次拟使用募集资金投入100,000.00万元，相关资金将通过增资及借款的形式提供至苏利宁夏。其余资金由奥克松亚洲承诺按比例投入或由苏利宁夏自筹。”的具体安排；
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的“五、本次募集资金投资项目具体情况”中“（一）项目实施主体”中补充披露：
“
本次拟使用募集资金投入95,721.10万元，相关资金将通过增资及借款的形式提供至苏利宁夏。其余资金由奥克松亚洲承诺按比例投入和由苏利宁夏自筹。具体安排如下：
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| 名称 | 项 目 | 预计金额（万元） |
| 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 拟投资总额： | 133,971.75 |
| ①苏利股份拟用募集资金投资金额 | 95,721.10 | |
| 其中：增资形式拟投入注1 | 38,957.92 | |
| 借款形式拟投入注2 | 56,763.18 | |
| ②奥克松亚洲承诺同比例增资金额 | 12,302.50 | |
| ③剩余苏利宁夏自筹金额 | 25,948.15 |
注1：根据奥克松亚洲出具的承诺，其承诺将应收苏利股份的税后股份转让款余额5,822.50万元以及应收苏利化学的2020年度分红款含税余额为人民币6,480.00万元（根据财税[2018]102号规定，境外投资者以分得利润进行的增资暂不征收预提所得税），合计12,302.50万元，同比例增资至苏利宁夏，相应的公司增资形式拟投入金额为38,957.92万元。注2：公司借款形式拟投入资金为公司实际募集资金净额扣减增资形式拟投入金额后的余额，预计借款金额为不超过56,763.18万元，下同。
2、补充说明并披露申请人提供至苏利宁夏资金增资和借款的具体金额，奥克松亚洲是否同比例增资和借款，增资的价格和借款利率等主要条款是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形，是否构成本次发行障碍；
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的“五、本次募集资金投资项目具体情况”中“（一）项目实施主体”中进一步补充披露：
“
公司拟使用募集资金向苏利宁夏增资和借款的具体金额如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 奥克松亚洲同比例配套金额 |
| 增资形式投入 | 38,957.92 | 12,302.50 |
| 借款形式投入 | 56,763.18 | - |
| 合 计 | 95,721.10 | 12,302.50 |
根据苏利股份及奥克松亚洲出具的承诺，在募集资金到位后，将应收苏利股份的股权转让款及苏利化学分红款的合计余额12,302.50万元，以同比例配套增资的形式投资至苏利宁夏，增资价格与苏利股份的增资定价保持一致。因此，奥克松亚洲的同比例增资金额为12,302.50万元，相应的公司增资形式拟投入金额为38,957.92万元。
根据苏利股份出具的承诺，在募资资金到位后，苏利股份将以借款形式向
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苏利宁夏提供剩余的募集资金，预计借款金额为不超过56,763.18万元（含56,763.18万元），借款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率执行，按季结息。根据奥克松亚洲出具的承诺，其同意苏利宁夏向苏利股份借款，并同意苏利宁夏按照中国人民银行同期银行贷款利率、按季支付利息。相关借款形式投资不存在损害上市公司利益的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题9的要求，“通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。”公司本次通过控股子公司苏利宁夏实施募投项目，其中增资形式投入的资金，其他股东亦提供同比例增资；借款形式投入的资金，其他股东不提供同比例借款，但公司与控股子公司约定了按照中国人民银行同期银行贷款利率按季收取利息，不存在损害上市公司利益的情形。本次增资价格和借款的主要条款（贷款利率）已明确，不构成本次发行障碍。”关于本次募资资金投资的具体情况，苏利股份和奥克松亚洲出具承诺：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 苏利股份 | 1、本次拟使用募集资金投入95,721.10万元，相关资金将通过增资及借款的形式提供至苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）。其中，增资形式投入资金为不低于38,957.92万元，借款形式投入资金为剩余募集资金余额，预计借款金额为不超过56,763.18万元（含56,763.18万元）； 2、对于增资形式投入资金，在OXON ASIA S.R.L.同比例增资的情况下，增资定价与OXON ASIA S.R.L.增资价格保持一致； 3、对于借款形式投入资金，公司将向苏利宁夏按照中国人民银行同期银行贷款利率，按季收取利息，并结合苏利宁夏的经营情况，要求其尽早归还相关借款资金。 |
| 奥克松亚洲 | 1、根据本公司与苏利股份签署的《股份转让协议》约定，本公司基于转让江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）和泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）各6%股份所获得的全部税后股份转让款112,224,968.67元将用于与苏利股份共同投资苏利宁夏，截至本承诺函出具之日，本公司应收苏利股份的税后股份转让款中剩余人民币5,822.50万元尚未投资至苏利宁夏，本公司应收苏利化学的2020年度分红款含税余额为人民币6,480.00万元，本公司目前合计可支配资金为人民币12,302.50万元。2、本公司承诺基于未来募集资金投资项目的实施进度及资金需求，在苏利股份公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，将上述可支配资金12,302.50万元以同比例增资的 |
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关于奥克松亚洲同比例增资的履约能力说明：截至2021年8月31日，奥克松亚洲应收苏利股份股权转让款税后余额为5,822.50万元，应收苏利化学分红款含税余额为6,480.00万元，相关资金合计为12,302.50万元。资金均位于苏利股份及苏利化学账面，因此奥克松亚洲有足额的境内资金用于增资苏利宁夏。
关于苏利宁夏项目实施及还款能力的说明：募资资金实施一方面丰富公司的产品品类，新增1项杀菌剂和1项除草剂原药产品；另一方面增强农药中间体的生产能力，有利于稳定产品产能，增强成本控制，项目实施的静态回报期为税后
8.02年（含建设期），项目年均利润总额为2.76亿元，项目实施后有足额资金可用于偿还相关借款本金及利息，不会损害上市公司利益。
综上，公司已明确披露提供至苏利宁夏资金增资和借款的具体金额以及奥克松亚洲是否同比例增资和借款。相关增资定价和借款利率等主要条款已明确，不存在损害上市公司利益的情形，不构成本次发行障碍。
3、说明申请人取得固定资产投资项目节能审查意见进展情况、预计通过主管部门的节能审查不存在实质性障碍的具体依据。
2021年11月11日，公司已取得宁夏回族自治区工业和信息化厅出具的《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目节能审查意见的函》（宁工信节能审发[2021]31号），原则同意该项目通过节能审查，审查意见有效期两年。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、获取了苏利股份关于可转债募集资金使用的承诺函，了解了相关资金的
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具体使用安排；
2、获取了奥克松亚洲关于苏利宁夏投资以及同意苏利股份以借款形式投入资金的承诺；
3、获取了《宁夏回族自治区工业和信息化厅关于苏利（宁夏）新材料科技有限公司精细化工产品项目节能审查意见的函》以及发行人募投项目对应的节能审查申请的相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明并披露本次募集资金使用的具体安排；
2、发行人已明确披露提供至苏利宁夏资金增资和借款的具体金额以及奥克松亚洲是否同比例增资和借款。相关增资定价和借款利率等主要条款已明确，不存在损害上市公司利益的情形，不构成本次发行障碍。
3、发行人已取得固定资产投资项目节能审查意见。
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（本页无正文，为江苏苏利精细化工股份有限公司关于《关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
江苏苏利精细化工股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复的全部内容，确认本次告知函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长签名：
缪金凤
江苏苏利精细化工股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人签名：
徐东辉 范 毅
广发证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人作为江苏苏利精细化工股份有限公司保荐机构广发证券股份有限公司的董事长，现就回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读《关于请做好江苏苏利精细化工公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日