关于对广东东箭汽车科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 471 号
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会：
2021年11月16日，你公司披露拟以现金19,080万元收购新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）、新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）和新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的广东维杰汽车部件制造有限公司（以下简称“维杰汽车”）100%股权，截至2021年8月末，维杰汽车净资产为8,072.24万元，收益法评估值为19,062.55万元，评估增值率为136.15%。2020年度、2021年1-8月，维杰汽车营业收入分别为31,778.74万元、24,428.16万元，净利润分别为307.22万元、972.31万元。我部对此表示关注，请你公司就以下问题作出进一步说明：
1. 请说明公司筹划上述收购事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响，并报备本次交易的内幕信息知情人名单及进程备忘录。
2. 请说明各交易对方穿透至自然人的股权结构，各主体与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系。
3. 股权评估报告显示，预计维杰汽车2021年9-12月、2022年、2023年分别实现营业收入12,640.95万元、42,144.64万元、48,136.02万元，实现净利润805.37万元、2,406.94万元、3,016.63万元。请补
充说明：
（1）收入及毛利率预测的主要依据，结合行业情况、维杰汽车的经营情况、主要客户、所处地区竞争情况说明上述依据是否合理、谨慎。
（2）结合所属行业特征及变化，产品价格、销量变动情况等说明维杰汽车2021年净利润（根据预计数据计算）大幅上升的原因及合理性，与营业收入波动不匹配的原因及合理性。
（3）结合维杰汽车最近三年股权交易情况说明本次交易评估结果与前期的评估是否存在差异，差异的原因及合理性，本次评估是否合理、谨慎，交易价格是否公允。
请评估师核查并发表意见。
4. 公告显示，交易对方承诺，维杰汽车2021-2023年度经审计的归属于母公司所有者净利润分别不低1,800万元、2,400万元以及3,000万元，业绩承诺期内，维杰汽车截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数85%（含）以上，视为实现当期业绩承诺。交易各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算该年度须补偿的金额，补偿方须当期支付，并在收到公司相关书面通知之日起三十个工作日内补足。请补充说明：
（1）承诺期内，各期期末累积业绩承诺完成85%以上就视为实现当期业绩承诺的原因及合理性，未约定业绩承诺期满评估维杰汽车是否发生减值并另行补偿的原因及合理性，是否有利于保护上市公司的利益。
（2）请结合行业发展预期、所属行业发展周期，维杰汽车生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性。
（3）说明维杰汽车未实现业绩承诺时，公司向补偿方发出书面通知的具体安排，并结合业绩补偿方的财务状况说明其是否具备履行业绩补偿承诺的能力，公司针对相关风险已采取和拟采取的措施。
5. 公告显示，维杰汽车2021年8月末应收款项总额为22,698.15万元，占总资产的55.45%。请补充说明：
（1）结合同行业公司情况及维杰汽车生产经营模式说明应收款项占比较高的原因及合理性。
（2）前五大应收款项客户的具体情况，包括销售内容、时间、金额、约定收款时间、截至目前收款金额等，并结合相关客户财务情况等说明坏账准备计提是否充分。
6. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在11月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年11月16日