证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2021-064
广东东箭汽车科技股份有限公司
关于以现金方式收购广东维杰汽车部件制造有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“东箭科技”或“公司”）于2021年11月15日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于以现金方式收购广东维杰汽车部件制造有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有/自筹资金19,080.00万元收购新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余赢创”）、新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余聚胜”）和新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余虹冠”）合计持有的广东维杰汽车部件制造有限公司（以下简称“维杰汽车”或“标的公司”）100%股权。并于同日与新余赢创、新余聚胜、新余虹冠、维杰汽车和杨朝兵签署了本次交易的《投资并购协议》（以下简称“本协议”）。
本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司第二届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35RG1X4Y住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)执行事务合伙人： 新余赢拓投资有限公司出资额 ：10万元人民币类型：有限合伙企业成立日期：2017年3月10日营业期限：2017年3月10日至2037年3月9日经营范围：投资管理、项目投资、企业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：
| 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 新余赢拓投资有限公司 | 7万元 | 70% | 普通合伙人 |
| 杨朝兵 | 3万元 | 30% | 有限合伙人 |
2、关联关系
新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35RG1R5X
住所：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 1117 室
执行事务合伙人：杨朝兵
出资额：300 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年3月10日
营业期限：2017年3月10日至2037年3月9日经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务），企业投资、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）是维杰汽车的股权激励平台，合伙人均为维杰汽车在职员工，其中杨朝兵认缴出资比例为13.0619%。
2、关联关系
新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（三）新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA35RG235W
住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
执行事务合伙人：新余赢磊投资有限公司
出资额：10万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2017年3月10日
营业期限：2017年3月10日至2037年3月9日
经营范围：投资管理、项目投资、企业投资、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要合伙人：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 新余赢磊投资有限公司 | 7万元 | 70% | 普通合伙人 |
| 郑华 | 3万元 | 30% | 有限合伙人 |
2、关联关系
新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、信用情况
根据中国执行信息公开网的查询结果，新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东维杰汽车部件制造有限公司
统一社会信用代码：91440608MA4W3X6Q09
住所：佛山市高明区荷城街道三洲工业区兴创路36号之一
法定代表人：杨朝兵
注册资本：3000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年12月26日
营业期限：2016年12月26日至无固定期限
经营范围：生产、销售：汽车配件、汽车用品、饰品、五金制品、有色金属制品、塑料制品；汽车配件技术研发及售后服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后标的公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | 出资方式 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资 比例 | |||
| 1 | 广东东箭汽车科技股份有限公司 | - | - | 3,000 | 100% | 货币 |
| 2 | 新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,565 | 85.5% | - | - | 货币 |
| 3 | 新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 10% | - | - | 货币 |
| 4 | 新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙） | 135 | 4.5% | - | - | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | 3,000 | 100% | 货币 | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年8月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 40,931.23 | 40,605.46 |
| 负债总额 | 32,858.99 | 32,663.25 |
| 应收款项总额 | 22,698.15 | 23,589.57 |
| 净资产 | 8,072.24 | 7,942.21 |
| 项目 | 2021年1-8月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 24,428.16 | 31,778.74 |
| 营业利润 | 1,231.14 | 379.68 |
| 净利润 | 972.31 | 307.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,232.04 | 2,445.32 |
注：广东维杰汽车部件制造有限公司2020年度、2021年1-8月的财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“华兴审字[2021]21010190011号”《审计报告》。
（四）标的公司股权状况
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）其他情况说明
1、维杰汽车不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、维杰汽车的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、公司不存在为维杰汽车提供担保、财务资助、委托理财等情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或本次交易对手方提供财务资助情形。
4、根据中国执行信息公开网的查询结果，维杰汽车不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司维杰汽车截止2021年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了联信（证）评报字[2021]第A0678号《广东东箭汽车科技股份有限公司拟收购广东维杰汽车部件制造有限公司股权事宜所涉及广东维杰汽车部件制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）。经评估，维杰汽车在评估基准日的股东全部权益价值，以资产基础法的评估值为12,088.14万元；以收益法的评估值为19,062.55万元。
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此，本次选用收益法评估结论作为本次收购的定价基础。
本次交易价格是以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，经交易各方协商一致确定为19,080.00万元。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金为公司自有/自筹资金。
六、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：广东东箭汽车科技股份有限公司
乙方：广东维杰汽车部件制造有限公司丙方：
丙方1：新余赢创投资管理合伙企业（有限合伙）丙方2：新余聚胜投资管理合伙企业（有限合伙）丙方3：新余虹冠投资管理合伙企业（有限合伙）丁方：杨朝兵
（二）交易价格
经各方协商，参考华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年8月31日为基准日出具的华兴审字[2021]21010190011号《审计报告》及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第A0678号评估报告，各方一致确定标的公司估值为19,080.00万元（大写：人民币壹亿玖仟零捌拾万元整），本次交易的标的资产价格为19,080.00万元（大写：人民币壹亿玖仟零捌拾万元整）。
（三）交易方案
1、甲方通过受让股权的方式合计取得乙方100%的股权。
2、丙方向甲方转让股权具体安排如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 交易对价（万元） |
| 1 | 丙方1 | 甲方 | 85.5% | 16,313.40 |
| 2 | 丙方2 | 甲方 | 10% | 1,908.00 |
| 3 | 丙方3 | 甲方 | 4.5% | 858.60 |
| 合计 | -- | -- | 100% | 19,080.00 |
3、支付方式：本次股权转让交易对价的支付方式为现金支付。
（四）付款安排
本次交易对价共19,080.00万元，甲方分三期完成支付。具体如下：
1、第一期为本协议生效并完成本次交易工商变更后10个工作日内支付本次交易对价的50%，共计9,540.00万元。
2、第二期为盈利承诺期内第二个会计年度（即2022年度）结束并完成承诺
盈利数的前提下，在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内按本次交易对价的30%支付，共计5,724.00万元。
3、第三期为盈利承诺期内第三个会计年度（即2023年度）结束并完成承诺盈利数的前提下，在经甲方认可的会计师事务所审计的该年度财务报告出具后30个工作日内按本次交易对价的20%支付，共计3,816.00万元。
4、各期款项支付中，甲方按照丙方转让股权的相对持股比例分别支付。各期款项中，如出现丙方须对甲方进行补偿的情形，甲方可从当期金额中直接扣减后支付。
（五）交割时间
各方一致同意，自本协议生效之日起三十日内一次性完成本次交易的工商变更登记，即将甲方登记为持有标的公司100%股权的股东。本协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至甲方名下的工商变更登记日。
（六）业绩补偿
本次交易实施完毕后，甲方在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。
1、丙方、丁方同意，如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数85%的，丙方将对甲方进行补偿，丁方承担连带责任。具体内容如下：
（1）承诺盈利数：标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的归属于母公司所有者净利润分别不低于1,800万元、2,400万元以及3,000万元。
（2）盈利承诺期间内，标的公司截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数85%（含）以上，视为实现当期业绩承诺。
（3）实际盈利数：标的公司在盈利承诺期间内的实际盈利数以每一个会计年度结束后，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司当年盈利完成情况出具的专项审核意见为准。各方同意实际盈利数不予扣减盈利承诺期间内因满足业绩奖励条件而提取的业绩奖励金额。
（4）盈利补偿的条件：如标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实
际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数85%的，丙方将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务。各方同意，交割日后如因下列原因导致标的公司盈利承诺期内实际盈利数低于承诺盈利数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、国家产业政策变化等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
2、盈利补偿的方式：
（1）盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间累计承诺盈利数×本次股权转让交易合计支付的对价-已补偿金额；
（2）丙方以通过本次交易取得的现金对价或自有资金进行补偿。
3、盈利补偿的实施：
（1）各方应在盈利承诺期内每个会计年度结束后计算该年度须补偿的金额，补偿方须当期支付，并在收到甲方相关书面通知之日起三十个工作日内补足。按前述公式计算的丙方该年度应补偿的金额小于或等于0 时，取值为0，丙方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲回。
（2）丙方各方应按照本次交易中转让股权的相对持股比例对上述补偿义务承担责任，同时丁方、丙方1、丙方2、丙方3之间均承担连带责任。
（七）业绩奖励
甲方同意，如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数达到当期承诺盈利数的100%以上（不含本数）的，由甲方对乙方管理层团队进行奖励。具体内容如下：
1、奖励金额=（当期实际盈利数-当期承诺盈利数）*60%。该等奖励在盈利承诺期每一会计年度结束后（即盈利承诺期每一会计年度审计报告出具后）的10个工作日内以现金方式向标的公司管理层团队一次性发放上述全部超额利润奖励，因此产生的相关费用、税金由奖励获得人承担。奖励总额不得超过本协议
约定本次交易价格的20%，超过上述限额的部分则不再提取和支付。为免疑义，上述超额业绩奖励的提取或支付不影响盈利承诺期间内实际盈利数的核算（即上述超额业绩奖励不做扣减）。
2、标的公司管理层团队包括标的公司聘用的高级管理人员、核心员工等，具体人员范围和奖励分配比例由标的公司董事会审议通过，报甲方备案。
（八）标的公司的经营
各方一致同意，自交割之日起，标的公司设立董事会，董事会由五名成员组成，其中应包括2名管理层董事。董事长为法定代表人。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方提名。标的公司总经理由杨朝兵担任；交割之日起标的公司财务负责人由甲方指派，直接向甲方财务总监汇报，财务统一制度和系统；其余高级管理人员，包括副总经理等，可由总经理推荐，并经标的公司董事会选举产生。
（九）协议的生效
本协议自甲乙丙丁各方签章之日起成立，自甲方股东大会（如须）、董事会及有权监管部门（如适用）批准本次交易起生效。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有/自筹资金。本次交易完成后，标的公司作为公司的全资子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。本次交易与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关。
八、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、丰富产品结构，扩大市场占有率
维杰汽车成立于2016年，主营业务为整车零部件配套业务，主要为主机厂配套行李架、脚踏板、前后护板、排气管尾套、迎宾踏板等。维杰汽车的主要产
品包括行李架、脚踏板、前/后护板、排气尾套、迎宾踏板（发光或不发光）、防滚架、尾翼等。
维杰汽车的核心主打产品是行李架，在行李架市场的占有率较高。维杰汽车的主要控股子公司重庆创杰汽车配件制造有限公司的主营业务为汽车、五金、电子等行业金属类零部件表面涂装（阴极电泳、静电粉末涂装、面涂）。本次交易完成后，能够有效地丰富公司的主营业务产品，扩大相关产品的市场占有率，减少竞争对手，增强市场定价权。
2、实现资源互补，提升市场竞争力
维杰汽车的主要业务为汽车零部件的前装市场业务，主要客户为国内知名的主机厂，客户资源较为稳定。本次交易完成后，公司与维杰汽车在前装市场业务及后装市场业务能够实现资源互补，强有力地推进公司在前装市场的开拓与布局，同时促进公司与维杰汽车在前装与后装市场的循环互补，驱动双方业绩增长。
（二）本次收购存在的风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，维杰汽车将成为公司的全资子公司，公司与维杰汽车需在战略规划、财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进行深入融合，能否顺利与公司现有业务、资源实现优势互补，能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系、财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2、商誉减值风险
根据《企业会计准则》等的相关规定，本次股权收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，若维杰汽车未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）本次收购对公司的影响
本次交易的总金额为人民币19,080.00万元，公司将以自有/自筹资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易有利于双方资源优势互补，有利于丰富公司的业务结构，拓宽
客户渠道，符合公司“一体两翼”的中长期发展战略和现阶段经营发展的需要，有利于公司的长远、可持续发展。本次交易完成后，公司将持有维杰汽车100%的股权，维杰汽车将成为公司的全资子公司，将纳入公司的合并报表范围。
九、授权事项
董事会授权公司董事长、经营管理层签署本次股权收购事项中涉及的相关协议文件，并办理相关交割、整合事项。
十、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：公司以自有/自筹资金收购维杰汽车100%股权的交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易定价合理，审议程序合法、合规。交易完成后，有利于双方资源优势互补，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。综上，全体独立董事同意公司本次交易。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
2、第二届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、广东维杰汽车部件制造有限公司审计报告
5、广东维杰汽车部件制造有限公司评估报告
6、投资并购协议
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会2021年11月16日