长城证券：关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021年10月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212540号）所附的《关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。

本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

目 录问题1、申请材料显示，申请人合并报表范围包括部分结构化主体。请补充说明：（1）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定。（2）表外业务的具体构成及实际经营情况，是否存在重大风险而未充分披露的情形。请保荐机构、会计师说明核

查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 4

问题2、关于金融资产（包括不限于买入返售金融资产、应收款项、交易性金融资产、融出资金等），请申请人补充说明：（1）请结合公司相关业务具体流程、内控措施等，说明公司金融资产分类的依据及执行情况；是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因。（2）请说明各类金融资产各期末余额波动的原因，金融资产底层资产的具体明细及风险状况，在此基础上说明金融资产减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分。（3）请说明各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 15

问题3、关于大宗商品交易业务。报告期内申请人大宗商品交易业务收入大幅增长。请申请人补充说明：（1）大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式、主要客户供应商、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期内大幅增长的原因。（2）结合业务模式及业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例。（3）大宗商品交易业务实现的综合盈利情况，收入利润率是否合理，与行业可比公司是否存在显著差异及原因。（4）是否存在交易实质为融资或租赁行为的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 59

问题4、根据申请材料，申请人分部报告中“其他业务”报告期各期营业利润均为负数。请补充说明其他业务分部报告期各年均亏损的原因以及合理性；风险控制的执行以及有效性情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 67

问题5、请申请人补充说明：（1）报告期内公司未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 72

问题6、请申请人补充说明经营活动现金流连续三年为负；且与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。 ...... 79

问题7、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过100亿元，用于资本中介业务、证券投资业务、偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。 ...... 84

问题8、华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）认购本次非公开发行股票，其中华能资本为公司控股股东，深圳能源、深圳新江南为持有公司5%以上股权的股东（1）请申请人说明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）请上述发行对象的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。（3）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确深圳新江南认购数量或认购区间，并在本次非公开发行股票预案中披露该事项。 ...... 90

问题9、请申请人说明公司有无控股和参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 94

问题1、申请材料显示，申请人合并报表范围包括部分结构化主体。请补充说明：（1）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定。（2）表外业务的具体构成及实际经营情况，是否存在重大风险而未充分披露的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复：

一、报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据；申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定

（一）报告期结构化主体的具体情况，是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据

1、纳入合并财务报表范围的结构化主体

长城证券在开展业务的过程中管理和投资各类结构化主体，例如证券投资基金、资产管理计划、合伙企业等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，纳入合并财务报表范围的结构化主体数量分别为0个、19个、44个和58个，纳入合并范围的结构化主体净资产分别为0万元、313,252.33万元、307,879.84万元和441,312.03万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	结构化主体名称	期末账面价值
2021年6月30日
1	领丰投资长量1号私募投资基金	39,936.25
2	景顺长城-长城证券虹泽1号单一资产管理计划	23,125.53
3	长城证券1号单一资产管理计划	21,293.76
4	华润信托-睿致28号集合资金信托计划	20,525.65
5	兴证资管QDII全球优选5号单一资产管理计划	19,638.90
6	景顺长城-长城证券虹泽2号单一资产管理计划	19,002.20
7	建信信托-恒鑫安泰债券投资集合资金信托计划第45期投资组合	18,715.70
8	凯纳致城1号私募证券投资基金	17,291.80
9	景顺长城-长城证券虹泽3号单一资产管理计划	16,927.64
10	广发基金长赢1号单一资产管理计划	12,449.72

序号	结构化主体名称	期末账面价值
11	南方基金港股质量成长单一资产管理计划	12,254.64
12	融通-长城证券瑞泽2号单一资产管理计划	11,321.59
13	长城基金-长城证券裕泽2号单一资产管理计划	10,494.70
14	长城基金-长城证券裕泽1号单一资产管理计划	10,370.26
15	华宝基金长城证券厚泽1号单一资产管理计划	10,370.10
16	银河德汇13号单一资产管理计划	10,361.29
17	景顺长城-长城证券虹泽5号单一资产管理计划	10,212.41
18	博时基金-长城证券晟泽1号QDII单一资产管理计划	9,786.55
19	富荣长赢3号单一资产管理计划	9,510.62
20	融通-长城证券瑞泽1号单一资产管理计划	9,508.89
21	财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	9,406.46
22	财通基金天禧定增12号单一资产管理计划	9,140.95
23	华宝证券华盛16号定向资产管理计划	8,569.37
24	盛冠达时代匠心18号私募证券投资基金	7,557.94
25	凯纳致城2号私募证券投资基金	7,277.70
26	盛冠达时代匠心5号私募证券投资基金	6,467.27
27	鹏华基金长城证券港股FOF1号单一资产管理计划	6,018.79
28	财通基金天禧定增16号单一资产管理计划	5,463.34
29	北信利通债券投资集合资金信托计划第183期投资组合	5,133.91
30	博孚利稳城一号FOF私募证券投资基金	4,031.11
31	华润信托-睿致60号集合资金信托计划	3,751.98
32	盛冠达CTA基本面量化5号私募证券投资基金	3,732.24
33	骏泽致城1号私募证券投资基金	3,511.06
34	品赋长量1号私募证券投资基金	3,169.71
35	博普长量二号私募证券投资基金	3,154.17
36	白鹭鼓浪屿量化多策略定制五号私募证券投资基金	3,086.04
37	易股赫尔墨斯十二号私募证券投资基金	3,058.16
38	国金基金-新智能长量1号单一资产管理计划	3,023.21
39	仲阳金石长量私募证券投资基金	3,015.73
40	诺德基金浦江108号单一资产管理计划	2,999.73
41	中量投量化多策略5号私募证券投资基金	2,961.48
42	蒙玺城量一号私募证券投资基金	2,950.77
43	东莞信托.汇信-佳鑫1号单一资金信托计划	2,600.50
44	长城年年红3号集合资产管理计划	2,581.57
45	博孚利长量一号FOF私募证券投资基金	2,425.59
46	苏华智量化成长1号私募证券投资基金	2,098.22
47	驻点复合策略CJT私募证券投资基金	2,048.99
48	广金美好海森堡三号私募证券投资基金	2,047.02
49	鸣熙夸克二十号证券投资私募基金	2,015.02
50	富荣长赢2号单一资产管理计划	1,233.59
51	富荣长赢1号单一资产管理计划	1,040.61
52	财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划	1,005.14

序号	结构化主体名称	期末账面价值
53	华润信托·丰盈一号集合资金信托计划	812.03
54	北信利通债券投资集合信托第43期	276.13
55	鑫绰成长6号私募证券投资基金	175.32
56	凯纳致城5号私募证券投资基金	137.33
57	钧富长量1号私募证券投资基金	129.81
58	博益安盈精英12号私募证券投资基金	105.82
合计		441,312.03
2020年12月31日
1	建信信托-恒鑫安泰债券投资集合资金信托计划第45期投资组合	40,936.07
2	长城证券1号单一资产管理计划	22,686.84
3	华宝证券华盛16号定向资产管理计划	22,603.88
4	华润信托-睿致28号集合资金信托计划	19,807.85
5	景顺长城-长城证券虹泽1号单一资产管理计划	19,153.52
6	景顺长城-长城证券虹泽2号单一资产管理计划	17,525.15
7	景顺长城-长城证券虹泽3号单一资产管理计划	16,206.64
8	凯纳致城2号私募证券投资基金	14,875.13
9	财通基金天禧长赢1号单一资产管理计划	10,039.30
10	融通-长城证券瑞泽1号单一资产管理计划	10,002.01
11	融通-长城证券瑞泽2号单一资产管理计划	10,001.83
12	华宝基金长城证券厚泽1号单一资产管理计划	9,999.77
13	财通基金天禧定增12号单一资产管理计划	8,742.42
14	南方基金港股质量成长单一资产管理计划	7,234.88
15	广发基金长赢1号单一资产管理计划	7,084.34
16	财通基金天禧定增16号单一资产管理计划	6,999.28
17	凯纳致城1号私募证券投资基金	6,053.78
18	广金美好海森堡三号私募证券投资基金	5,357.07
19	盛冠达时代匠心5号私募证券投资基金	5,197.86
20	富荣长赢3号单一资产管理计划	4,977.13
21	盛冠达CTA基本面量化5号私募证券投资基金	3,698.65
22	华润信托-睿致60号集合资金信托计划	3,685.99
23	北信利通债券投资集合资金信托计划第183期投资组合	3,378.28
24	蒙玺城量一号私募证券投资基金	3,030.70
25	品赋长量1号私募证券投资基金	3,024.11
26	骏泽致城1号私募证券投资基金	3,005.46
27	鹏华基金长城证券港股FOF1号单一资产管理计划	2,999.83
28	东莞信托.汇信-佳鑫1号单一资金信托计划	2,593.75
29	长城年年红3号集合资产管理计划	2,516.65
30	博孚利长量一号FOF私募证券投资基金	2,297.51
31	博普长量二号私募证券投资基金	2,161.00
32	苏华智量化成长1号私募证券投资基金	2,074.77
33	世纪盛元玉成3号私募投资基金	1,618.37
34	富荣长赢2号单一资产管理计划	1,355.09

序号	结构化主体名称	期末账面价值
35	富荣长赢1号单一资产管理计划	1,160.24
36	烜鼎致城1号私募证券投资基金	1,018.79
37	银河德汇13号单一资产管理计划	999.46
38	华润信托·丰盈一号集合资金信托计划	838.41
39	同亨致巨1号私募证券投资基金	200.20
40	凯纳致城6号私募证券投资基金	199.92
41	凯纳致城5号私募证券投资基金	199.62
42	钧富长量1号私募证券投资基金	128.87
43	博益安盈精英12号私募证券投资基金	105.15
44	领丰投资长量1号私募投资基金	104.25
合计		307,879.84
2019年12月31日
1	建信信托-恒鑫安泰债券投资集合资金信托计划第45期投资组合	90,097.07
2	领丰投资长量1号私募投资基金	38,058.63
3	华宝证券华盛16号定向资产管理计划	35,327.48
4	华润信托-睿致28号集合资金信托计划	35,042.92
5	长盈添富3号定向资产管理计划	30,677.12
6	长城证券1号单一资产管理计划	16,211.03
7	华润信托-睿致60号集合资金信托计划	12,471.62
8	富荣长赢3号单一资产管理计划	8,042.59
9	富荣长赢2号单一资产管理计划	8,019.27
10	富荣长赢1号单一资产管理计划	8,006.55
11	前海开源农华优选可交债1号资管	6,165.16
12	浩友银象长量一号私募证券投资基金	5,113.19
13	雸昇长量1号私募证券投资基金	4,352.07
14	博益安盈精英12号私募证券投资基金	3,387.27
15	华润信托·丰盈一号集合资金信托计划	3,122.69
16	世纪盛元玉成3号私募投资基金	3,041.17
17	苏华智量化成长1号私募证券投资基金	2,086.12
18	盛冠达CTA基本面量化5号私募证券投资基金	2,026.98
19	博普长量二号私募证券投资基金	2,003.40
合计		313,252.33

2、未纳入合并财务报表范围的结构化主体

公司作为结构化主体的管理人，对结构化主体拥有管理权，这些主体包括资产管理计划及有限合伙企业等。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，其募资方式是向投资者发行投资产品。本公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体收取管理费收入及业绩报酬。因其并未达到纳入合并需满足

的控制条件，故未将其纳入合并财务报表范围。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，本公司在由本公司发起设立并持有财务权益的未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益在公司资产负债表中的相关资产项目账面价值及最大损失风险敞口列示如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
交易性金融资产
—账面价值	10,336.26	19,641.17	30,228.64	-
—最大风险敞口	10,336.26	19,641.17	30,228.64	-
可供出售金融资产
—账面价值	-	-	-	15,401.68
—最大风险敞口	-	-	-	15,401.68

除此之外，公司对未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体不存在兜底条款或担保义务。

3、是否纳入合并范围，其纳入或不纳入合并报表范围的依据

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

公司对公司管理或投资的结构化主体进行评估，在综合考虑公司拥有的投资决策权、可变回报的敞口及运用投资决策权影响可变回报等因素后，将公司拥有控制权的结构化主体纳入合并报表范围。

（二）申请人对未纳入合并范围的结构化主体是否存在兜底条款或担保义务，会计核算是否符合规定

公司对未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体不存在兜底条款或担保义务。

公司在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体收取管理费收入及业绩报酬。2018年12月31日，公司将持有上述未纳入合并财务报表范围的结构化主体享有的权益确认为可供出售金融资产，管理未纳入合并财务报表范围的结构化主体所收取的管理费及业绩报酬计入手续费及佣金收入；2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，公司将持有上述未纳入合并财务报表范围的结构化主体享有的权益确认为交易性金融资产，管理未纳入合并财务报表范围的结构化主体所收取的管理费及业绩报酬计入手续费及佣金收入。公司对未纳入合并财务报表合并范围的结构化主体的会计核算符合规定。

二、表外业务的具体构成及实际经营情况，是否存在重大风险而未充分披露的情形

长城证券表外业务包括证券衍生产品业务、资产管理业务、资产支持证券业务、转融通融入证券业务及其他业务。上述各类业务的经营情况、风险情况如下：

（一）证券衍生产品业务

公司开展的证券衍生产品业务主要包括国债期货、利率互换、收益互换、股指期货和期权业务。截至2021年6月30日，公司国债期货名义本金合计38.78亿元，利率互换持仓名义本金合计449.85亿元，收益互换业务名义本金合计3.69亿元，股指期货名义本金合计10.01亿元，股票期权名义本金合计1.27亿元。公司开展证券衍生产品业务主要以套期保值、量化对冲策略为主，涵盖收益率曲线套利、国债期现套利以及股指期货套利等多种交易策略。报告期各期末，公司证券衍生产品业务开展情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
权益衍生工具	149,740.74	221,667.42	103,078.11	102,053.19
权益类收益权互换	36,941.73	73,638.09	25,364.14	1,499.63
股指期货	100,133.07	122,441.43	75,091.61	68,310.46
股票期权	12,665.95	15,807.90	2,622.36	26,513.87
场外期权	-	9,780.00	-	5,729.23
利率衍生工具	4,498,500.00	3,931,500.00	805,000.00	943,000.00
利率互换	4,498,500.00	3,931,500.00	805,000.00	943,000.00

其他衍生工具	432,634.57	773,284.39	544,901.22	210,416.15
国债期货	387,800.00	721,900.00	538,781.22	210,416.15
其他1	44,834.57	51,384.39	6,120.00	-
合计	5,080,875.31	4,926,451.81	1,452,979.33	1,255,469.34

注：其他主要为挂钩指数等类型的收益凭证业务。

对于衍生品业务管控，公司建立了完善的风险管理制度、风险监控指标体系、监测系统以及全流程的风险监测机制。开展衍生品业务以来，公司严格按照金融衍生业务投资制度、风险管理制度开展业务和风控工作，公司自营金融衍生业务风险管理制度得到有效的落实和实施，金融衍生业务风险可控。报告期内，公司证券衍生产品业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

（二）资产管理业务

公司于2002年6月获得中国证监会核准的从事受托投资管理业务的资格，于2008年9月和2010年9月获准开展定向资产管理业务和集合资产管理业务。报告期内，长城证券母公司资产管理业务开展情况如下：

单位：亿元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
受托资产总净值	1,114.64	1,230.66	1,693.80	2,116.30
其中：集合资产管理业务	41.15	49.66	81.79	91.41
定向资产管理业务	655.73	781.51	1,176.70	1,692.97
专项资产管理业务	417.76	399.49	435.31	331.92
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
受托客户资产管理业务净收入	0.55	1.05	1.60	1.84

报告期各期末，长城证券母公司受托资产总净值分别为2,116.30亿元、1,693.80亿元、1,230.66亿元和1,114.64亿元。报告期各期，长城证券母公司受托客户资产管理业务净收入分别为1.84亿元、1.60亿元、1.05亿元和0.55亿元。公司积极布局主动管理产品，扩大主动管理规模，提升主动管理能力，稳步推进资产证券化业务，全力开拓银行渠道及第三方代销机构，布局全国城商行、农商行渠道，并强化与公司内部分支机构协同合作，推动资管销售转型。

公司针对各类风险建立了较为完备的制度及风险管控措施，综合考虑宏观环境，市场波动，监管政策影响，各类风险可控。其中，在信用违约常态化，信用市场表现出较强的传导性和脆弱性的前提下，公司重点防控信用风险，目前已建

立公司、资管两道信用评级体系。报告期内，公司资产管理业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

（三）资产支持证券业务

资产支持证券业务是指，证券公司开展的以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。公司资产证券化业务的收入包括资产支持证券专项计划的管理费和推广服务费等。2021年上半年，公司成功发行长城证券-至远一号1期、2期资产支持专项计划及长城荣耀5号-供应链金融1期、2期资产支持专项计划等合计29个企业资产证券化项目，发行总额为172.76亿元，并储备多个已获批文待发行的资产证券化项目，发行项目总数在企业资产证券化管理人中位列第6名。报告期内，公司曾获得证券时报“2018中国区十佳资产证券化投行”、深圳证券交易所2019年度“优秀资产支持专项计划管理人”奖项、证券时报“2020中国区资产证券化投行君鼎奖”、“2020中国区资产证券化项目君鼎奖”等多个奖项。

资产支持证券业务的开展以基础资产所产生的现金流为偿付支持，需通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券。公司资产证券化开展业务涵盖的基础资产类型包括但不限于企业应收款、租赁债权、信托受益权、商业物业等不动产或不动产受益权，如果上述基础资产涉及的行业基本面或监管法规、政策发生重大变化，将可能对公司资产证券化业务活动开展及经营业绩带来不确定性影响。报告期内，公司资产支持证券业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

（四）转融通融入证券业务

转融通融入证券业务，指证券公司从中国证券金融股份有限公司（下简称“中证金”）借入转融券标的证券头寸，进而将所筹得证券头寸出借给证券公司客户，供客户进行融券卖出的业务。市场上的证券出借人多为各类型基金公司、投资公司，也有个人股东通过资产管理计划或机构平台进行证券出借。证券公司主要协助自身客户券源使用需求与市场各类出借人出借意愿进行匹配撮合，进而促成转

融通融入证券业务的最终落地。截至2021年6月30日，公司转融通融入证券业务留存规模合计24,807.39万元，业务尚处于起步阶段，业务规模较小。

转融通融入证券业务主要面临的风险如下：

1、外部信用风险。即转融通融入证券业务的券源因使用人（券商两融客户）主客观原因导致到期无法按期偿还对应券源，导致公司无法按期偿还中证金对应融出券源的风险。实务中转融通融入证券业务的逾期违约主观上多因融入方疏忽大意所致，客观上多因对应融入证券在临近逾期时连续涨停或停牌，导致无法买入足额证券用以偿还所致。公司对此类风险采取多层次盯市处置，且依照协议约定预留了相对其他融资类业务更为充裕的紧急处理时间。一方面，中证金对因各类客观因素导致的违约情形的处置，本身给各参与证券公司留存了特殊处理的时间和空间，本身不会导致证券公司外部信用评价恶化；另一方面，因转融通融入证券业务的券源实际使用人本身存在一定的分散性，故本项业务集中出现大面积信用风险的可能性较低。

2、市场风险。即因转融通融入证券业务的券源使用人，因市场极端行情，导致信用账户资不抵债的风险。实际业务运行过程中，其一，转融券在融资融券业务中的占比极小，风险重要性水平本身有限；其二，融券业务的交易机制上强制限制券源使用人在融券卖出后必须留存对应卖出金额的现金作为担保，有效的对券商内部的信用风险进行了对冲；其三，大部分参与转融通融入证券业务的客户本身的交易策略会带有一定的对冲性质，进一步压缩了证券公司内部信用风险的空间。故整体上，转融通融入证券业务对证券公司造成的内部信用风险较小。

3、操作性风险。转融通融入证券业务涉及的实际参与方较多，共涉及券源的出借人、中证金、借入人（证券公司）、券源实际使用人（证券公司客户），单一交易涉及到意向匹配、意向撮合、资券管理、融入操作及归还，业务线条上需要进行操作的环节较多，各操作环节的时间窗口相对固定，操作流程关联性强。操作性风险主要影响证券公司外部声誉，对证券公司造成的经济性影响较小。公司目前对于转融通融入证券业务操作性风险的规避主要采用多岗位多线条复核机制，对各操作环节进行覆盖及稽核。截至2021年6月30日，公司转融通融入证券业务存续期间未发生严重的操作风险事件。

报告期内，公司转融通融入证券业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

（五）其他业务

长城证券在开展IPO、部分股权再融资、债券承销等投资银行类业务时，需要按照《证券法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规对所承销的证券采用包销的方式进行。长城证券的IPO、部分股权再融资、债券承销项目发行期间承诺的包销金额构成公司的表外业务。报告期内，公司上述投资银行类业务不存在重大风险而未充分披露的情形。长城证券对外担保及担保承诺构成公司的表外业务。报告期内，长城证券及子公司不存在对外担保的情况，不存在重大风险而未充分披露的情形。长城证券资本性支出承诺、投资承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类承诺事项等构成公司的表外业务。报告期内，长城证券重要承诺事项如下：

1、经营性租赁承诺

长城证券作为承租人，因租赁办公房产等于资产负债表日就不可撤销之租赁协议需缴付的最低租金为：

单位：万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年	13,680.30	14,204.77	14,295.27
资产负债表日后第2年	12,960.44	12,509.32	11,303.63
资产负债表日后第3年	11,784.45	11,227.38	9,442.63
资产负债表日后第3年以上	15,083.13	7,790.31	9,256.02
合计	53,508.32	45,731.77	44,297.54

长城证券自2021年1月1日起适用《企业会计准则第21号——租赁》，截至2021年6月30日，分别确认使用权资产45,083.52万元、租赁负债47,448.14万元。

2、资本承诺

长城证券的资本承诺指资产负债表日已经签订的购置固定资产、无形资产、装修等合同未来需支付的金额。

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
至资产负债表日止，已签约但尚未于财务报表中确认的
购建长期资产承诺	1,852.05	2,070.57	2,274.26	-

长城证券报告期内未决诉讼情况详见本反馈意见回复“问题5”。报告期内，公司资本性支出承诺、投资承诺、或有负债、未决诉讼赔偿及其他各类承诺事项不存在重大风险而未充分披露的情形。综上，发行人表外业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

三、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人结构化主体清单、合同及协议等文件，并与发行人财务部门进行访谈，了解结构化主体合并判断的标准和过程；

2、询问管理层对结构化主体是否合并作出的判断过程，分析其判断的合理性；抽取样本检查并分析相关合同，评估管理层关于其对结构化主体是否拥有权力的判断是否合理；抽取样本分析管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据是否合理，并进行重新计算；从公司对结构化主体拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力等方面评价管理层做出的判断是否合理；

3、查看了发行人报告期内未纳入合并范围的结构化主体的合同，判断其是否存在兜底条款或担保义务；

4、访谈发行人相关业务部门人员，了解发行人表外业务的具体构成、实际经营情况、存在的风险情形等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人将满足控制定义的结构化主体纳入合并报表范围，与同行业上市公司相比，公司对结构化主体是否纳入合并范围的判断标准和依据不存在重大差

异，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定的要求；

2、发行人未纳入合并范围的结构化主体不存在兜底条款或担保义务，会计核算符合规定；

3、发行人表外业务不存在重大风险而未充分披露的情形。

（二）大信核查意见

1、关于结构化主体

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其合并结构化主体执行了如下主要程序：

（1）测试管理层在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时建立的关键内部控制的运行有效性；

（2）抽取样本审阅相关合同，评估管理层关于发行人对结构化主体拥有权力的判断是否合理；

（3）选取样本检查管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据是否合理和正确，并进行重新计算；

（4）从公司对结构化产品拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力三方面评价管理层做出的判断是否合理。

经核查，大信认为，2018年度发行人将满足控制定义的结构化主体纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定的要求。

2、关于表外业务

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其表外业务执行了如下主要程序：

（1）与发行人财务部门进行访谈，询问并了解发行人对表外业务的会计处理方式；

（2）与业务部门及风险管理部门进行访谈，询问并了解表外业务的经营情况和风险状况；

（3）与发行人管理层、风险管理部及法律合规部进行访谈，了解发行人作为被告的案件相关的未决诉讼的案由是否涉及表外业务；

（4）了解和测试了衍生金融工具入账的内部控制流程，对衍生金融工具执行函证程序并与第三方估值数据进行核对；

（5）对转融通融入证券业务执行了函证程序；

（6）获取各期末发行人作为管理人的资管计划及资产支持专项计划清单，抽取样本审阅了相关合同，检查合同关键条款是否存在兜底条款或担保义务；

（7）获取经营性租赁承诺和资本承诺清单，抽样检查合同条款，复核计算承诺事项披露数据的准确性。

经核查，大信认为，2018年度发行人对表外业务相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

1、关于结构化主体

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其合并结构化主体执行了如下主要程序：

（1）测试管理层在确定结构化主体是否纳入合并财务报表的合并范围时建立的关键内部控制的运行有效性；

（2）抽取样本审阅相关合同，评估管理层关于发行人对结构化主体拥有权力的判断是否合理；

（3）选取样本检查管理层在计算可变回报的量级和可变动性时使用的方法和数据是否合理和正确，并进行重新计算；

（4）从公司对结构化产品拥有的权力、从结构化主体享有的可变回报以及运用权力影响回报金额的能力三方面评价管理层做出的判断是否合理。经核查，德勤认为，2019年度及2020年度发行人将满足控制定义的结构化主体纳入合并报表范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《关于进一步做好证券公司会计核算、年报披露及审计工作的通知》（会计部函[2013]45号）等相关规定的要求。

2、关于表外业务

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其表外业务执行了如下主要程序：

（1）与发行人财务部门进行访谈，询问并了解发行人对表外业务的会计处理方式；

（2）与业务部门及风险管理部门进行访谈，询问并了解表外业务的经营情况和风险状况；

（3）与发行人管理层、风险管理部及法律合规部进行访谈，了解发行人作为被告的案件相关的未决诉讼的案由是否涉及表外业务；

（4）了解和测试了衍生金融工具入账的内部控制流程，对衍生金融工具执行函证程序并与第三方估值数据进行核对；

（5）对转融通融入证券业务执行了函证程序；

（6）获取各期末发行人作为管理人的资管计划及资产支持专项计划清单，抽取样本审阅了相关合同，检查合同关键条款是否存在兜底条款或担保义务；

（7）获取经营性租赁承诺和资本承诺清单，抽样检查合同条款，复核计算承诺事项披露数据的准确性。

经核查，德勤认为，发行人对表外业务相关会计处理符合企业会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题2、关于金融资产（包括不限于买入返售金融资产、应收款项、交易性金融资产、融出资金等），请申请人补充说明：（1）请结合公司相关业务具体流程、内控措施等，说明公司金融资产分类的依据及执行情况；是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因。（2）请说明各类金融资产各期末余额波动的原因，金融资产底层资产的具体明细及风险状况，在此基础上说明金融资产减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分。（3）请说明各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复：

一、结合公司相关业务具体流程、内控措施等，说明公司金融资产分类的依据及执行情况；是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因

（一）结合公司相关业务具体流程、内控措施等，说明公司金融资产分类的依据及执行情况

1、长城证券相关业务具体流程、内控措施

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。报告期内，2018年度适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），即原金融工具准则；2019年度、2020年度及2021年1月1日至6月30日止期间适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），即新金融工具准则。

上述期间内，长城证券按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司证券自营业务指引》、《长城证券股份有限公司金融工具管理办法》的规定，建立较合理的证券投资业务投资决策体系，证券投资业务决策机构包括董事会、总裁办公会、证券投资决策小组。董事会是公司股东大会授权的投资业务最高决策机构，决定公司年度内证券投资业务规模和可承受的风险限额，并授权总裁办公会决定证券投资业务的相关事宜。总裁办公会根据董事会授权决定证券投资部门全年的自营投入规模。证券投资决策小组审定证券投资部门提交的投资方案。公司决策与授权过程清晰，权限设定、授权审核和交易控制能够得到有效控制。公司已建立较合理的投资决策内控管理流程，对证券投资业务的授权管理、投资决策、账户及资金管理、投资操作、风险监控、会计核算、信息报告等制定了相对完善的管理制度。公司风险管理部对证券投资业务实施嵌入式实时风险监控，在证券投资部门设置一线部门风控经理，配合公司风险管理部进行内部风险监控；法律合规部根据隔离墙等相关合规制度对证券投资业务进行合规管理，同时证券投资部门设置合规经理，配合法律合规部开展合规管理工作；财务部负责资金划付与会计核算；营运管理部负责证券清算与交收；审计部负责对证券投资业务进行内部审计。

公司日常证券投资业务须经投资研究分析、投资决策、决策执行和风险控制等环节。在投资决策前，证券投资部门各策略团队编制投资方案供决策实施，投资方案的内容主要包括投资对象简介、推荐人员、投资理由、内外部研究资料以及投资配置报告（包括但不限于配置价格、配置规模、投资期限以及金融资产分类等），按各自权限予以批准后，证券投资部门执行投资决策，在授权范围内进行资产配置。投资方案详细说明了持有意图和金融资产分类，财务部与证券投资部门充分沟通，并依据经批准的方案等书面文件根据确认标准进行金融资产的初始确认与计量。

2、长城证券金融资产分类的依据及执行情况

（1）2019年度、2020年度及2021年1-6月

公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则，基于合同现金流量特征及公司管理该等资产的业务模式将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、

“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。在具体执行方面，如果管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且该金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金及未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益，公司将此类金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产，并列报于债权投资科目；如果管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且该金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，在特定日期产生的现金流量仅为对本金以及未偿付本金为基础的利息的支付，同时并未指定该金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益，公司将此类金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报于其他债权投资科目；如果不满足以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司将此类金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并列报于交易性金融资产科目。公司将非交易性的权益类投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并列报于其他权益工具投资科目。

（2）2018年度

对于公司投资的金融资产，以近期内出售获利为目的的，公司将这些非衍生金融资产分类为交易性金融资产；对于不满足上述分类的非衍生金融资产，以及其他没有明确持有意图的金融资产，公司将其列入可供出售金融资产。

（二）是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因

公司在新准则转换前持有的投资存在同一证券但在不同类金融资产科目下核算的情形，上述投资依照初始取得时的持有目的不同分类为可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。新金融工具准则转换时，上述投资依照转换日的管理模式和现金流量特征不同分类为其他债权投资和交易性金融资产。新准则转换后，无新增同一证券但在不同类金融资产科目下核算的情形。相关证券的管理模式和持有意图与金融资产分类均明确记载于投资方案等书面文件，财务部据此进行金融资产的初始确认与计量。后续计量中不存在以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产/以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的重分类。此外，公司按不同投资团队和投资策略，对证券进行分账户投资，能够有效保证实际操作与设定的投资策略一致。

1、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日对于债权类投资，无新增的同一债权类投资在不同类金融资产核算的情形。报告期内各期末的存续投资存在同一证券但在不同类金融资产科目下核算，原因是新准则转换日对管理模式是短期交易的债券投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对管理模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的债券投资计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

对于权益类投资，无同一权益类投资在不同类金融资产核算的情形。

2、2018年12月31日

对于债权类投资，存在投资同一证券但在不同类金融资产科目下核算的情形。原因是持有目的是短期交易的债券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，持有目的既非短期交易获利也非长期持有至到期的债券计入可供出售金融资产。对于权益类投资，存在投资同一证券但在不同类金融资产科目下核算的情形。原因是持有目的为短期内出售、以获利、挣取差价的权益投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有目的并非短期出售获利或挣取差价的权益投资计入可供出售金融资产。

二、各类金融资产各期末余额波动的原因，金融资产底层资产的具体明细及风险状况，在此基础上说明金融资产减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

（一）各类金融资产各期末余额波动的原因

报告期内，公司持有的金融资产主要包括买入返售金融资产、应收款项、交易性金融资产、融出资金、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生

金融资产、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等。报告期各期末，各类金融资产的期末余额如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
买入返售金融资产	116,297.37	262,335.47	220,770.15	205,104.84
应收款项	67,935.35	72,931.71	18,211.00	41,572.86
交易性金融资产	2,943,435.66	2,390,413.37	2,341,192.30	不适用
融出资金	2,544,247.80	1,890,597.58	1,189,222.98	742,309.53
债权投资	6,771.38	9,884.63	44,523.09	不适用
其他债权投资	90,203.07	108,810.81	146,928.23	不适用
其他权益工具投资	19,772.86	17,205.02	4,623.33	不适用
衍生金融资产	1,707.11	2,594.58	1,159.28	2,551.44
可供出售金融资产	不适用	不适用	不适用	789,764.16
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	不适用	不适用	不适用	1,536,956.14

1、买入返售金融资产

报告期各期末，公司买入返售金融资产余额分别为205,104.84万元、220,770.15万元、262,335.47万元和116,297.37万元。

2019年末，公司买入返售金融资产规模的增长主要为债券买断式逆回购交易增长所致。债券买断式逆回购主要为公司因策略交易需要进行借券，具体操作会根据市场情况和总体策略择机安排交易。2019年，公司判断整体交易机会较多，主动增加了借券金额，故债券买断式逆回购金额增长较多。

2020年末，公司买入返售金融资产规模的增长主要为债券质押式回购交易增长所致。2020年市场整体资金面较为宽松，市场参与债券质押式回购交易的热情较高。股票质押式回购交易金额的下降是由于监管政策的调整、公司战略层面对业务重心的转移以及公司风险控制要求所致。

2021年6月末，公司买入返售金融资产规模从262,335.47万元下降至116,297.37万元，其中债券买断式逆回购交易、债券质押式回购交易下降幅度较大。债券买断式逆回购主要为借券交易，具体操作会根据市场情况和总体策略，择机安排交易，公司判断上半年市场行情中借券进行策略交易的机会较少，故债券买断式逆回购交易大幅减少。债券质押式回购交易金额出现下降，主要原因为市场资金面波动，市场各机构融资需求也会随之波动，公司相关策略并无重大变

化，相关业务未出现较大风险或潜在风险。

2、应收款项

报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为41,572.86万元、18,211.00万元、72,931.71万元和67,935.35万元。2019年12月31日，公司应收款项账面价值较2018年减少23,361.86万元，降幅56.19%，主要系公司2019年开始执行新金融工具准则所致。2020年12月31日，公司应收账款账面价值较2019年末增加54,720.71万元，增幅为300.48%，主要系权益互换业务保证金增加所致。

3、交易性金融资产

2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人交易性金融资产余额分别为2,341,192.30万元、2,390,413.37万元和2,943,435.66万元。2021年6月末，交易性金融资产余额较上期末出现上升，其中债券余额增加较大，主要为2021年二季度债券市场整体行情较好、公司适当增加持仓所致。

4、融出资金

报告期各期末，公司融出资金账面价值分别为742,309.53万元、1,189,222.98万元、1,890,597.58万元和2,544,247.80万元。2019年末、2020年末，公司融出资金金额的增幅分别为60.21%和58.98%；2021年6月末，公司融出资金金额较2020年末增长34.57%。

报告期内，发行人融出资金金额持续提升，一方面是由于市场活跃度提升，客户融资需求提升，另一方面是由于公司将融资融券业务作为财富管理转型的重点板块和重要抓手，对相关业务进行了进一步拓展。2018年至2020年，我国证券市场总体走强，市场活跃度提升。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，沪深两市融资融券余额分别为7,557.04亿元、10,192.85亿元、16,190.08亿元和17,842.03亿元，呈现增长趋势。受市场整体活跃度影响，以个人投资者为主的客户参与融资融券业务的意愿提升，故相应融出资金持续上升。公司从2019年起将融资融券业务作为财富管理转型的重点板块和重要抓手，促进融资融券业务的拓展。

5、债权投资

2019年末、2020年末和2021年6月末，公司债权投资账面价值分别为44,523.09万元、9,884.63万元和6,771.38万元。2020年末，公司债权投资账面价值较2019年末减少34,638.46万元，下降幅度为77.80%，主要系资产管理计划份额到期赎回。2021年6月末，公司债权投资账面价值较2020年末减少3,113.25万元，下降幅度为31.50%，主要是信托产品到期收回所致。

6、其他债权投资

2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他债权投资账面价值分别为146,928.23万元、108,810.81万元和90,203.07万元。2020年末，公司其他债权投资账面价值较2019年末减少38,117.42万元，下降幅度为25.94%，主要原因为当年企业债投资减少。2021年6月末，公司其他债权投资账面价值较2020年末减少18,607.74万元，下降幅度为17.10%，主要原因为当年企业债投资减少。

7、其他权益工具投资

2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他权益工具投资公允价值分别为4,623.33万元、17,205.02万元和19,772.86万元。2020年末，公司其他权益工具投资公允价值较2019年末增加12,581.69万元，增长幅度为272.13%，主要系非交易性股票增加所致。2021年6月末，公司其他权益工具投资公允价值较2020年末增加2,567.84万元，增长幅度为14.92%，主要是非交易性股票市值变化。

8、衍生金融资产

公司开展的证券衍生产品业务主要包括国债期货、利率互换、收益互换、股指期货和期权业务等。报告期各期末，公司衍生金融资产的账面价值分别为2,551.44万元、1,159.28万元、2,594.58万元和1,707.11万元。2019年末，公司衍生金融资产较2018年末减少1,392.16万元，减少幅度为54.56%，主要受股票期权公允价值变动影响。2020年末，公司衍生金融资产较2019年末增加1,435.30万元，增加幅度为123.81%，主要受收益互换业务公允价值变动影响。2021年6月末，公司衍生金融资产较2020年末减少887.47万元，减少幅度为34.20%，主要受收益互换业务公允价值变动影响。

9、其他

公司2019年开始执行新金融工具准则，导致会计科目间的调整，可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均属于此类情形。

（二）金融资产底层资产的具体明细及风险状况，在此基础上说明金融资产减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

2018年，公司执行原金融工具准则，在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明有事项对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的，计提减值准备。

2019年以来公司开始执行新金融工具准则，对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。公司按照新金融工具准则的要求，采用预期信用损失模型计量金融工具信用减值准备。预期信用损失模型基于金融工具自初始确认后信用风险是否显著增加，采用三阶段法对金融工具进行风险阶段划分，计量金融工具预期信用损失。第一阶段包括自初始确认以来信用风险没有显著增加或在报告日存在低风险的金融工具；第二阶段包括自初始确认以来信用风险显著增加，但是没有发生信用减值的金融工具；第三阶段包括在报告日存在客观减值迹象的金融工具。

其中，在确定金融资产是否信用风险显著增加时，公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，具体考虑因素如下：

序号	考虑因素
1	同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化
2	金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化
3	预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化
4	债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化

序号	考虑因素
5	同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加
6	债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化
7	作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化
8	实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化
9	债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化

在确定是否已发生信用减值时，若公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产，具体考虑因素如下：

序号	考虑因素
1	发行方或债务人发生重大财务困难
2	债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等
3	债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步
4	债务人很可能破产或进行其他财务重组
5	发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失
6	以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实

对于第一阶段的金融工具，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；对于第二、三阶段的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。新金融工具准则实施以来，公司预期信用损失模型运行稳健，对信用风险变化的反应灵敏，预期信用损失的计量动态反映客户及交易对手信用资质变化、市场行情波动及宏观经济变动等因素的影响。

各类金融资产底层资产的具体明细、风险状况及相关减值情况具体如下：

1、买入返售金融资产

（1）底层资产的具体明细及风险状况

报告期各期末，公司买入返售金融资产按标的物种类分类构成如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
股票	614.36	0.52%	2,022.81	0.76%	36,604.14	16.02%	21,310.91	10.39%
债券	118,361.54	99.48%	262,958.76	99.24%	191,906.71	83.98%	183,857.86	89.61%

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
小计	118,975.90	100.00%	264,981.57	100.00%	228,510.85	100.00%	205,168.77	100.00%
减：减值准备	2,678.53	-	2,646.10	-	7,740.71	-	63.93	-
账面价值	116,297.37	-	262,335.47	-	220,770.15	-	205,104.84	-

报告期各期末，公司买入返售金融资产按业务类别分类构成如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
股票质押式回购	614.36	0.52%	2,022.81	0.76%	36,604.14	16.02%	21,310.91	10.39%
债券买断式逆回购	-	-	80,123.64	30.24%	90,959.61	39.81%	50,442.36	24.59%
债券质押式回购	118,361.54	99.48%	182,835.13	69.00%	100,947.11	44.17%	133,415.50	65.03%
小计	118,975.90	100.00%	264,981.57	100.00%	228,510.85	100.00%	205,168.77	100.00%
减：减值准备	2,678.53	-	2,646.10	-	7,740.71	-	63.93	-
账面价值	116,297.37	-	262,335.47	-	220,770.15	-	205,104.84	-

截至2021年6月30日，发行人买入返售金融资产中涉及3名客户股票质押式回购业务存在违约情形，账面余额合计440.47万元，已计提减值准备119.30万元；发行人买入返售金融资产中涉及1名客户债券质押式回购业务存在违约情形，账面余额为5,600万元，已计提减值准备2,559.23万元；股票质押式回购业务和债券质押式回购业务合计计提减值准备2,678.53万元。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

1）减值相关会计政策、具体标准

① 2018年

对于股票质押式回购业务，公司参照逆回购业务进行会计核算，交易本金在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。在资产负债表日，公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品、担保比例等，对资产进行单独减值测试，按个别认定法计提减值准备。对于未按个别认定法计提减值准备的融资类业务，按照资产负债表日融资余额的0.3%计提减值准备。融入方发生违约情况，本公司执行强制平仓或违约处置措施后，仍有未收回债权的，转入应收款项核算，按个别认定法计提减值准备。

② 2019年、2020年及2021年1-6月

对于股票质押式回购业务，公司使用预期信用损失模型对业务资产进行减值计量。预期信用损失模型基于自初始确认后信用风险是否显著增加，采用三阶段法对其进行风险阶段划分，三个阶段的划分标准如下：

阶段	划分标准
第一阶段	股票质押式回购业务信用风险较低，履约保障比例高于预警线。
第二阶段	股票质押式回购业务发生以下情况之一的，视为信用风险显著上升： （1）履约保障比例下降至预警线以下； （2）质押股票被司法冻结； （3）担保或质押标的股票或融资人存在重大风险或公司视情况认定为信用风险显著上升的情形。
第三阶段	股票质押式回购业务已发生实质性信用减值。包括下列可观察信息： （1）履约保障比例低于100%； （2）对质押物进行处置后仍未全额收回本金及利息； （3）融资人本金或利息逾期； （4）其他可观察的金融资产已经无法实现全额回收的情景。

计算预期信用损失时，按合约逐笔计算后再分阶段汇总。股票质押回购减值金额的计算方法为：股票质押回购减值金额=股票质押待回购金额*（期限调整后的）违约概率*违约损失率。第三阶段的减值综合考虑客户其他抵质押物及其他还款安排后单独确定。对于场内回购业务存在达到第三阶段划分标准的，本公司基于谨慎性原则在综合考虑客户抵质押物及其他还款安排后单独确定减值。

2）减值测试过程及结果

① 2018年

单位：万元

项目	2018年1月1日	本期计提	2018年12月31日
买入返售金融资产减值准备	478.87	-414.94	63.93

② 2019年、2020年及2021年1-6月

公司因于2019年1月1日执行新金融工具准则，对买入返售金融资产账面价值及期初预期信用损失的影响如下：

单位：万元

按原准则 列示的账面价值 （2018年12月31日）	执行新金融工具准则及 新金融企业财务报表格式影响		按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
	重分类	重新计量

	其他转入	预期信用损失
205,104.84	30,455.43	-908.04	234,652.24

因执行新金融工具准则对买入返售金融资产减值准备在2019年1月1日的影响如下：

单位：万元

项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
买入返售金融资产减值准备	63.93	6,325.85	908.04	7,297.82

2019年、2020年和2021年1-6月，公司买入返售金融资产减值准备变动情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年1-6月
期初余额	8.12	-	2,637.99	2,646.10
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-8.12	-	295.32	287.21
终止确认金融资产而转出	-	-	-254.78	-254.78
期末余额	-	-	2,678.53	2,678.53
2020年
期初余额	17.06	21.38	7,702.27	7,740.71
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-21.38	21.38	-
计提/转回合计	-8.94	-	1,619.84	1,610.90
终止确认金融资产而转出	-	-	-6,705.50	-6,705.50
期末余额	8.12	-	2,637.99	2,646.10
2019年
期初余额	812.57	159.70	6,325.54	7,297.82
转移至第1阶段	8.32	-8.32	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-1.05	1.05	-
计提/转回合计	-803.83	-128.97	1,375.69	442.89
期末余额	17.06	21.38	7,702.27	7,740.71

2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，公司买入返售金融资产业务计提的减值准备情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年6月30日
账面余额	112,904.30	-	6,071.60	118,975.90
平均损失率	-	-	44.12%	2.25%
预期信用损失	-	-	2,678.53	2,678.53
账面价值	112,904.30	-	3,393.07	116,297.37
2020年12月31日
账面余额	258,399.53	-	6,582.04	264,981.57
平均损失率	0.003%	-	40.08%	1.00%
预期信用损失	8.12	-	2,637.99	2,646.10
账面价值	258,391.41	-	3,944.06	262,335.47
2019年12月31日
账面余额	201,185.31	822.50	26,503.05	228,510.85
平均损失率	0.01%	2.60%	29.06%	3.39%
预期信用损失	17.06	21.38	7,702.27	7,740.71
账面价值	201,168.25	801.12	18,800.77	220,770.15
2019年1月1日
账面余额	214,315.36	5,945.13	21,689.57	241,950.05
平均损失率	0.38%	2.69%	29.16%	3.02%
预期信用损失	812.57	159.70	6,325.54	7,297.82
账面价值	213,502.79	5,785.42	15,364.02	234,652.24

综上，报告期内，公司买入返售金融资产的减值计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
股票	614.36	2,022.81	36,604.14	21,310.91
债券	118,361.54	262,958.76	191,906.71	183,857.86
小计	118,975.90	264,981.57	228,510.85	205,168.77
减：减值准备	2,678.53	2,646.10	7,740.71	63.93
账面价值	116,297.37	262,335.47	220,770.15	205,104.84
减值准备计提比例	2.25%	1.00%	3.39%	0.03%

2019年末，公司买入返售金融资产计提的减值准备余额为7,740.71万元，较2018年末增加7,676.77万元，主要因公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，会计科目重分类及重新计量预期损失准备。2020年末，公司买入返

售金融资产计提的减值准备余额为2,646.10万元，较2019年末减少5,094.60万元，主要因2020年公司通过司法强制执行程序取得股票质押违约客户的质押标的，相应股票质押式回购业务规模减少，并转出相关减值准备。2021年6月末，公司买入返售金融资产减值准备计提比例较2020年末上升，主要因公司买入返售金融资产总体规模下降的同时，第3阶段的账面余额未发生明显下降，相应计提的买入返售金融资产减值准备余额未发生明显下降。

3）报告期各期末计提减值准备充分性分析报告期各期末，同行业可比公司的买入返售金融资产减值计提情况如下：

公司名称	买入返售金融资产减值准备计提比例
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
财通证券	0.56%	2.30%	3.83%	1.52%
华西证券	0.47%	0.27%	0.13%	0.57%
国金证券	1.39%	2.09%	1.94%	1.60%
东吴证券	20.86%	24.01%	9.42%	3.86%
浙商证券	2.49%	2.62%	0.25%	0.44%
东兴证券	22.42%	44.16%	15.06%	2.71%
红塔证券	4.34%	4.52%	0.50%	0.47%
国元证券	10.85%	8.43%	5.97%	1.02%
东北证券	11.10%	14.01%	7.85%	2.98%
西部证券	75.58%	74.01%	58.43%	0.19%
平均值	15.01%	17.64%	10.34%	1.54%
中位数	7.60%	6.48%	4.90%	1.27%
长城证券	2.25%	1.00%	3.39%	0.03%

注1：西部证券买入返售金融资产均划分为第三阶段，计提比例较高；注2：数据来源为Wind、上市公司披露的年度报告、半年度报告。发行人买入返售金融资产减值计提比例低于行业平均水平，主要为买入返售金融资产结构不同所致。报告期各期末，可比公司的买入返售金融资产中以股票为标的物的资产情况如下：

公司名称	买入返售金融资产中标的物为股票的金额占比
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
财通证券	81.16%	70.24%	85.69%	47.77%
华西证券	63.87%	56.74%	73.99%	57.21%
国金证券	57.49%	68.61%	93.27%	71.27%

公司名称	买入返售金融资产中标的物为股票的金额占比
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
东吴证券	57.63%	58.36%	87.83%	85.42%
浙商证券	42.29%	50.26%	60.45%	62.50%
东兴证券	34.33%	81.97%	89.00%	92.11%
红塔证券	89.30%	88.58%	92.92%	93.73%
国元证券	92.26%	77.30%	82.16%	88.81%
东北证券	69.72%	74.09%	88.77%	90.36%
西部证券	78.11%	76.90%	78.51%	37.95%
平均值	66.62%	70.31%	83.26%	72.71%
长城证券	0.52%	0.76%	16.02%	10.39%

数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。

发行人买入返售金融资产中标的物为股票的买入返售金融资产金额占比分别为10.39%、16.02%、0.76%和0.52%，占比显著低于可比公司，故整体减值准备计提比例较低。

2、应收款项

（1）底层资产的具体明细及风险状况

报告期各期末，公司的应收款项按明细类别的构成列示如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收违约债权款	8,830.84	11.51%	13,916.49	16.10%	14,116.93	44.88%	57,869.60	94.74%
应收权益互换保证金	33,422.08	43.57%	54,332.53	62.86%	7,745.20	24.63%	-	-
应收手续费及佣金	5,064.20	6.60%	5,421.86	6.27%	3,470.06	11.03%	2,307.28	3.78%
其他	29,383.57	38.32%	12,758.53	14.76%	6,119.21	19.46%	907.88	1.49%
账面余额	76,700.69	100.00%	86,429.41	100.00%	31,451.41	100.00%	61,084.76	100.00%
减：坏账准备	8,765.33	-	13,497.70	-	13,240.41	-	19,511.90	-
账面价值	67,935.35	-	72,931.71	-	18,211.00	-	41,572.86	-

截至2021年6月30日，发行人应收款项的底层资产中涉及4笔资产存在信用违约情况，涉及账面余额合计8,830.84万元，并已计提8,642.96万元减值准备。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

1）减值相关会计政策、具体标准

① 2018年

公司将金额为人民币1,000万元（含1,000万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项在资产负债表日单独进行减值测试。资产负债表日，公司对于单项金额虽然不重大但符合坏账确认标准的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

② 2019年、2020年及2021年1-6月

公司对已发生信用风险或金额重大的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提坏账准备。未发生信用风险且金额不重大的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。坏账准备金额根据应收款项组合结构及类似信用风险特征，参考准则指南，结合公司历史损失经验、目前经济状况、预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

2）减值测试过程及结果

① 2018年

2018年末，应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	期末账面余额	坏账准备	期末账面价值	坏账计提比例
单项计提坏账准备	61,084.76	19,511.90	41,572.86	31.94%
合计	61,084.76	19,511.90	41,572.86	31.94%

② 2019年、2020年及2021年1-6月

公司因于2019年1月1日执行新金融工具准则，对应收款项账面价值及期初预期信用损失的影响如下：

单位：万元

按原准则 列示的账面价值 （2018年12月31日）	执行新金融工具准则及 新金融企业财务报表格式影响		按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
	重分类	重新计量

	其他转入 （“-”为转出）	预期信用损失
41,572.86	-30,225.73	-3.03	11,344.11

因执行新金融工具准则对应收款项坏账准备在2019年1月1日的影响如下：

单位：万元

项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
应收款项坏账准备	19,511.90	-6,799.88	3.03	12,715.04

2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司应收款项坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	坏账准备	账面价值	坏账计提比例
2021年6月30日
单项计提坏账准备	8,830.84	8,642.96	187.88	97.87%
组合计提坏账准备	67,869.85	122.37	67,747.47	0.18%
合计	76,700.69	8,765.33	67,935.35	11.43%
2020年12月31日
单项计提坏账准备	13,916.49	13,429.61	486.88	96.50%
组合计提坏账准备	72,512.92	68.10	72,444.83	0.09%
合计	86,429.41	13,497.70	72,931.71	15.62%
2019年12月31日
单项计提坏账准备	14,116.93	13,239.05	877.88	93.78%
组合计提坏账准备	17,334.48	1.36	17,333.12	0.01%
合计	31,451.41	13,240.41	18,211.00	42.10%
2019年1月1日
单项计提坏账准备	14,116.93	12,712.02	1,404.91	90.05%
组合计提坏账准备	9,942.22	3.03	9,939.19	0.03%
合计	24,059.15	12,715.04	11,344.11	52.85%

报告期内，公司应收款项的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
应收款项账面余额	76,700.69	86,429.41	31,451.41	61,084.76
减：坏账准备	8,765.33	13,497.70	13,240.41	19,511.90
应收款项账面价值	67,935.35	72,931.71	18,211.00	41,572.86
坏账准备计提比例	11.43%	15.62%	42.10%	31.94%

2019年末，公司应收款项计提的坏账准备余额为13,240.41万元，较2018

年末减少6,271.48万元，主要因公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，会计科目重分类所致。2020年末，公司应收款项坏账准备计提比例较2019年末大幅下降，主要因公司2020年权益类收益权互换业务规模增长较快，相应的应收权益互换保证金增加较多，公司对该部分应收款项采用组合计提坏账准备，应收款项账面余额大幅增长的同时，坏账准备余额未明显上升。2021年6月末，公司应收款项计提的坏账准备余额为8,765.33万元，较2020年末减少4,732.37万元，主要因原逾期未收到款项在本期收回及转销所致。

3）报告期各期末计提减值准备充分性报告期各期末，同行业可比公司的应收款项坏账准备计提情况如下：

公司名称	应收款项坏账准备计提比例
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
财通证券	4.76%	4.92%	5.25%	1.90%
华西证券	52.45%	35.39%	13.70%	7.36%
国金证券	2.73%	4.69%	2.47%	0.37%
东吴证券	1.16%	9.68%	11.73%	1.93%
浙商证券	1.54%	1.82%	3.06%	0.86%
东兴证券	14.65%	20.46%	5.86%	8.35%
红塔证券	30.61%	27.12%	54.39%	55.26%
国元证券	55.00%	46.47%	12.33%	14.24%
东北证券	5.01%	9.72%	4.97%	3.47%
西部证券	22.39%	18.37%	28.84%	8.83%
平均值	19.03%	17.86%	14.26%	10.26%
中位数	9.83%	14.05%	8.80%	5.42%
长城证券	11.43%	15.62%	42.10%	31.94%

数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。

报告期内，发行人对已发生信用风险或金额重大的应收款项进行减值测试、计提坏账准备，应收款项坏账准备计提比例高于同行业可比公司中位数水平，减值计提充分谨慎。

3、交易性金融资产

（1）底层资产的具体明细及风险状况

2019年末、2020年末、2021年6月末，发行人交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	金额	金额	占比
债券	1,904,775.33	64.71%	1,563,462.91	65.41%	1,638,693.43	69.99%
股票	154,894.60	5.26%	115,817.48	4.85%	69,519.38	2.97%
基金	412,501.14	14.01%	351,459.15	14.70%	265,816.28	11.35%
证券公司资产管理计划	311,735.94	10.59%	244,410.70	10.22%	147,632.64	6.31%
信托产品	90,196.30	3.06%	73,629.40	3.08%	191,206.78	8.17%
其他	69,332.35	2.36%	41,633.73	1.74%	28,323.79	1.21%
合计	2,943,435.66	100.00%	2,390,413.37	100.00%	2,341,192.30	100.00%

截至2021年6月末，发行人交易性金融资产的底层资产中涉及13笔资产存在信用违约情形，账面价值合计1.34亿元。发行人对该部分交易性金融资产主要参考中债/中证估值进行估值并入账，中债/中证估值反映了信用风险违约事件，相应的估值变动计入公允价值变动损益。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

交易性金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。根据会计准则规定，交易性金融资产并未以预期信用损失为基础进行减值会计处理或确认损失准备。

4、融出资金

（1）底层资产的具体明细及风险状况

报告期各期末，公司融出资金的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
融资融券业务融出资金	2,551,726.26	1,896,799.89	1,190,696.14	744,543.16
其中：个人	2,165,218.72	1,647,798.17	1,026,656.53	600,497.50
机构	386,507.54	249,001.72	164,039.61	144,045.66
减：减值准备	7,478.46	6,202.31	1,473.16	2,233.63
账面价值合计	2,544,247.80	1,890,597.58	1,189,222.98	742,309.53

2018年至2021年6月，各期融出资金业务违约的笔数、涉及金额、计提减值准备及收回金额情况如下：

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
融出资金违约笔数	26	25	22	20
融出资金违约涉及金额（万元）	5,262.91	4,004.68	815.06	752.64
计提减值准备金额（万元）	5,262.91	4,004.68	815.06	474.03

发行人已使用信用减值模型对融出资金相关资产计提减值，对已出现违约部分减值计提比例较高，相关减值计提充分谨慎。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

1）减值相关会计政策、具体标准

① 2018年

融资融券业务客户发生违约，对已执行强制平仓处置、违约处置的或期末客户账户维持担保比例/履约保障比例低于100%的，将未收回债权转入应收融资融券款核算，按个别认定法计提减值准备。对于未按个别认定法计提减值准备的，按照资产负债表日融出资金余额的0.3%计提减值准备。

② 2019年、2020年及2021年1-6月

公司自2019年1月1日起开始实施新金融工具准则，金融资产减值方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，分三个阶段分别计算减值金额。三个阶段的划分标准与股票质押式回购业务的划分标准相同。预期损失金额的计算方法为：预期损失金额=融资融券融出金额*违约率*违约损失率*前瞻性因子。其中违约率采用客户数计算方法由历史数据测算得出，违约损失率采用行业违约损失率。其中，第三阶段的减值金额根据实际债务回收情况逐笔统计，融资融券业务第三阶段的减值金额为预计不可回收的穿仓客户的未还本息。

2）减值测试过程及结果

① 2018年

单位：万元

项目	2018年1月1日	本期计提	2018年12月31日
融出资金减值准备	2,646.58	-412.95	2,233.63

② 2019年、2020年及2021年1-6月

公司因于2019年1月1日执行新金融工具准则，对融出资金账面价值及期初预期信用损失的影响如下：

单位：万元

按原准则 列示的账面价值 （2018年12月31日）	执行新金融工具准则及 新金融企业财务报表格式影响		按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
	重分类	重新计量
	其他转入	预期信用损失
742,309.53	27,124.84	1,041.76	770,476.12

因执行新金融工具准则对融出资金减值准备在2019年1月1日的影响如下：

单位：万元

项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
融出资金减值准备	2,233.63	474.03	-1,041.76	1,665.90

2019年、2020年和2021年1-6月，公司融出资金减值准备变动情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年1-6月
期初余额	508.55	1,689.09	4,004.68	6,202.31
转移至第1阶段	1,009.10	-1,009.10	-	-
转移至第2阶段	-15.12	15.12	-	-
转移至第3阶段	-3.80	-12.40	16.20	-
计提/转回合计	-921.69	955.81	1,242.03	1,276.15
期末余额	577.04	1,638.51	5,262.91	7,478.46
2020年
期初余额	232.33	425.77	815.06	1,473.16
转移至第1阶段	280.64	-274.57	-6.07	-
转移至第2阶段	-9.74	9.74	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	5.31	1,528.15	3,195.68	4,729.15
期末余额	508.55	1,689.09	4,004.68	6,202.31
2019年
期初余额	801.41	111.86	752.64	1,665.90
转移至第1阶段	107.00	-94.92	-12.07	-
转移至第2阶段	-17.40	17.40	-	-
转移至第3阶段	-0.15	-0.03	0.18	-
计提/转回合计	-658.52	391.46	74.32	-192.74
期末余额	232.33	425.77	815.06	1,473.16

2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，公司融出资金计提的减值准备情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年6月30日
账面余额	2,308,184.99	238,278.36	5,262.91	2,551,726.26
平均损失率	0.02%	0.69%	100.00%	0.29%
预期信用损失	577.04	1,638.51	5,262.91	7,478.46
账面价值	2,307,607.95	236,639.85	-	2,544,247.80
2020年12月31日
账面余额	1,667,199.82	225,595.39	4,004.68	1,896,799.89
平均损失率	0.03%	0.75%	100.00%	0.33%
预期信用损失	508.55	1,689.09	4,004.68	6,202.31
账面价值	1,666,691.28	223,906.30	-	1,890,597.58
2019年12月31日
账面余额	1,113,281.65	76,599.43	815.06	1,190,696.14
平均损失率	0.02%	0.56%	100.00%	0.12%
预期信用损失	232.33	425.77	815.06	1,473.16
账面价值	1,113,049.32	76,173.66	-	1,189,222.98
2019年1月1日
账面余额	683,716.35	87,624.33	801.35	772,142.03
平均损失率	0.12%	0.12%	93.92%	0.22%
预期信用损失	809.52	103.75	752.64	1,665.90
账面价值	682,906.83	87,520.58	48.72	770,476.12

综上，报告期各期末，公司融出资金的减值计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
融资融券业务融出资金	2,551,726.26	1,896,799.89	1,190,696.14	744,543.16
减：减值准备	7,478.46	6,202.31	1,473.16	2,233.63
账面价值合计	2,544,247.80	1,890,597.58	1,189,222.98	742,309.53
减值准备计提比例	0.29%	0.33%	0.12%	0.30%

2019年末，公司融出资金的减值准备余额为1,473.16万元，较2018年末下降760.47万元，主要因公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，重新计量预期损失准备；同时，部分历史穿仓客户归还本金及利息，公司融出资金减值准备计提比例较2018年末下降。2020年末，公司融出资金的减值准备余额为6,202.31万元，较2019年末增加4,729.15万元，主要因融资业务规模扩大及新

增融出资金穿仓所致。2021年6月末，公司融出资金的减值准备余额为7,478.46万元，较2020年末增加1,276.15万元，主要因融资业务规模扩大及新增融出资金穿仓所致。

3）报告期各期末计提减值准备充分性报告期各期末，同行业可比公司的融出资金减值计提情况如下：

公司名称	融出资金减值准备计提比例
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
财通证券	2.23%	2.41%	0.37%	0.82%
华西证券	0.03%	0.06%	0.05%	0.20%
国金证券	0.17%	0.20%	0.25%	0.47%
东吴证券	0.28%	0.26%	0.17%	0.20%
浙商证券	0.00%	0.00%	0.01%	0.08%
东兴证券	0.58%	0.74%	0.74%	0.28%
红塔证券	0.09%	0.10%	0.10%	0.20%
国元证券	0.42%	0.49%	0.62%	1.01%
东北证券	0.31%	0.32%	0.30%	0.25%
西部证券	0.15%	0.20%	0.25%	0.50%
平均值	0.43%	0.48%	0.29%	0.40%
中位数	0.23%	0.23%	0.25%	0.27%
长城证券	0.29%	0.33%	0.12%	0.30%

数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。

报告期内，发行人与同行业可比公司的融出资金减值计提比例不存在明显差异，减值计提充分谨慎。

5、债权投资

（1）底层资产的具体明细及风险状况

报告期各期末，公司债权投资的构成情况如下：

单位：万元

项目	初始成本	应计利息	减值准备	账面价值
2021年6月30日
资产管理计划	6,500.00	-	2,925.00	3,575.00
信托产品	2,000.00	-	3.62	1,996.38
其他	2,000.00	-	800.00	1,200.00
合计	10,500.00	-	3,728.62	6,771.38
2020年12月31日

项目	初始成本	应计利息	减值准备	账面价值
资产管理计划	6,500.00	-	2,925.00	3,575.00
信托产品	5,000.00	128.55	18.92	5,109.63
其他	2,000.00	-	800.00	1,200.00
合计	13,500.00	128.55	3,743.92	9,884.63
2019年12月31日
资产管理计划	36,500.15	716.94	689.97	36,527.12
信托产品	6,000.00	21.52	38.67	5,982.85
其他	2,000.00	30.14	17.01	2,013.13
合计	44,500.15	768.60	745.65	44,523.09

截至2021年6月末，发行人债权投资中涉及2笔资产存在信用违约情形，涉及账面余额合计8,500.00万元，并已计提3,725.00万元减值准备。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

1）减值相关会计政策、具体标准

2019年以来，公司采用预期信用损失模型对债权投资计提信用损失准备，采用三阶段法对金融工具进行风险阶段划分，计量金融工具预期信用损失。其计算方法为：债权投资减值金额=债券评估日账面价值*边际违约率*违约损失率*前瞻性调整因子。

其中，边际违约率参照中国证券业协会提供的违约率对照表或穆迪公布的违约率数据执行，违约损失率参照中国证券业协会公布的债券违约损失率执行，前瞻性调整因子由公司金融研究所、风险管理部根据对未来经济环境或信用环境的预测，每年进行一次调整。

对于处于第二阶段的债权投资，计算违约率时以一阶段的边际违约率为基础，按照债券剩余期限进行期限调整计算。

划分为第三阶段的债券投资为已发生信用减值的债券，应按照债券投资的账面价值与可收回金额的差额单项计提减值准备。若债券仍有可获取的市场交易信息或权威机构估值时，采用报表日或近期债券交易价格或估值评估债券减值；若无可获取的交易信息或权威机构估值，则使用个别认定法计提预期信用损失；个别认定法原则上应当通过估计清算回收价值来计算违约损失。对于保证人担保的

债券，可考虑担保人对违约损失率的风险缓释作用，对于有抵质押品的债券，可考虑抵质押品对违约损失率的风险缓释作用。

2）减值测试过程及结果公司因于2019年1月1日执行新金融工具准则，对债权投资账面价值及期初预期信用损失的影响如下：

单位：万元

按原准则 列示的账面价值 （2018年12月31日）	执行新金融工具准则及 新金融企业财务报表格式影响			按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
	重分类		重新计量
	自原分类为可供出售金融资产转入	其他转入	预期信用损失
-	52,915.52	34.62	-133.91	52,816.23

因执行新金融工具准则对债权投资减值准备在2019年1月1日的影响如下：

单位：万元

项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
债权投资减值准备	-	650.00	133.91	783.91

2019年、2020年和2021年1-6月，公司债权投资减值准备变动情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年1-6月
期初余额	18.92	-	3,725.00	3,743.92
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-15.30	-	-	-15.30
期末余额	3.62	-	3,725.00	3,728.62
2020年
期初余额	95.65	-	650.00	745.65
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-17.01	-	17.01	-
计提/转回合计	-59.72	-	3,057.99	2,998.27
期末余额	18.92	-	3,725.00	3,743.92
2019年

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
期初余额	133.91	-	650.00	783.91
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-38.26	-	-	-38.26
期末余额	95.65	-	650.00	745.65

2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，公司债权投资计提的减值准备情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年6月30日
账面余额	2,000.00	-	8,500.00	10,500.00
平均损失率	0.18%	-	43.82%	35.51%
预期信用损失	3.62	-	3,725.00	3,728.62
账面价值	1,996.38	-	4,775.00	6,771.38
2020年12月31日
账面余额	5,128.55	-	8,500.00	13,628.55
平均损失率	0.37%	-	43.82%	27.47%
预期信用损失	18.92	-	3,725.00	3,743.92
账面价值	5,109.63	-	4,775.00	9,884.63
2019年12月31日
账面余额	38,768.75	-	6,500.00	45,268.75
平均损失率	0.25%	-	10.00%	1.65%
预期信用损失	95.65	-	650.00	745.65
账面价值	38,673.09	-	5,850.00	44,523.09
2019年1月1日
账面余额	47,100.14	-	6,500.00	53,600.14
平均损失率	0.28%	-	10.00%	1.46%
预期信用损失	133.91	-	650.00	783.91
账面价值	46,966.23	-	5,850.00	52,816.23

2019年末、2020年末及2021年6月末，公司的债权投资减值计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
债权投资账面余额	10,500.00	13,628.55	45,268.75

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
减值准备	3,728.62	3,743.92	745.65
减值准备计提比例	35.51%	27.47%	1.65%

2020年末，公司债权投资计提的减值准备余额和比例分别为3,743.92万元、

27.47%，分别较2019年末增加2,998.27万元、25.82%，主要是资产管理计划产品减值增加所致。2021年6月末，公司债权投资减值准备计提比例为35.51%，较2020年末增加8.04%，主要是债权投资整体规模缩减，但减值计提金额变动较小所致。

3）报告期各期末计提减值准备充分性报告期各期末，同行业可比公司的债权投资减值计提情况如下：

公司名称	债权投资减值准备计提比例
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
财通证券	0.79%	0.18%	0.14%
华西证券	-	-	-
国金证券	0.14%	0.13%	0.13%
东吴证券	0.78%	0.65%	0.00%
浙商证券	-	-	-
东兴证券	0.48%	0.81%	0.36%
红塔证券	0.06%	0.09%	0.09%
国元证券	2.61%	5.02%	1.98%
东北证券	36.10%	-	-
西部证券	0.01%	0.03%	0.13%
平均值	5.12%	0.99%	0.40%
中位数	0.63%	0.18%	0.13%
长城证券	35.51%	27.47%	1.65%

数据来源：Wind，上市公司披露的年度报告、半年度报告。

报告期各期末，发行人债权投资减值计提比例高于同行业可比公司平均水平。发行人已根据预期信用损失模型对债权投资计提信用损失准备，减值计提充分谨慎。

6、其他债权投资

（1）底层资产的具体明细及风险状况

报告期各期末，公司其他债权投资的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
企业债	72,455.60	80.32%	91,268.72	83.88%	127,176.49	86.56%
中期票据	17,747.47	19.68%	17,422.09	16.01%	19,631.74	13.36%
其他	-	-	120.00	0.11%	120.00	0.08%
合计	90,203.07	100.00%	108,810.81	100.00%	146,928.23	100.00%

公司其他债权投资底层资产中不存在信用违约情况。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

1）减值相关会计政策、具体标准

公司采用预期信用损失模型对债权投资计提信用损失准备，减值方法与债权投资一致。

2）减值测试过程及结果

公司因于2019年1月1日执行新金融工具准则，对其他债权投资账面价值及期初预期信用损失的影响如下：

单位：万元

按原准则 列示的账面价值 （2018年12月31日）	执行新金融工具准则及 新金融企业财务报表格式影响			按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
	重分类
	自原分类为可供出售金融资产转入	自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入	其他转入
-	193,015.30	91,284.24	7,373.71	291,673.25

因执行新金融工具准则对其他债权投资减值准备在2019年1月1日的影响如下：

单位：万元

项目	按原准则确认的减值准备	重分类	重新计量预期损失准备	按新金融工具准则确认的损失准备
其他债权投资减值准备	-	-	368.54	368.54

2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他债权投资减值准备变动情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年1-6月
期初余额	120.77	33.64	-	154.40
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-2.53	2.53	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-25.25	16.37	-	-8.87
期末余额	93.00	52.54	-	145.53
2020年
期初余额	178.23	-	-	178.23
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-10.63	10.63	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-46.84	23.01	-	-23.83
期末余额	120.77	33.64	-	154.40
2019年
期初余额	368.54	-	-	368.54
转移至第1阶段	-	-	-	-
转移至第2阶段	-	-	-	-
转移至第3阶段	-	-	-	-
计提/转回合计	-190.31	-	-	-190.31
期末余额	178.23	-	-	178.23

2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，公司其他债权投资计提的减值准备情况如下：

单位：万元

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2021年6月30日
预期信用损失	93.00	52.54	-	145.53
账面价值	85,277.83	4,925.24	-	90,203.07
2020年12月31日
预期信用损失	120.77	33.64	-	154.40
账面价值	105,657.41	3,153.41	-	108,810.81
2019年12月31日
预期信用损失	178.23	-	-	178.23
账面价值	146,928.23	-	-	146,928.23
2019年1月1日

项目	预期信用损失阶段			合计
	第1阶段	第2阶段	第3阶段
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
预期信用损失	368.54	-	-	368.54
账面价值	291,673.25	-	-	291,673.25

2019年末、2020年末及2021年6月末，公司的其他债权投资减值计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
其他债权投资账面价值	90,203.07	108,810.81	146,928.23
减值准备	145.53	154.40	178.23
减值准备计提比例	0.16%	0.14%	0.12%

3）报告期各期末计提减值准备充分性

报告期各期末，同行业可比公司的其他债权投资减值计提情况如下：

公司名称	其他债权投资减值准备计提比例
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
财通证券	0.90%	0.87%	0.75%
华西证券	1.20%	1.72%	1.32%
国金证券	0.36%	0.65%	0.77%
东吴证券	0.79%	0.53%	0.44%
浙商证券	-	-	-
东兴证券	1.30%	1.11%	0.46%
红塔证券	0.06%	0.06%	0.06%
国元证券	0.06%	0.26%	0.47%
东北证券	-	-	-
西部证券	7.22%	14.88%	11.23%
平均值	1.49%	2.51%	1.94%
中位数	0.85%	0.76%	0.61%
长城证券	0.16%	0.14%	0.12%

注1：西部证券其他债权投资减值准备计提比例较高的原因主要为其投资的某债券计提减值10,000.93万元，剔除该债券后2019年末、2020年末、2021年6月末的计提比例为0.29%、

0.14%和0.04%。

注2：数据来源为Wind、上市公司披露的年度报告、半年度报告。

发行人其他债权投资减值计提比例低于同行业可比公司，主要为其他债权投资信用状况良好，主要为自初始确认以来信用风险没有显著增加或在报告日存在

低风险的资产，计算预期信用损失时划分为第一阶段。2019年末、2020年末和2021年6月末，发行人其他债权投资中划分为第一阶段的比例分别为100.00%、

97.10%和94.54%。发行人与同行业可比公司的第一阶段其他债权投资减值准备计提比例情况如下：

公司名称	其他债权投资减值准备计提比例（第一阶段）
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日
红塔证券	0.06%	0.06%	-
国元证券	0.06%	-	-
平均值	0.06%	0.06%	-
长城证券	0.11%	0.11%	0.12%

注1：其余可比公司未披露分阶段的其他债权投资减值计提情况。注2：数据来源为Wind、上市公司披露的年度报告、半年度报告。由上可知，发行人对第一阶段的其他债权投资减值准备计提比例高于同行业可比公司。整体减值准备计提比例低于同行业可比公司主要为发行人其他债权投资中划分为第一阶段的资产占比较高，导致整体计提比例较低所致。报告期各期末，发行人对其他债权投资计提减值准备充分。

7、其他权益工具投资

公司其他权益工具投资的构成情况如下：

单位：万元

项目名称	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值	初始成本	公允价值
股票	17,362.85	16,994.16	17,376.51	14,426.32	5,939.03	1,844.63
其他	4,828.08	2,778.70	4,828.08	2,778.70	4,828.08	2,778.70
合计	22,190.93	19,772.86	22,204.59	17,205.02	10,767.10	4,623.33

公司其他权益工具投资主要包括股票、股权投资等，底层资产不涉及信用违约情况。其他权益工具投资属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益中权益类金融资产，按会计准则的规定无需进行减值测试。

8、衍生金融资产

报告期各期末，公司衍生金融资产的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
权益衍生工具	1,500.40	1,802.07	1,118.27	2,438.92
权益类收益权互换	1,345.88	1,747.35	1,118.27	857.53
股指期货	-	-	-	364.28
减：可抵销暂收暂付款	-	-	-	364.28
股票期权	154.52	-	-	1,581.39
场外期权	-	54.72	-	-
利率衍生工具	203.92	229.80	-	112.52
利率互换	203.92	229.80	-	112.52
其他衍生工具	2.79	562.71	41.01	-
国债期货	-	378.83	-	-
减：可抵销暂收暂付款	-	378.83	-	-
其他	2.79	562.71	41.01	-
合计	1,707.11	2,594.58	1,159.28	2,551.44

公司衍生金融资产的底层资产中不涉及信用违约情况。对于衍生品业务管控，公司建立了完善的风险管理制度、完善的风险监控指标体系、监测系统以及全流程的风险监测机制。开展衍生品业务以来，公司严格按照金融衍生业务投资制度、风险管理制度开展业务和风控工作，公司自营金融衍生业务风险管理制度得到有效的落实和实施，金融衍生业务风险可控。

衍生金融资产属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不涉及减值计提情形。

9、可供出售金融资产

（1）底层资产的具体明细及风险状况

2018年末，公司的可供出售金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目	初始成本	公允价值变动	减值准备	账面价值
股票	67,551.67	-12,904.14	-	54,647.52
基金	70,080.99	-8,408.01	-	61,672.98
债券	233,166.90	-4,760.67	-	228,406.23
其他	474,857.03	-18,836.59	10,983.02	445,037.42
合计	845,656.59	-44,909.41	10,983.02	789,764.16

截至2018年末，公司持有的资产管理计划、信托计划投资的部分债券违约以及部分股权投资存在减值迹象，基于谨慎性原则计提减值准备10,983.02万元。

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分1）减值相关会计政策、具体标准公司在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。如果单项可供出售金融资产的成本占该类金融资产20%以上，浮动亏损超过50%，持续时间12个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

2）减值测试过程及结果

2018年，公司可供出售金融资产其他分项计提减值准备情况如下：

单位：万元

项目	初始成本	公允价值变动	减值准备	账面价值
资产管理计划	281,491.69	-17,009.82	1,975.33	262,506.54
信托投资	173,284.43	-1,826.76	5,685.59	165,772.08
权益工具投资	20,080.90	-	3,322.10	16,758.80
合计	474,857.03	-18,836.59	10,983.02	445,037.42

3）2018年末计提减值准备充分性

2018年末，同行业可比公司的可供出售金融资产减值计提情况如下：

公司名称	可供出售金融资产减值准备计提比例
财通证券	1.25%
华西证券	1.33%
国金证券	1.51%
东吴证券	2.04%
浙商证券	1.13%
东兴证券	0.07%
红塔证券	1.23%
国元证券	0.61%
东北证券	4.49%
西部证券	4.11%
平均值	1.78%
中位数	1.33%
长城证券	1.37%

注：数据来源为Wind、上市公司披露的年度报告。

2018年，发行人已对可供出售金融资产进行减值测试、计提减值准备，减值准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，减值计提充分谨慎。10、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（1）底层资产的具体明细及风险状况

2018年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成情况如下：

单位：万元

项目名称	2018年12月31日
	金额	占比
债券	1,366,881.88	88.93%
股票	31,121.17	2.02%
基金	138,953.09	9.04%
合计	1,536,956.14	100.00%

（2）减值相关会计政策、具体标准、测试过程及结果；报告期各期末计提减值准备是否充分

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益；不计提减值准备。

三、各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据

（一）各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况

报告期内，各类金融资产产生的投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
交易性金融资产
投资损益	81,463.28	146,947.89	138,431.59	不适用

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
其中：投资收益	59,584.92	143,488.17	87,481.47	不适用
公允价值变动损益	21,878.36	3,459.72	50,950.12	不适用
债权投资
投资损益	-	-	50.00	不适用
其中：投资收益	-	-	50.00	不适用
其他债权投资
投资损益	140.44	-178.89	2,892.19	不适用
其中：投资收益	316.10	46.96	1,560.92	不适用
其他综合收益	-175.66	-225.85	1,331.27	不适用
其他权益工具投资
投资损益	1,946.85	-45.11	-654.58	不适用
其中：投资收益	13.34	34.26	-	不适用
其他综合收益	1,933.51	-79.37	-654.58	不适用
衍生金融工具
投资损益	-9,491.87	3,503.05	-18,065.37	33,538.95
其中：投资收益	-4,827.36	524.96	-10,963.14	42,482.04
公允价值变动损益	-4,664.51	2,978.09	-7,102.23	-8,943.09
可供出售金融资产
投资损益	不适用	不适用	不适用	-17,063.56
其中：投资收益	不适用	不适用	不适用	9,244.26
其他综合收益	不适用	不适用	不适用	-26,307.82
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
投资损益	不适用	不适用	不适用	63,601.33
其中：投资收益	不适用	不适用	不适用	50,010.02
公允价值变动损益	不适用	不适用	不适用	13,591.31

（二）各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益的确认依据

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司于2019年1月1日首次采用新金融工具准则。报告期内，公司2018年度适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号），即原金融工具准则，2019年度、2020年度及2021年1-6月适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），即新金融工具准则。

1、原金融工具准则

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负

债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，取得的价款与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

2、新金融工具准则

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为交易性金融资产，在持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。在金融资产转移整体满足终止确认条件时，将被转移金融资产在终止确认日的账面价值与因转移金融资产而收到的对价金额的差额计入当期损益。债权投资以摊余成本计量，持有期间的利息计入利息收入，终止确认日的账面价值与收到的对价的差额计入投资收益。其他债权投资以公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益，持有期间的利息计入利息收入，在处置时，原计入其他综合收益的金额转入当期损益。指定为非交易权益工具投资的金融资产，报表列示为其他权益工具投资，在持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，其他权益工具投资的公允价值变动计入其他综合收益。在处置时，原计入其他综合收益的金额直接转入留存收益。

发行人已按照企业会计准则要求将以上各类金融资产取得的收益分别确认为投资收益、公允价值变动损益及其他综合收益，符合会计准则规定。

四、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了如下核查程序：

1、询问及了解发行人金融资产的财务核算流程和内部控制制度；

2、获取各期末金融资产清单，获取底层资产明细，并检查是否存在同一证券在不同类金融资产核算的情况；就发行人对于同一证券在不同类金融资产核算情形，询问、观察并了解各金融资产投资相关部门的组织架构、人员配置、交易账户及会计科目的使用情况等；

3、获得并复核各报告期末的金融资产台账、相关投资报告及其审批文件；

4、对发行人财务负责人进行访谈，了解各类金融资产各期末余额波动的原因，金融资产底层资产的具体明细及风险状况，了解金融资产减值相关会计政策、具体标准，并取得减值测试过程相应计算底稿；通过公开资料查询同行业可比公司各类金融资产计提减值准备情况，并分析发行人报告期各期末计提的减值准备是否充分；

5、获取并复核发行人报告期金融资产及其投资收益的计算过程。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内金融资产分类与核算制度符合企业会计准则的规定。基于初始计量时不同的管理模式和持有目的，公司存量投资存在同一证券在不同类金融资产科目下核算的情形。准则转换后，无新增同一证券但在不同类金融资产科目下核算的情形；

2、报告期内发行人各类金融资产各期末余额波动的原因与符合发行人业务实际情况；金融资产的减值计提符合会计准则规定，报告期各期末计提减值准备充分；

3、发行人各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动收益及其他综合收益的核算符合企业会计准则的规定。

（二）大信核查意见

1、在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其金融资产分类执行了如下主要程序：

（1）询问及了解发行人金融资产的财务核算流程和内部控制制度；

（2）了解和评价有关金融资产分类的内部控制设计和运行；

（3）获取各期末金融资产清单，检查是否存在同一证券在不同类金融资产核算的情况；

（4）就发行人对于同一证券在不同类金融资产核算情形，了解并评估其在不同类别科目核算的原因和合理性。

经核查，大信认为发行人2018年度财务报表的金融资产分类符合企业会计准则的规定。

2、关于金融资产减值

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资及债权投资减值执行了如下主要程序：

（1）了解发行人与计提预期信用损失准备相关的内部控制，并测试发行人在计量预期信用损失时建立的关键内部控制运行的有效性；

（2）咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设的合理性，包括信用风险的阶段划分、违约概率、违约损失率和前瞻性因子等；

（3）选取样本，检查管理层对信用风险显著增加及已发生信用减值的判断在金融资产阶段划分中的运用是否合理；

（4）选取样本，检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确，包括信用风险敞口、信用风险评级和维持担保比例等；

（5）对于已发生信用减值的金融资产，抽取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务状况以及抵押物价值等信息而估计的预期信用损失是否适当。

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对应收款项执行了如下主要程序：

（1）咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设的合理性；

（2）核对坏账准备报表数、总账数和明细账合计数一致；

（3）复核管理层坏账准备的计算过程和结果，分析应收款项减值计提的合理性。 经核查，大信认为，发行人2018年度金融资产减值准备计提符合企业会计准则要求，并已足额计提。。

3、关于金融资产估值变动与投资收益

发行人投资收益、公允价值变动损益及其他综合收益主要由持有金融工具期间取得的投资收益、公允价值变动和处置金融工具取得的收益组成。

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其金融资产估值变动和投资收益执行了如下主要程序：

（1）询问及了解发行人金融资产的财务核算流程和内部控制制度；

（2）了解和评价有关金融资产核算的内部控制设计和运行；

（3）对金融资产及其投资收益执行了分析程序；对于金融工具产生的投资收益，大信根据审计准则要求执行审计抽样，选取样本进行检查；

（4）对于公允价值变动损益及其他综合收益，大信对报告期初及期末的金融资产估值进行测试，对第一层级及第二层级的金融资产估值，获取市场报价或第三方估值数据与公司估值进行比对；

（5）对第三层级的金融资产估值，评估发行人对第三层级金融工具估值时所采用的模型的合理性，选取样本评估发行人对第三层级金融工具估值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值的合理性和准确性；

（6）检查各期内各类金融资产当期的公允价值变动，与发行人账上记录的公允价值变动损益或其他综合收益进行比对。

经核查，大信认为，发行人2018年度投资收益、公允价值变动收益及其他综合收益的核算符合企业会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

1、关于金融资产分类的依据及执行情况，是否存在同一证券在不同类金融资产核算情形以及原因在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其金融资产分类执行了如下主要程序：

（1）询问及了解发行人金融资产的财务核算流程和内部控制制度；

（2）了解和评价有关金融资产分类的内部控制设计和运行；

（3）获取各期末金融资产清单，检查是否存在同一证券在不同类金融资产核算的情况；

（4）就发行人对于同一证券在不同类金融资产核算情形，了解并评估其在不同类别科目核算的原因和合理性。

经核查，发行人2019年度及2020年度财务报表的金融资产分类符合企业会计准则的规定。

2、关于金融资产减值

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资及债权投资减值执行了如下主要程序：

（1）了解发行人与计提预期信用损失准备相关的内部控制，并测试发行人在计量预期信用损失时建立的关键内部控制运行的有效性；

（2）咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设的合理性，包括信用风险的阶段划分、违约概率、违约损失率和前瞻性因子等；

（3）选取样本，检查管理层对信用风险显著增加及已发生信用减值的判断在金融资产阶段划分中的运用是否合理；

（4）选取样本，检查预期信用损失模型的主要输入值是否正确，包括信用风险敞口、信用风险评级和维持担保比例等；

（5）对于已发生信用减值的金融资产，抽取样本，检查管理层基于相关债务人和担保人的财务状况以及抵押物价值等信息而估计的预期信用损失是否适当。

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对应收款项执行了如下主要程序：

（1）咨询内部专家的意见，评价管理层预期信用损失模型、相关参数及假设的合理性；

（2）核对坏账准备报表数、总账数和明细账合计数一致；

（3）复核管理层坏账准备的计算过程和结果，分析应收款项减值计提的合理性。

经核查，德勤认为，发行人2019年度及2020年度金融资产减值准备计提符合企业会计准则要求，并已足额计提。

3、关于金融资产估值变动与投资收益

发行人投资收益、公允价值变动损益及其他综合收益主要由持有金融工具期间取得的投资收益、公允价值变动和处置金融工具取得的收益组成。

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其金融资产估值变动和投资收益执行了如下主要程序：

（1）询问及了解发行人金融资产的财务核算流程和内部控制制度；

（2）了解和评价有关金融资产核算的内部控制设计和运行；

（3）对金融资产及其投资收益执行了分析程序；对于金融工具产生的投资收益，德勤根据审计准则要求执行审计抽样，选取样本进行检查；

（4）对于公允价值变动损益及其他综合收益，德勤对报告期初及期末的金融资产估值进行测试，对第一层级及第二层级的金融资产估值，获取市场报价或第三方估值数据与公司估值进行比对；

（5）对第三层级的金融资产估值，评估发行人对第三层级金融工具估值时所采用的模型的合理性，选取样本评估发行人对第三层级金融工具估值时所采用的不可观察输入值及可观察输入值的合理性和准确性；

（6）检查各期内各类金融资产当期的公允价值变动，与发行人账上记录的公允价值变动损益或其他综合收益进行比对。

经核查，德勤认为，发行人投资收益、公允价值变动收益及其他综合收益的核算符合企业会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题3、关于大宗商品交易业务。报告期内申请人大宗商品交易业务收入大幅增长。请申请人补充说明：（1）大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式、主要客户供应商、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期内大幅增长的原因。（2）结合业务模式及业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例。（3）大宗商品交易业务实现的综合盈利情况，收入利润率是否合理，与行业可比公司是否存在显著差异及原因。（4）是否存在交易实质为融资或租赁行为的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复：

一、大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式、主要客户供应商、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期内大幅增长的原因。

（一）大宗商品交易业务的经营模式及盈利模式

报告期内，公司大宗商品交易业务主要通过子公司宝城期货的下属子公司宝城物华开展。

经营模式：宝城物华依托优质的供应商资源和采购渠道、完善的物流及港口服务，对下游终端客户进行动力煤贸易业务，并对下游终端客户形成供货稳定、

价格合理，质量优良的货源；依托华能系统以及其他国有能源集团的采购规模，成为上游供应商稳定采购、快速回款的需求方，解决其煤炭滞销和资金不畅等经营痛点；通过上下联动、内外并举，宝城物华在动力煤现货贸易中发挥着稳供控价的关键作用，形成了独特的战略定位和竞争优势。盈利模式：动力煤现货交易中，宝城物华向上游供应商采购动力煤后，将动力煤主要销售至终端客户或能源集团下属平台等客户，盈利主要来源于商品买卖价差。

（二）大宗商品交易业务的前五大客户

2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月，公司大宗商品交易业务的前五大客户情况如下：

单位：万元（不含税）

序号	客户名称	收入金额
2021年1-6月
1	广东宝丽华电力有限公司	23,881.75
2	江苏华能智慧能源供应链科技有限公司	14,973.89
3	华能巢湖发电有限责任公司	11,373.57
4	中国华能集团燃料有限公司	9,393.97
5	浙江浙能富兴燃料有限公司	8,865.14
2020年度
1	寿光晨鸣进出口贸易有限公司	35,784.60
2	湖南省润腾能源贸易有限公司	22,619.82
3	广东宝丽华电力有限公司	19,246.46
4	华能湖南岳阳发电有限责任公司	11,205.14
5	华能供应链平台科技有限公司	10,824.66
2019年度
1	中国华能集团燃料有限公司	11,350.70
2	华能淮阴第二发电有限公司	10,971.81
3	上海华能电子商务有限公司	10,534.42
4	华能巢湖发电有限责任公司	8,988.37
5	华能（苏州工业园区）发电有限责任公司	4,976.24
2018年度
1	华能武汉发电有限责任公司	6,463.02
2	华能淮阴第二发电有限公司	5,130.42
3	中国华能集团燃料有限公司	4,648.79
4	华能国际电力股份有限公司南通电厂	2,498.69
5	华能苏州热电有限责任公司	2,340.16

（三）大宗商品交易业务的前五大供应商

2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月，公司大宗商品交易业务的前五大供应商情况如下：

单位：万元（不含税）

序号	供应商名称	采购金额
2021年1-6月
1	湖南省润腾能源贸易有限公司	49,807.18
2	全骏达实业有限公司	14,793.85
3	安徽蒙金供应链管理有限公司	14,378.27
4	上海绿地凌港电力燃料有限公司	11,666.59
5	广州国林能源科技有限公司	5,863.04
2020年度
1	湖南省润腾能源贸易有限公司	26,078.49
2	江苏华能大宗智慧供应链科技有限公司	19,609.25
3	浙江物产环保能源股份有限公司	18,688.55
4	安徽蒙金供应链管理有限公司	15,715.32
5	临邑县晚成贸易有限公司	15,251.32
2019年度
1	全骏达实业有限公司	10,442.63
2	济宁市润诚鸿通能源有限公司	8,680.33
3	舟山世德贸易有限公司	7,900.71
4	宁波禾茂新源贸易有限公司	4,941.79
5	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司	4,684.50
2018年度
1	深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司	8,010.05
2	江苏华沃能源有限公司	6,274.22
3	安徽电力燃料有限公司	2,502.39
4	江苏梨达电力能源有限公司	1,520.93
5	沈阳鸿发商贸有限公司	866.45

（四）大宗商品交易业务风险点和风控制度的制定及执行情况

公司大宗商品交易业务的主要风险点、风控制度及执行情况包括：

（1）货权风险。由于大宗商品交易包括采购、运输、销售等多环节，控制货权风险属于首要风险。首先，公司在签订合同前，业务部门会追溯了解货源及发运情况，确保货权清晰无任何权利负担；其次，公司在采购货物时，在交付点确认收货后，再进行相应货款结算，确保货权与资金安全；第三，公司在港口派

驻现场人员，在货权交接时，现场引导监督，保证货权手续齐备，有效防范货权风险。

（2）客户信用风险。公司制定了《客户资信管理制度》《供应商分类评级管理办法》，并严格根据制度要求进行客户资质审核，定期跟踪复查。同时，在业务合作前，公司根据《客户资信管理制度》等制度规定，通过收取一定比例履约保证金，提高客户履约意识，降低客户违约风险。

（3）市场价格风险。大宗商品受到国际国内政策、供需关系、季节性等多方面因素的影响，价格波动频繁。公司根据行情变化走势及交易周期，通过追加保证金机制进一步加强抗波动能力。此外，在适当时机，公司也会通过套期保值手段进行对冲，有效降低价格风险。

（五）大宗商品交易业务报告期内大幅增长的原因

2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月，公司大宗商品销售收入规模分别为25,777.45万元、67,496.02万元、281,733.99万元和148,247.55万元，增长趋势明显，主要系宝城物华经过前期业务的摸索与发展，积累了优质的上下游客户资源，在业界内逐渐树立良好的企业形象，并且随着2019年1月完成增资扩股工作，宝城物华资金实力不断提升，为充分发挥动力煤产业链优势，实现经营规模和效益进一步提升，客户合作范围进一步扩大，下游合作方逐步由华能集团系统内扩充到华能集团系统外大型国有电力企业，业务规模不断扩大，经营业绩大幅提升。

二、结合业务模式及业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定，是否符合行业惯例

（一）结合业务模式及业务开展中约定的主要责任条款，分析说明采取总额法确认收入是否符合会计准则规定

《企业会计准则14号—收入》规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”；“在具体判断在转让商品前是否拥有对该商

品的控制权时，企业不应局限于合同的法律形式，而应当综合考虑相关事实及情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权决定所交易商品的价格；（4）企业要结合商品的性质、合同约定以及其他具体情况进行综合判断。”

在煤炭交易业务中，宝城物华与煤炭供应商的采购合同中约定，由宝城物华或者宝城物华指定的收货人进行收货，宝城物华主导该批煤炭的出售、调配，并从中获得其几乎全部的经济利益。因此宝城物华拥有对该批煤炭的控制权，是主要责任人。

宝城物华根据下游客户的需求，以销定采向供应商进行采购，按照合同约定承担转让煤炭的主要责任，并承担因兑现率考核以及煤质奖罚而发生损失的风险。宝城物华在向下游客户销售煤炭过程中，承担了存货相关以及贸易过程中的相关风险，包括供应商的违约风险、煤炭数量及质量变动风险、煤炭毁损灭失风险、客户回款风险。煤炭供应商由宝城物华自主选择，采购价格由宝城物华与煤炭供应商协商确定，下游客户并不参与。宝城物华的议价能力决定了每笔业务的盈利水平，有权决定所交易商品的价格。

综上，宝城物华作为大宗商品交易的主要责任人采取总额法确认收入。

（二）是否符合行业惯例

根据证券及期货行业A股上市公司的公开披露信息显示，下表列示企业的大宗商品交易相关业务均采用总额法确认：

可比公司	关于大宗商品交易相关业务采用总额法核算的相关描述
东北证券	根据《东北证券：东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》披露：“期货公司的现货买卖业务与一般工业企业相似，按照总额法确认业务收入和业务成本，由于期货现货买卖业务的标的物通常为大宗商品，单笔交易金额大且交易频率高，致使期货业务收入规模较大。”
东兴证券	根据东兴证券《2020年年度报告》显示：“根据财政部于2017年度修订《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称‘新收入准则’）的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。公司对所有经营业务模式和相应的收入确认方法进行了梳理，认为对仓单业务的收入和成本采用总额法进行列报更符合同业实践惯例，有利于财务报表使用者对财务报表进行解读及同业比较，可以提供更可靠、更相关的会计信息，故对该业务的收入和成本采用总额法进行列报。公司自2020年1月1日起变更仓单业务收入和成本的列报方式。”

南华期货	根据南华期货《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》显示：“公司根据采购/销售协议约定，交易中货物所有权和毁损、灭失风险随交付而转移，且未对他物权（用益物权和担保物权）进行特殊约定，因此公司承担物权风险。公司从事交易时，承担向客户转让商品的主要责任，在交易过程中承担了一般存货风险。因此，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，相应地按照总额法确认收入。”
瑞达期货	根据瑞达期货《关于请做好瑞达期货公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》显示：“毛利率较低是行业的普遍现象风险管理业务中涉及到的现货贸易普遍具有贸易周期短、价差小、毛利薄的特点。由于申请人采用总额法计量该收入，故出现交易金额较大，但毛利较低的情况，此情况与行业保持一致。例如2019年度南华期货风险管理业务中涉及到的现货贸易的毛利率为0.20%，亦较低。”

数据来源：Wind，上市公司/新三板挂牌企业公开披露信息。综上，同行业可比公司对大宗商品交易存在采取总额法确认收入的情况，宝城物华对大宗商品交易的会计处理符合行业惯例。

三、大宗商品交易业务实现的综合盈利情况，收入利润率是否合理，与行业可比公司是否存在显著差异及原因宝城物华报告期内大宗商品交易业务实现的综合盈利情况及收入利润率数据如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
收入（a）	148,247.55	281,733.99	67,496.02	25,777.45
成本（b）	144,913.95	275,405.10	64,859.15	25,901.56
利润（c=a-b）	3,333.61	6,328.89	2,636.87	-124.11
平均利润率（d=c/a）	2.25%	2.25%	3.91%	-0.48%

报告期内，公司与部分同行业公司在大宗商品交易类业务利润率的对比情况如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
收入（单位：万元）
长城证券（现货贸易业务）	148,247.55	282,131.85	67,496.02	25,777.45
东北证券（现货买卖）	71,664.70	203,221.96	414,504.31	369,012.92
东兴证券（仓单业务）	65,945.53	73,250.92	50,248.39	未披露
南华期货（贸易）	391,247.38	908,565.47	896,421.59	399,102.16
瑞达期货（贸易）	41,456.16	60,996.30	62,722.01	14,748.99
成本（单位：万元）
长城证券（现货贸易业务）	144,913.95	275,405.10	64,859.15	25,901.56
东北证券（现货买卖）	69,089.19	210,290.30	410,537.89	372,050.76
东兴证券（仓单业务）	65,670.25	73,269.55	50,131.53	未披露
南华期货（贸易）	381,975.29	920,451.40	894,655.13	398,541.31
瑞达期货（贸易）	41,421.75	61,733.74	62,671.89	14,896.30

利润率
长城证券（现货贸易业务）	2.25%	2.38%	3.91%	-0.48%
东北证券（现货买卖）	3.59%	-3.48%	0.96%	-0.82%
东兴证券（仓单业务）	0.42%	-0.03%	0.23%	未披露
南华期货（贸易）	2.37%	-1.31%	0.20%	0.14%
瑞达期货（贸易）	0.08%	-1.21%	0.08%	-1.00%

数据来源：Wind、上市公司公告

综上，宝城物华在确定大宗商品交易价差时，综合考虑了市场供需、供应商资质、以及资金成本等因素。报告期内大宗商品交易平均利润率在-0.48%至3.91%区间，同行业可比公司大宗商品交易平均利润率在-3.48%至3.59%区间内，公司大宗商品交易业务收入利润率合理，与同行业公司之间不存在显著差异。

四、是否存在交易实质为融资或租赁行为的情形

动力煤现货交易中，宝城物华向上游供应商采购动力煤后，将动力煤主要销售至终端客户或能源集团下属平台等客户，也存在销售至煤炭销售商的情形，主要出于为公司加快存货流转速度考虑，且煤炭存储成本较高，将部分煤炭库存销售至煤炭供应商。公司与上述供应商、下游客户均存在真实物流流转及资金流转，业务存在商业实质，不涉及融资或租赁行为的情形。

五、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问宝成物华相关人员，了解大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式；取得公司2018年、2019年、2020年、2021年1-6月收入、采购明细表；了解和评价有关大宗商品交易业务的内部控制设计和运行情况；询问宝成物华相关人员，了解报告期内大宗商品交易业务大幅增长的原因；

2、抽取发行人大宗商品交易业务合同，了解主要责任条款，询问管理层对该类业务所选用会计处理原则和方法，通过公开资料查询行业内对该类业务选用的会计处理方法，分析采取总额法确认收入的合理性；

3、获取大宗商品交易业务收入、成本台账，复核加计是否正确，并与总账金额进行核对；通过公开材料查询行业可比公司同类业务的收入、成本、利润率情况，分析发行人大宗商品交易业务利润率的合理性；

4、选取样本检查销售合同、结算单据等；选取样本检查采购合同、结算单据等；询问发行人相关人员，了解大宗商品交易业务是否存在商业实质，是否存在实质为融租或租赁行为的情形。

经核查，保荐机构认为：

1、结合发行人大宗商品交易业务的经营模式、盈利模式、主要客户供应商、风险点和风控制度的制定及执行情况，报告期内发行人大宗商品交易业务大幅增长具有合理性；

2、发行人大宗商品交易业务采取总额法确认收入符合会计准则规定，符合行业惯例；

3、发行人大宗商品交易业务实现的综合盈利情况，收入利润率合理，与行业可比公司不存在显著差异；

4、发行人大宗善品交易业务不存在交易实质为融资或租赁行为的情形。

（二）大信核查意见

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其大宗商品交易执行了如下主要程序：

（1）向管理层询问，了解大宗商品交易的业务模式，评价管理层对该类业务所选用的会计处理原则和方法，查阅合同范本的关键条款，检查合同条款是否满足会计准则对主要责任人的定义；

（2）了解有关大宗商品交易业务的内部控制设计和运行，并测试其内部控制运行的有效性；

（3）获取大宗商品交易业务收入、成本台账，复核加计是否正确，并与总账金额进行核对；

（4）向管理层进行询问，了解大宗商品交易业务收入、成本的主要变动原因，并执行分析程序；

（5）选取样本检查大宗商品交易入账金额与结算单据一致。

经核查，大信认为，发行人2018年度大宗商品交易业务的核算符合企业会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其大宗商品交易执行了如下主要程序：

（1）向管理层询问，了解大宗商品交易的业务模式，评价管理层对该类业务所选用的会计处理原则和方法，查阅合同范本的关键条款，检查合同条款是否满足会计准则对主要责任人的定义；

（2）了解有关大宗商品交易业务的内部控制设计和运行，并测试其内部控制运行的有效性；

（3）获取大宗商品交易业务收入、成本台账，复核加计是否正确，并与总账金额进行核对；

（4）向管理层进行询问，了解大宗商品交易业务收入、成本的主要变动原因，并执行分析程序；

（5）选取样本检查大宗商品交易入账金额与结算单据一致。

经核查，德勤认为，发行人大宗商品交易业务的核算符合企业会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题4、根据申请材料，申请人分部报告中“其他业务”报告期各期营业利润均为负数。请补充说明其他业务分部报告期各年均亏损的原因以及合理性；风险

控制的执行以及有效性情况。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。回复：

一、其他业务分部报告期各年均亏损的原因以及合理性

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据划分经营分部，并在经营分部的基础上确定了财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、证券投资及交易业务、其他业务5个分部。其中，其他业务分部核算内容包括大宗商品交易、公司债务融资、股权投资、为客户提供的基金管理、投资研究、投资咨询等业务。

报告期内，公司其他业务分部主要利润数据如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业收入	145,517.50	268,878.47	39,752.47	5,196.84
其中：手续费及佣金净收入	2,240.26	5,008.08	3,627.40	5,282.02
利息净收入	-44,222.29	-66,679.89	-52,883.40	-46,138.94
其中：自有资金利息收入	2,426.90	5,333.75	3,408.20	3,496.39
融资利息支出（支出以“-”列示）	-44,503.69	-71,701.15	-56,284.81	-52,090.55
投资收益	38,983.93	47,648.95	24,614.60	18,767.91
其他业务收入	148,283.94	281,821.76	67,571.79	25,777.45
二、营业支出	184,736.74	348,733.85	126,322.22	70,816.09
其中：业务及管理费	42,155.04	72,654.82	61,005.61	44,363.61
其他业务成本	144,913.95	275,405.10	64,858.12	25,901.56
三、营业利润	-39,219.24	-79,855.38	-86,569.74	-65,619.26

报告期内，公司其他业务分部核算的其他业务收入和其他业务成本主要为宝城物华进行大宗商品交易业务，该部分业务相关的营业利润分别为-124.11万元、2,636.87万元、6,328.89万元和3,333.61万元。

除此之外，公司为客户提供的基金管理、投资研究、投资咨询等服务，在报告期内形成的手续费及佣金净收入分别为5,282.02万元、3,627.40万元、5,008.08万元和2,240.26万元；公司对联营和合营企业的投资收益纳入其他业务分部核算，报告期内形成的投资收益分别为18,767.91万元、24,614.60万元、47,648.95万元和38,983.93万元。公司因债务性融资而产生的利息支出和后台部门产生的业务及管理费计入其他业务分部；报告期内，公司其他业务分部的融资利息支出分别

为52,090.55万元、56,284.81万元、71,701.15万元和44,503.69万元，公司其他业务分部的业务及管理费分别为44,363.61万元、61,005.61万元、72,654.82万元和42,155.04万元。

综上，由于其他业务分部中对联营和合营企业的投资收益、其他业务收入等各项收入合计小于融资利息支出、业务及管理费支出、其他业务成本等各项支出合计，导致其他业务分部报告期各年均亏损。

二、风险控制的执行以及有效性情况

公司针对市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律合规风险、洗钱风险、声誉风险等均明确了牵头管理部门，建立了风险管理制度，对应的制度中明确了相关风险适用范围、组织架构与各部门职责分工、具体的风险管理措施、工具等内容，建立了可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法、流程。

公司实行嵌入式风险管理，覆盖投资、融资、投行、资产管理、托管、金融产品代销、子公司重大投资事项等各类业务，强调对业务事前、事中、事后全流程管控，风险管理部门在业务开展初期介入业务制度制定、业务准入设置、操作流程、业务授权、风险点评估、尽职调查、风险指标设置等环节，事中采取风控审核，事后执行风险监控，统一计算各项风险指标，进行预警和报告。

公司搭建了董事会风险控制与合规委员会--风险控制与安全运营委员会--风险管理部门--业务一线风控经理四级风险管理架构。风险控制与安全运营委员会负责对重大业务事项进行风险评估，具有否决权。业务部门、内部控制部门（风险管理部、法律合规部、内核部等）、审计部等部门构成公司风险管理的三道防线，各部门职责独立，各自承担相应的风险管理职责。

针对公司其他业务分部主要核算的大宗商品交易、股权投资、融资等业务，公司相关风险控制的执行及有效性情况如下：

（一）大宗商品交易业务相关风险控制的执行以及有效性情况

公司大宗商品交易主要通过子公司宝城期货下属子公司宝城物华开展。公司将控股子公司（含控股子公司控股的其他公司）的风险管理纳入公司统一全面风险管理体系，控股子公司实行风险垂直管理，对控股子公司风险管理工作进行日

常监控、指导和监督，防范控股子公司相关业务的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各项风险。

公司对控股子公司的合规管理制度进行审查，对控股子公司经营管理行为进行合规监督和检查，实现对控股子公司合规管理全覆盖，确保控股子公司合规管理工作符合公司要求。公司对发生重大合规风险事项的控股子公司主要负责人按照公司相关制度进行合规问责，每年对控股子公司合规管理情况进行考核。控股子公司应定期或不定期向母公司提交合规管理报告。

为进一步加强对宝城物华的风险管理工作，公司控股子公司宝城期货制定了《控股子公司风险管理暂行办法》，建立了董事会风控与审计委员会--风险控制委员会--合规风险管理部--控股子公司风险管理机构的自上而下垂直型四级风险管理体系，对控股子公司风险管理工作进行统一指导、分级管理、日常监控和知道监督。

为规范煤炭贸易业务工作程序，加强信息沟通处理，清晰管理界面，控制业务风险，宝城物华建立了《供应链金融业务流程规范》《客户资信管理制度》《合同审查制度》等相关法律法规及公司制度，对包括业务洽谈、客户资质调查、业务请示、投标、签署合同、业务材料用章、结算与付款等在内的业务流程进行了全流程管理。

报告期内，公司不存在因大宗商品交易业务而导致的重大风险事项，公司大宗商品交易业务的相关风险控制能够有效执行。

（二）参股子公司相关风险控制的执行以及有效性情况

报告期内，公司参股子公司为长城基金及景顺长城。公司针对参股子公司的管理遵循权责明确、结构清晰、分类管理的原则，依据《公司法》《证券投资基金法》、参股公司章程等法律法规和相关制度进行管理。同时，公司享有按出资比例或参股公司章程的规定，向参股公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

报告期内，公司不存在因向参股子公司投资而导致的重大风险事项，公司参股子公司管理的相关风险控制能够有效执行。

（三）债务性融资相关风险控制的执行以及有效性情况

公司的外部债务性融资包括同业拆借、银行贷款、收益权买入返售、发行证券公司短期融资券、发行收益凭证、发行公司债、次级债等方式从公司系统外部融入的资金。

公司外部债务性融资业务由总部财务部集中管理和办理，融资管理包括制定融资计划、办理融资业务、债务日常管理、到期还本付息、融资授信额度管理与维护、新融资渠道的研究与拓展。

针对债务融资，公司严格遵照《证券公司风险控制指标计算标准规定》对公司负债相关指标进行监控管理；同时，公司坚持配比与适当原则，即长期资金来源与长期资金运用配比，短期资金来源与短期资金运用配比，根据业务需要及公司流动性管理要求合理配置资金。

报告期内，公司不存在因债务性融资而导致的重大风险事项，公司债务性融资事项相关风险控制能够有效执行。

综上所述，公司其他业务分部主要核算的大宗商品交易、股权投资、债务性融资等业务相关风险控制执行情况有效。

三、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解了公司各业务分部报告期内业绩情况，获取报告期各期财务报表分部报告台账，分析其他业务分部报告期各年亏损的原因及合理性；

2、访谈发行人风险控制相关主要负责人，获取发行人风险管理办法，了解发行人的风控体系设置、执行情况与有效性。

经核查，保荐机构认为：发行人其他业务分部报告期各年均亏损具有合理性，公司风险控制执行情况有效。

（二）大信核查意见

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其分部报告编制执行了如下主要程序：

（1）大信访谈了发行人管理层，结合公司财务报表详细了解了公司各业务分部报告期内业绩情况；

（2）获取财务报表的分部报告台账，复核财务报表的分部报告的编制口径。

经核查，大信认为，发行人2018年度财务报表中分部报告的编制符合企业会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其分部报告编制执行了如下主要程序：

（1）德勤访谈了发行人管理层，结合公司财务报表详细了解了公司各业务分部报告期内业绩情况；

（2）获取财务报表的分部报告台账，复核财务报表的分部报告的编制口径。

经核查，德勤认为，发行人2019年度及2020年度财务报表中分部报告的编制符合企业会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题5、请申请人补充说明：（1）报告期内公司未决诉讼的基本情况及其当前进展；（2）公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司未决诉讼的基本情况及其当前进展

截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司、分支机构存在以下涉案金额在500万元以上的未决诉讼、仲裁案件（包含已判决但尚未执行终结的案件，不含资产管理案件、第三方代起诉案件和通道类业务案件）：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额（万元）	案情简介	案件进展
1	江苏叠石桥家纺产业集团有限公司	发行人	证券承销合同纠纷	10,816.00	江苏叠石桥家纺产业集团有限公司（以下简称“叠石桥公司”）与发行人签订了承销协议及其补充协议，发行人作为承销商履行了债券承销义务并一次性收取了承销费，后债券提前回售到期全部兑付。叠石桥公司主张发行人违反了协议约定，要求发行人返还承销费用8,000万元并赔偿损失2,816万元。深圳市中级人民法院判决驳回叠石桥公司的诉讼请求。叠石桥公司不服判决，向广东省高级人民法院提起上诉，上诉期间，叠石桥公司变更上诉请求为判决发行人返还承销费用4,000万元及资金占用损失395.42万元（暂计）。	广东省高级人民法院已开庭审理，尚未判决。
2	发行人	第一创业证券股份有限公司	合同纠纷	2,631.77	发行人设立的资产管理计划与第一创业证券股份有限公司（以下简称“一创证券”）管理的资产管理计划进行了一笔债券质押式回购交易，一创证券在到期结算日未履行回购义务，发行人遂向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。上海国际经济贸易仲裁委员会裁决一创证券以其管理的资产管理计划财产支付回购款本息以及由于本案产生的相关费用，且发行人对质押物享有优先受偿权。一创证券未履行生效裁决，发行人遂向深圳市中级人民法院申请强制执行。	深圳市中级人民法院已立案，强制执行中。
3	长城投资	深圳市前海融易行小额贷款有限公司、腾邦国际商业服务集团股份有限公司	合同纠纷	2,527.36	长城投资认购了深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“前海融易行”）发行的可转债产品，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）对此提供连带责任保证担保，前海融易行以其应收账款提供质押担保。可转债到期后，长城投资未收到相关主体兑付的产品本息，遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼。法院判决前海融易行向长城证券支付本息及违约金，腾邦国际对此承担连带清偿责任，长城证券对质押的应收账款享有优先受偿权。前海融易行、腾邦国际未履行生效判决，长城投资遂向深圳市福田区人民法院申请强制执行。	深圳市福田区人民法院已立案，强制执行中。
4	长城投资	深圳市腾邦航空服务有	合同纠纷	2,511.24	长城投资认购了深圳市腾邦航空服务有限公司（以下简称“腾邦航空”）发行的定向债务融资产品，腾邦国际对此提供连带责任保证担保，前	执行终结。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额（万元）	案情简介	案件进展
		限公司、腾邦国际商业服务集团股份有限公司、深圳市前海融易行小额贷款有限公司			海融易行以其应收账款提供质押担保。上述产品到期后，长城投资未收到相关主体应付的本息，遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼。法院判决腾邦航空向长城投资支付投资本金、利息及违约金，腾邦国际对此承担连带清偿责任，长城证券对质押的应收账款享有优先受偿权。腾邦航空、腾邦国际、前海融易行未履行生效判决，长城投资遂向深圳市福田区人民法院申请强制执行。深圳市福田区人民法院于2021年10月19日终结执行。
5	长城长富	深圳国投资本管理有限公司、孙某、佟某	股权转让 纠纷	2,322.74	长城长富受让深圳国投资本管理有限公司持有的深圳国投商业保理有限公司（以下简称“国投保理”）2.9954%的股份。因国投保理未能实现投资协议约定的目标，触发对赌条款，长城长富遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼。法院判决国投保理回购长城长富持有的股权并支付股权回购款、逾期付款滞纳金，孙某、佟某对此承担连带清偿责任。国投保理、孙某、佟某未履行生效判决，长城长富遂向深圳市福田区人民法院申请强制执行。	深圳市福田区人民法院已立案，强制执行中。
6	发行人	曹某	融资融券交易纠纷	2,302.58	曹某在融资融券交易中，信用账户维保比例低于平仓线，经发行人通知后仍未按合同约定追加担保物，且平仓后仍不足以偿还融资本金、利息等费用，发行人遂提起仲裁。湛江仲裁委员会裁决曹某向发行人支付融资本息以及由于本案产生的相关费用。曹某未履行生效裁决，发行人遂向广东省惠州市惠城区人民法院申请强制执行。	惠州市惠城区人民法院已立案，强制执行中。
7	发行人	三胞集团有限公司、南京证券股份有限公司、中国民生银行股	债券交易纠纷	2,172.97	发行人设立的资管计划认购并持有三胞集团发行的“12三胞债”，该债券于到期兑付日未按期偿付本息，发行人遂向南京市中级人民法院提起诉讼。南京市中级人民法院已立案受理，尚未开庭。	南京市中级人民法院已立案受理，尚未开庭。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额（万元）	案情简介	案件进展
		份有限公司南京分行
8	长城投资	深圳市龙腾粤实业有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司	合同纠纷	2,042.00	长城投资认购了深圳市龙腾粤实业有限公司发行的可转债产品，腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司就上述可转债本息偿付承担不可撤销的无限连带责任保证担保。后长城投资依约行使回售选择权，债务人及担保人均未在约定期限内履行回购义务，长城投资遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼。目前，腾邦集团有限公司、腾邦物流集团股份有限公司破产预重整，长城投资已申报债权。	深圳市福田区人民法院已开庭审理，尚未判决。
9	长城长富	孙某、佟某	合同纠纷	1,618.60	长城长富参与深圳安投惠融互联网金融服务有限公司（已更名为深圳大麦理财互联网金融服务有限公司，以下简称“大麦理财”）增资。因大麦理财未能实现投资协议约定的目标，触发对赌条款，长城长富遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求实际控制人回购长城长富持有的大麦理财股权，法院一审判决被告向长城长富支付股权回购款及逾期付款滞纳金。	被告已上诉。
10	长城长富	杨某	质押合同纠纷	1,500.83	长城长富投资的上海赛特康新能源科技有限公司的实际控制人庞某未向长城长富履行股份回购义务，长城长富遂于北京市海淀区人民法院起诉担保人杨某。	北京市海淀区人民法院已开庭审理，尚未判决。
11	发行人	江苏帝奥控股集团股份有限公司	融资融券纠纷	1,304.19	江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“帝奥控股”）与发行人开展了融资融券业务。合约到期后，帝奥控股尚有融资融券欠款未结清，经发行人多次催告仍未偿还，发行人遂向湛江仲裁委员会提起仲裁。	湛江仲裁委员会已立案受理，已开庭尚未裁决。
12	长城长富	梁某、贾某	增资协议纠纷	1,266.42	长城长富向北京九尊能源技术股份有限公司（以下简称“九尊能源”）进行投资。因九尊能源未能实现投资协议约定的目标，触发对赌条款，长城长富遂提起仲裁。中国国际经济贸易仲裁委员会裁决梁某、贾某	北京市第一中级人民法院已立案，强制执行中。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	涉案金额（万元）	案情简介	案件进展
					支付股权回购款、逾期支付利息、律师费、仲裁费。梁某、贾某未履行生效裁决，发行人遂向北京市第一中级人民法院申请强制执行。
13	扬州市运和城市建设投资集团有限公司	发行人	证券承销合同纠纷	720.70	发行人为扬州市运和城市建设投资集团有限公司（以下简称“扬州运和”）发行“16运和债”。发行人作为扬州运和的承销商，在债券成功发行后收取了相应承销费。后该债券部分投资者选择行使回售权，扬州运和主张发行人应退回提前相应部分承销费，遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼，一审法院判决驳回扬州运和的诉讼请求。扬州运和不服判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。	原告已上诉。

二、公司是否因此计提了预计负债，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定

根据《企业会计准则13号-或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

公司的会计政策与会计准则的规定一致。

报告期末，公司管理层评估公司前述作为被告的案件未构成需要计提预计负债的情况。公司与叠石桥公司的债券承销合同纠纷案，深圳市中级人民法院已作出一审判决，驳回叠石桥公司的诉讼请求。叠石桥公司不服判决，已向广东省高级人民法院提起上诉，二审已于2021年10月27日开庭审理，法院尚未判决。公司与扬州运和的债券承销合同纠纷案，扬州运和向深圳市福田区人民法院提起诉讼程序，目前公司已收到一审法院判决，一审判决驳回扬州运和全部诉讼请求。公司评估败诉可能性较低，不满足预计负债的确认条件。

三、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问发行人管理层未决诉讼基本情况及进展情况，并通过中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询涉及发行人的诉讼情况；

2、询问发行人管理层及财务部门预计负债计提情况，查询相关企业会计准则，分析发行人会计处理是否符合会计准则的规定。

经核查，保荐机构认为：公司严格按照企业会计准则要求计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则的要求。

（二）大信核查意见

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其预计负债执行了如下主要程序：

（1）与发行人法律合规部进行访谈，获取发行人作为被告的案件相关的未决诉讼清单；

（2）了解发行人与对法律事项的相关的内部控制程序；

（3）向发行人律师进行函证，了解诉讼案件的案由及进展；

（4）了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否符合会计准则的规定。经核查，大信认为，发行人对2018年度财务报表中预计负债的处理符合会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其预计负债执行了如下主要程序：

（1）与发行人法律合规部进行访谈，获取发行人作为被告的案件相关的未决诉讼清单；

（2）了解发行人与对法律事项的相关的内部控制程序；

（3）向发行人律师进行函证，了解诉讼案件的案由及进展；

（4）了解管理层就风险案件对财务报表影响的评估，评估其依据及结论是否符合会计准则的规定。

经核查，德勤认为，发行人对2019年度及2020年度财务报表中预计负债的处理符合会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题6、请申请人补充说明经营活动现金流连续三年为负；且与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

回复：

一、补充说明经营活动现金流连续三年为负；且与净利润不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
净利润（a）	85,563.23	153,060.00	101,456.06	58,940.58
经营活动产生的现金流量净额（b）	-55,991.43	-476,601.19	-268,983.44	-418,367.48
差异（c=a-b）	141,554.66	629,661.19	370,439.50	477,308.06

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异明细如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
净利润	85,563.23	153,060.00	101,456.06	58,940.58
加：信用减值损失/资产减值损失	-887.97	9,811.38	559.97	16,313.21
固定资产折旧	1,917.43	3,832.65	3,680.49	3,375.28
使用权资产折旧	6,363.05	-	-	-
无形资产摊销	1,586.71	2,855.64	2,451.27	2,188.88
长期待摊费用摊销	1,158.36	2,257.45	1,300.83	1,029.35
固定资产报废损失（收益以"-"列示）	-2.27	-50.09	-16.23	-13.58
公允价值变动收益	-19,861.76	-1,964.01	-48,522.52	-4,440.88
利息支出	43,066.05	69,430.51	50,052.50	39,748.11
汇兑损益	59.64	375.64	-111.54	-271.14
投资损益	-39,313.37	-56,609.98	-40,130.61	-18,767.91
递延所得税资产减少（增加以"-"列示）	8,801.06	-7,068.99	4,183.21	-132.15
递延所得税负债增加（减少以"-"列示）	-5.53	763.97	631.94	-2,886.59
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加	-	-	-	-743,074.78
交易性金融资产的增加	-527,158.94	-45,754.29	-276,697.35	-
经营性应收项目的减少（增加以"-"列示）	-578,701.24	-910,380.69	-439,461.71	73,988.31
经营性应付项目的增加	961,424.12	302,839.63	371,640.26	155,635.84
经营活动产生的现金流量净额	-55,991.43	-476,601.19	-268,983.44	-418,367.48
剔除代理买卖证券款流入流	560,996.97	-249,950.97	-96,154.58	243,377.34

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
出、融出资金增减及交易性金融资产投资规模增减后经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司实现净利润与当期公司经营活动产生的现金净流量有较大差异，主要与公司所处行业现金流变动特点有关。证券公司经营活动产生的现金流量净额包括代理买卖证券、融出资金、资金拆借、回购等业务资金进出，涉及的现金流量大且频繁。证券公司经营活动产生的现金流量受代理买卖证券现金流入流出及融出资金规模增减变动的影响较大，而此两者与证券市场行情波动相关，导致不同时期的经营活动产生的现金流量净额差异较大。证券公司的融出资金与交易性金融资产投资均为可以快速变现的短期资产。证券公司通过发行公司债、次级债及收益凭证等方式进行融资，在现金流量表中会反映在筹资活动流入，而资金运用反映在经营活动现金流出，导致现金流量表上列示的经营活动流出与筹资活动流入不匹配，从而造成证券公司经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是受代理买卖证券现金流入流出、融出资金规模增减以及交易性金融资产投资规模变动的影响。剔除以上影响，报告期内公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为24.34亿元、-9.62亿元、-25.00亿元和56.10亿元。2019年及2020年现金流量净额是负数源于当年公司减少拆入资金和回购业务规模，导致拆入资金及回购业务资金净流出。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

公司名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
财通证券	279,344.49	-418,864.24	666,556.99	236,261.52
华西证券	469,399.76	-438,990.91	130,756.73	-301,251.13
国金证券	-99,504.42	-341,549.19	-187,423.62	259,750.12
东吴证券	107,313.99	-43,115.62	113,737.77	704,469.60
浙商证券	133,558.09	-91,159.30	40,622.27	-182,785.16
东兴证券	363,884.71	533,261.95	27,079.96	-95,926.24

公司名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
红塔证券	599,484.29	495,855.76	-706,258.29	-780,993.40
国元证券	-69,047.49	71,832.24	478,294.94	-244,804.65
东北证券	12,319.88	231,836.84	782,812.73	-71,505.56
西部证券	-624,457.81	-113,871.05	299,758.75	317,175.44
平均值	117,229.55	-11,476.35	164,593.82	-15,960.94
长城证券	-55,991.43	-476,601.19	-268,983.44	-418,367.48

数据来源：Wind，上市公司披露的定期报告。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异如下：

单位：万元

公司名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
财通证券	-174,780.37	648,050.03	-478,981.04	-154,957.08
华西证券	-371,343.99	629,143.55	12,397.29	385,761.75
国金证券	201,548.44	528,918.38	317,229.90	-157,437.97
东吴证券	27,185.69	214,477.91	-15,813.21	-669,726.36
浙商证券	-45,735.57	253,875.91	56,133.44	256,480.89
东兴证券	-290,831.83	-379,259.19	95,064.65	196,764.68
红塔证券	-524,319.37	-350,700.19	791,007.34	820,192.89
国元证券	153,723.10	65,255.23	-386,816.05	311,857.34
东北证券	63,112.91	-85,090.06	-678,478.14	102,701.02
西部证券	696,781.74	227,096.92	-238,131.83	-296,995.00
长城证券	141,554.66	629,661.19	370,439.50	477,308.06

数据来源：Wind，上市公司披露的定期报告。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，多家同行业可比公司存在经营活动现金流为负、净利润与经营活动产生的现金净流量存在较大差异的情况，该特征与证券行业的行业特性相匹配。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异存在合理性，与同行业可比公司不存在明显差异。

二、中介机构核查

（一）保荐机构核查意见

保荐机构履行了以下核查程序：

1、对财务部门进行访谈，询问并了解报告期内现金流量表的编制过程以及会计处理方式；获取并检查了现金流量表及其附注底稿；

2、查阅同行业可比公司的定期报告，并对比、分析其经营活动现金流情况及净利润与经营活动产生的现金净流量的差异情况。经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内现金流量表的编制符合企业会计准则的规定；

2、发行人经营活动现金流连续三年为负且与净利润不匹配具有合理性，与同行业可比公司不存在明显差异。

（二）大信核查意见

在对发行人2018年度财务报表审计时，大信针对其现金流量表的编制执行了如下主要程序：

（1）对财务部门进行访谈，询问并了解现金流量表的编制过程；

（2）获取发行人现金流量表及其附注底稿，复核了现金流量表及其附注的编制过程；

（3）检查现金流量表及其附注底稿中各项金额构成与资产负债表、利润表的相关会计科目项目之间的钩稽关系。

经核查，大信认为2018年度现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。

（三）德勤核查意见

在对发行人2019年度及2020年度财务报表审计时，德勤针对其现金流量表的编制执行了如下主要程序：

（1）对财务部门进行访谈，询问并了解现金流量表的编制过程；

（2）获取发行人现金流量表及其附注底稿，复核了现金流量表及其附注的编制过程；

（3）检查现金流量表及其附注底稿中各项金额构成与资产负债表、利润表的相关会计科目项目之间的钩稽关系。

经核查，德勤认为2019年度及2020年度现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。

截至本反馈意见回复出具之日，对发行人2021年度财务报表审计工作尚未开始，德勤未单独对发行人2021年1月1日至6月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅发行人2021年半年报（未经审计），未发现与发行人陈述存在重大不一致的情况。

问题7、申请人本次非公开发行股票拟募集资金不超过100亿元，用于资本中介业务、证券投资业务、偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

序号	募集资金投向	拟投入金额
1	资本中介业务投入	不超过50亿元
2	证券投资业务投入	不超过25亿元
3	偿还债务	不超过25亿元
合计		不超过100亿元

（一）资本中介业务

1、资本中介业务的投入或发展情况

公司向客户提供的资本中介服务包括融资融券业务、股票质押等业务，系公司的主营业务之一，近年来已成为公司稳定的主要收入构成，也是公司服务核心客户、增强客户粘性、提供综合性金融服务的重要途径。我国融资融券业务试点自2010年3月31日正式启动，此后随着试点券商的增多、可融资金和券源的增加、投资者认知度的提升，两融交易规模呈现快速增长态势，截至2021年6月末，沪深两市融资融券余额达到17,842.03亿元。2014年以来，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速成长，已成为证券行业盈利模式转型和业务结构优化的重要推动力。

公司于2010年11月获得证监会核准融资融券业务资格，2012年10月、2013年1月分别获得上交所、深交所同意开通约定购回式证券交易权限，2013年7月获得上交所、深交所同意开通股票质押式回购交易权限。公司积极开展融资融券业务，加强资本中介型业务模式的转型与创新，推进公司收入结构的优化和经营模式的转型，提高资本中介业务对公司的盈利贡献。同时，公司在发展资本中介业务的同时，为应对证券市场的剧烈波动的影响，加大对资本中介业务的风险控制，确保该项业务的平稳发展。公司自开展资本中介业务以来，该项业务发展迅速，已经成为公司营业收入和利润的重要来源。

从业务规模来看，2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司融出资金余额分别为74.45亿元、119.07亿元、189.68亿元和255.17亿元；融出证券余额分别为0.13亿元、0.49亿元、0.81亿元和1.84亿元，融资融券业务规模呈现持续、快速增长势头。

从收入情况来看，报告期内各期，公司融资融券利息收入分别为5.76亿元、

6.81亿元、10.48亿元和6.24亿元，股票质押式回购利息收入分别为0.79亿元、

0.19亿元、0.06亿元和0.01亿元，资本中介业务收入保持持续、快速增长。

2、资本中介业务未来发展规划

资本中介业务系公司近年来重点发展的业务方向，公司在资本中介业务领域已建立了较强的竞争优势，行业排名较靠前且持续提升。公司未来将对资本中介业务予以战略倾斜，持续发力两融资本消耗型业务，以线上线下融合、客户分层经营为抓手，实现利用平台化科技赋能加速财富管理转型，夯实公司核心业务及

收入基石地位。资本中介业务是资本消耗型业务，对净资本的需求较大，业务规模和盈利能力主要依赖于公司资本金规模的提升。资本市场的发展和客户对融资融券等资本中介服务需求的增长，带动了公司资本中介业务的快速发展，同时也加大了公司补充资本金的必要性和迫切性。

3、资本中介业务具体投入内容

公司本次拟投入不超过50亿元募集资金用于资本中介业务，以抓住市场机遇，扩大业务规模，更好地满足各项风控指标要求，保障业务的持续合理增长，进一步做大做强，提升盈利能力和综合性金融服务能力，并有利于促进公司财富管理业务的开展，符合公司资本中介业务发展实际情况，具有合理性和必要性。

4、资本中介业务投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

公司本次发行拟利用不超过50亿元募集资金用于资本中介业务投入。

截至2021年6月30日，公司净资本规模170.70亿元，融资融券业务融出资金余额242.21亿元。根据《证券公司融资融券业务管理办法》第二十条规定“证券公司融资融券的金额不得超过其净资本的4倍”，截至2021年6月30日长城证券的融资融券规模仅为净资本的1.49倍。

与同行业公司相比，受资金实力影响，公司证券资本中介业务规模与行业领先水平相比存在较大差距，市场份额占比较小。根据中证金统计，截至2021年6月末，沪深两市融资融券余额达到17,842.03亿元，公司市场份额仅为1.43%，具有较大的提升空间。报告期内，公司资本中介业务特别是融资融券业务与同行业上市公司相比，仍存在一定的差距。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营排名数据，2018年度、2019年度及2020年度公司融资融券业务利息收入行业排名分别为第28名、第23名和第21名。

（二）证券投资业务

1、证券投资业务的投入或发展情况

公司证券投资业务主要包括固定收益证券、股票、金融衍生品等的投资和交易，主要由固定收益部、证券投资部、量化投资与OTC业务部开展。

证券公司的投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源，自营证券投资业务重要性日趋凸显。顺应行业发展趋势，公司证券投资业务的定位是以配置为导向，结合市场研判和流动性、风险偏好、资本金情况、财务目标、战略选择等框架要求，基于不同自营业务品种的风险收益特点进行科学的资本配置规划。近年来，公司证券投资部门形成了稳定成熟的投资策略，投资能力不断增强，在风险中强调投资机会的高确定性，从而为公司创造了较好的投资收益。报告期内各期，公司证券投资业务收入分别为7.07亿元、11.57亿元、12.62亿元和5.73亿元。根据中国证券业协会统计数据，2020年公司证券投资收入行业排名第25位，较上年上升3名。

2、证券投资业务未来发展规划

公司未来将坚持“低波动、高协同、收益稳健”的发展道路，进一步巩固优势，升级大类资产配置投研体系，深耕投资能力建设，打造长城证券自营投资品牌。与头部证券公司相比，公司的自营投资规模占比偏小，存在较大的提升空间，提升证券投资业务规模符合公司实际的业务发展需求。

3、证券投资业务具体投入内容

公司本次拟投入不超过25亿元募集资金用于证券投资业务，加大权益类投资业务、量化投资与OTC业务、固定收益类投资业务的投入，坚持“低波动、高协同、收益稳健”的发展道路，进一步提升业务规模，增强投资能力，提高证券投资业务收入贡献。扩大证券投资业务有助于提升公司业务综合竞争力，为未来盈利水平进一步提升奠定良好的基础，具有合理性和必要性。

4、证券投资业务投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

公司本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于证券投资业务投入。

与领先券商相比，公司投资交易业务规模存在较大的提升空间。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重低于行业上市公司平均值。

名称	自营非权益类证券及其衍生品/净资本
	2020年末	2021年6月末
长城证券	161.29%	174.52%
上市证券公司平均值	189.67%	214.70%
名称	自营权益类证券及其衍生品/净资本
	2020年末	2021年6月末
长城证券	11.48%	12.58%
上市证券公司平均值	23.49%	20.36%

数据来源：Wind、上市公司公告

以2021年6月末公司净资本为基数，若公司自营非权益类证券及其衍生品以及自营权益类证券及其衍生品占净资本比重达到2021年6月末上市证券公司行业平均值，则需增加自营非权益类证券及其衍生品投资规模约76.42亿元。本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于发展投资与交易业务，将有利于完善公司投资与交易业务布局，在做好风险管理的同时，把握市场机会，合理运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（三）偿还债务

1、报告期内债务融资情况

近年来，随着公司经营规模逐步扩大，对资金的需求也逐步增加，在此背景下，公司结合自身权益资本水平、资产负债的实际情况，积极利用财务杠杆，通过债务融资工具，一定程度上满足公司业务发展的资金需求，同时提高了公司股东权益报酬率。2021年6月末，公司应付债券达205.16亿元。

2、未来债务融资规划

虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是证券行业常规发展模式，但未来，公司将在有条件的情况下主动适当降低有息负债规模，不断降低财务成本和风险。

3、投入内容

本次发行拟利用不超过25亿元募集资金用于偿还债务，将优先考虑对届时到期的有息债务进行偿还。

4、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化

截至2021年7月28日，公司已发行且将于2021年9月至2022年3月到期的公司债、短期融资券及收益凭证本金合计为73.00亿元，远超过拟用于偿还债务的募集资金规模25亿元。公司本次发行可偿还的相关债券基本信息如下：

单位：万元

序号	债务类型	债务名称	起始日	到期日	发行规模	票面利率
1	公司债	19长证01	2019-03-19	2022-03-19	100,000.00	4.20%
2	公司债	20长城04	2020-08-28	2022-02-28	100,000.00	3.37%
3	公司债	19长城01	2019-01-21	2022-01-21	100,000.00	3.67%
4	收益凭证	稳盈63号	2021-05-21	2021-11-17	50,000.00	3.75%
5	公司债	19长城05	2019-10-21	2021-10-21	100,000.00	3.40%
6	短期融资券	21长城CP007	2021-07-06	2021-09-30	100,000.00	2.45%
7	收益凭证	稳盈62号	2021-04-29	2021-09-29	80,000.00	3.75%
8	短期融资券	21长城CP006	2021-06-18	2021-09-17	100,000.00	2.54%
合计					730,000.00	-

本次发行拟利用不超过25亿元募集资金偿还部分债务，降低公司财务风险，减轻公司资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

综上所述，公司对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次募集资金的使用方向和投入规模符合公司业务开展实际情况，与未来发展规划相匹配，募集资金运用测算依据充分，具体投向具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、定期报告等公告文件，了解了发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金拟投入的方向符合国家产业政策及发行人实际资金需求，本次融资具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

问题8、华能资本服务有限公司（以下简称华能资本）、深圳能源集团股份有限公司（以下简称深圳能源）、深圳新江南投资有限公司（以下简称深圳新江南）认购本次非公开发行股票，其中华能资本为公司控股股东，深圳能源、深圳新江南为持有公司5%以上股权的股东（1）请申请人说明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（2）请上述发行对象的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。（3）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（4）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确深圳新江南认购数量或认购区间，并在本次非公开发行股票预案中披露该事项。

回复：

一、请申请人说明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

综合考虑资本市场政策、公司实际情况等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，长城证券拟对本次发行的方案进行调整，不再将深圳能源、深圳新江南作为董事会决议确定的发行对象，并准备与深圳能源、深圳新江南签署相关协议，尚须待深圳能源和深圳新江南履行调整发行方案的内部汇报及决策程序。截至本反馈意见回复出具之日，长城证券尚未完成与深圳能源、深圳新江南相关协议的签署，具体合同条款以实际签署的协议为准。上述调整事项如获得深圳能源和深圳新江南通过，长城证券将召开董事会、监事会审议方案调整事项，并与深圳能源和深圳新江南签署相关协议，完成方案调整的审批程序。

在发行人与深圳能源、深圳新江南分别签署相关协议的情况下，深圳能源、深圳新江南将不再作为董事会决议确定的发行对象，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的相关规定。

二、发行对象的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露

本次认购对象华能资本出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，并公开披露，具体承诺内容如下：

“一、本次发行预案公告日前六个月内，本公司不存在减持所持有的长城证券股份的情形。

二、自本次发行预案公告日至本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）期间，本公司将不以任何方式减持所持有的长城证券股份，亦不存在减持所持有的长城证券股份的计划。

三、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司将不以任何方式减持所持有的长城证券股份，亦不存在减持所持有的长城证券股份的计划。

四、上述不减持股份包括承诺期间长城证券发生资本公积转增资本、派送股票红利、配股等产生的股份。

五、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

本次认购对象华能资本的控股股东华能集团出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》，并公开披露，具体承诺内容如下：

“一、本次发行预案公告日前六个月内，本公司及本公司控制的主体不存在减持所持有的长城证券股份的情形。

二、自本次发行预案公告日至本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）期间，本公司及本公司控制的主体将不以任何方式减持所持有的长城证券股份，亦不存在减持所持有的长城证券股份的计划。

三、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的主体将不以任何方式减持所持有的长城证券股份，亦不存在减持所持有的长城证券股份的计划。

四、上述不减持股份包括承诺期间长城证券发生资本公积转增资本、派送股票红利、配股等产生的股份。

五、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”

三、发行对象认购资金来源

华能资本认购资金全部来源于自有资金。

（一）华能资本财务状况良好，具备认购资金实力

华能资本系华能集团的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，根据其提供的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，其2020年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2020年12月31日/2020年度
资产总额	17,806,210.17
净资产	3,869,568.69
货币资金	1,927,179.47
净利润	723,639.05

（二）华能资本不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

华能资本已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司将以自有资金认购长城证券非公开发行的股票，认购资金来源真实合法，不会以委托资金、负债资金、名股实债等非自有资金投资长城证券，不存在虚假注资、循环注资和抽逃资本的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资长城证券的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（本公司除外）用于本次认购的情形，不存在违反《证券公司股权管理规定》

第二十一条、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》第八条、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第三条第（八）项等相关规定的情形。”综上，华能资本认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用长城证券及其关联方资金用于本次认购等情形。

四、深圳新江南的认购数量或认购区间

综合考虑资本市场政策、公司实际情况等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复沟通，长城证券拟对本次发行的方案进行调整，不再将深圳能源、深圳新江南作为董事会决议确定的发行对象，并准备与深圳能源、深圳新江南签署相关协议，尚须待深圳能源和深圳新江南履行调整发行方案的内部汇报及决策程序。截至本反馈意见回复出具之日，长城证券尚未完成与深圳能源、深圳新江南相关协议的签署，具体合同条款以实际签署的协议为准。上述调整事项如获得深圳能源和深圳新江南通过，长城证券将召开董事会、监事会审议方案调整事项，并与深圳能源和深圳新江南签署相关协议，完成方案调整的审批程序。

在发行人与深圳新江南签署相关协议的情况下，深圳新江南将不再作为董事会决议确定的发行对象。

五、中介机构核查

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、访谈了发行人管理层，了解发行人与深圳能源、深圳新江南就本次非公开发行方案相关的沟通情况及进展；

2、取得了华能资本2020年度财务数据资料及其出具的《关于认购资金来源的说明》等资料；

3、查询了《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、在发行人与深圳能源、深圳新江南分别签署相关协议的情况下，深圳能源、深圳新江南将不再作为董事会决议确定的发行对象，因此不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的相关规定；

2、华能资本的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

问题9、请申请人说明公司有无控股和参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、发行人控股和参股企业房地产业务经营情况

（一）控股企业及其经营范围

截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股企业及其经营范围如下：

序号	公司名称	与发行人的 关系	经营范围	是否开展房地产业务
1	长城长富	长城证券持有100%股权	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）	否
2	长城投资	长城证券持有100%股权	股权投资；金融产品投资和其他另类投资业务（涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	否
3	宝城期货	长城证券持有80%股权	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
4	长城弘瑞	长城长富持有100%股权	投资管理；资产管理；项目投资（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）	否
5	长城富浩	长城长富持有90%股权	投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须	否

序号	公司名称	与发行人的 关系	经营范围	是否开展房地产业务
			在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）创业投资基金管理服务）创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	青岛高创	长城长富持有80%股权	受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	长茂宏懿	长城长富持有51%股权	受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资融资信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8	宝城物华	宝城期货持有51%股权	实业投资，投资管理，货物进出口，技术进出口，煤炭及制品销售，国内贸易（除专项审批），贸易经纪与代理，仓储（除危险化学品），货运代理，商务信息咨询，从事信息科技领域内的技术咨询，大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否

（二）参股企业及其经营范围

截至本反馈意见回复出具之日，发行人直接参股企业及其经营范围如下：

序号	公司名称	与发行人的 关系	经营范围	是否开展房地产业务
1	景顺长城	长城证券持股49%股权	基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务	否
2	长城基金	长城证券持股47.059%股权	以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准	否

序号	公司名称	与发行人的 关系	经营范围	是否开展房地产业务
3	证通股份有限公司	长城证券持有0.9926%股权	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件与信息技术服务；软件外包服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；金融信息服务；证券行业联网互通平台建设；从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金银制品与饰品销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；投资与资产管理；仓储服务（除危险品）；货运代理；自有设备租赁；电子商务；国内贸易（国家有专项规定的除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）	否

注：以上不包括发行人证券自营通过二级市场持有/司法强制执行持有股票的公众公司，不包含发行人作为名义持有人为资管计划持有股权/股份/财产份额的企业。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例）》第二条的规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的有关规定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述控股、参股企业的经营范围不涉及房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营业务的资质，发行人上述控股、直接参股企业不涉及从事房地产开发的业务。

二、保荐机构、发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人上述控股、直接参股企业的审计报告等相关资料；

2、通过公开渠道查询发行人控股企业和直接参股企业的工商信息；

3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》、《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》、《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规，分析发行人控股企业和直接参股企业是否经营房地产业务。经核查，保荐机构及发行人律师认为：

截至本反馈意见回复出具之日，发行人上述控股、直接参股企业不存在经营房地产业务的情况。

（本页无正文，此页为长城证券股份有限公司《关于长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

长城证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《长城证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

中信建投证券股份有限公司年 月 日

赵凤滨

逯金才

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为长城证券股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读长城证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日