证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-072
重庆莱美药业股份有限公司关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨
公司放弃优先认缴出资权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易及放弃权利事项概述
为进一步聚焦优势细分领域，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）及公司持股90%的控股子公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”、“目标公司”）拟与Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额人民币112,810,271.79元，其中人民币28,349,358.97元计入目标公司注册资本、增资款余额人民币84,460,912.82元计入目标公司资本公积。根据公司自身情况和经营规划，公司拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有目标公司61%股权、公司将持有目标公司
35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有目标公司3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。
公司第五届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次放弃权利事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、公司名称：成都金星健康药业有限公司
2、成立时间：1994年1月13日
3、住所：四川省成都市金牛区金科南二路159号
4、注册资本：1,812.5万元人民币
5、法定代表人：丁平
6、统一社会信用代码：915101006217088962
7、企业类型：有限责任公司（中外合作）
8、经营范围：开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌F.U.36注射剂），销售本公司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务， 健康咨询服务，技术推广服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
9、本次增资完成前后目标公司股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 莱美药业 | 1,631.25 | 90.00% | 1,631.25 | 35.10% |
| 耀匀医药 | - | - | 2,834.94 | 61.00% |
| 德国沙奴姆公司 | 181.25 | 10.00% | 181.25 | 3.90% |
| 合计 | 1,812.50 | 100.00% | 4,647.44 | 100.00% |
10、成都金星主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 |
| 资产总额 | 2,708.49 | 2,716.17 |
| 负债总额 | 3,639.08 | 2,898.55 |
| 应收款项总额 | 52.95 | 112.95 |
| 净资产 | -930.58 | -182.38 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -762.60 | -1,077.46 |
| 净利润 | -748.20 | -2,141.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,013.67 | -1,008.69 |
（上述2020年年度财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计）
11、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都金星出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第35号）显示，截止评估基准日2020年12月31日，成都金星股东全部权益市场价值为5,080.12万元。
12、目标公司非失信被执行人。
三、交易对手基本情况
（一）成都耀匀医药科技有限公司
1、公司名称：成都耀匀医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA680RAE7W
3、法定代表人：张耀
4、注册资本：5,000万元人民币
5、成立时间：2020年12月9日
6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋21层7号
7、经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
9、股权结构：自然人张耀持股100%，耀匀医药实际控制人为自然人张耀
10、与公司关系：耀匀医药与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
11、耀匀医药非失信被执行人
（二）Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
1、名称：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
2、注册办公地：德国荷雅市27318哈色勒斯登威格街9号
3、经营方式：医药生产和销售
4、企业申报类型：工业
5、准许作为：独立企业
6、授权代表人：德国公民珍妮弗·凯贝克、乌尔里希·凯贝克
四、《增资和认购协议》主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司乙方：成都耀匀医药科技有限公司丙方：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG丁方/目标公司：成都金星健康药业有限公司
1、增资
（1）乙方同意根据协议约定的条款和条件单方面全额认购目标公司注册资本中的增资额，并向目标公司支付增资额。乙方因增资而应向目标公司支付的认购价款为人民币112,810,271.79元（以下简称“认购价款”），以获得目标公司61%的股权，其中人民币28,349,358.97元为增资额，计入目标公司的注册资本，余额应计入目标公司的资本公积。
（2）本次增资认购完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
（3）乙方的认购价款中，现金投资不低于人民币50,000,000元，余额人民币62,810,271.79元，在满足目标公司的需求且可以依法转让给目标公司的情况下，可以以现金、设备、土地使用权、知识产权或其他任何可以用货币估价的财产形式进行支付。作为认购价款的一部分，各方同意乙方应按照协议约定向目标公司支付并出资人民币5,000,000元，在当地市场监管局完成增资登记且乙方登记为目标公司股东后的48个月内，全额向目标公司支付并出资认购价款的余额。
（4）认购价款可由乙方分期向目标公司进行支付，乙方应按下述要求向目标公司支付认购价款：
| 注册资本（元） | 股权比例 | 分红权比例 （即有权获得目标公司分红的百分比） | |
| 甲方 | 16,312,500.00 | 35.10% | 30.00% |
| 乙方 | 28,349,358.97 | 61.00% | 45.00% |
| 丙方 | 1,812,500.00 | 3.90% | 25.00% |
| 总额 | 46,474,358.97 | 100.00% | 100.00% |
①在签署本协议三十日内，乙方应至少将人民币5,000,000元作为认购价款的一部分，以转账形式汇入至目标公司指定的银行账户，全部计入目标公司的注册资本。
②在交割日（交割日指：目标公司从市场监管局获得新营业执照之日）之日起12个月内，乙方应至少支付人民币30,000,000元（包括前述条款约定的出资额5,000,000元）作为认购价款的一部分，其中人民币28,349,358.97元计入目标公司的注册资本，余额计入目标公司的资本公积。
③在交割日之日起48个月内，乙方应支付剩余的认购价款，计入目标公司的资本公积。
④结合目标公司情况，在出资总额内，乙方须无条件履行对目标公司的出资义务并应满足目标公司流动资金需求并及时出资，不得出现因乙方出资不及时而导致目标公司资金不足影响目标公司日常经营的情形。
（5）交易文件签署后且在乙方履行了本协议约定的付款义务后10个工作日内，目标公司将牵头向政府机关提交修改后的目标公司章程、本协议（如需要）以及所有其他有关本次增资和认购的申请文件，包括但不限于就本次增资和认购向市场监管局登记、向税务机构备案及适用法律要的为有效完成本次增资及认购事项所必需的任何其他登记或备案。
2、经营管理
（1）自交割日起，乙方将被视为目标公司的股东，占目标公司注册资本的61%的股权。
（2）除本协议规定的其他义务外，甲方负责协助目标公司就目标公司现有租赁协议的续租事宜与四川禾正制药有限责任公司进行沟通，租赁协议的续租期限不得低于3年。
（3）除本协议规定的其他义务外，乙方应承担以下义务：
①负责在交割日之日起18个月内协助目标公司取得产品生产和商业化所需的所有监管许可、执照、授权和批准，其中，批准可以含有附加条件（该等附加条件可以包括受限于一致性评价或安全性评价）。
②负责协助目标公司在交割日之日起48个月内就产品的生产和销售完成注册补充申请并获得国家药品监督管理局的无条件批准，并确保产品的生产和销售符合GMP有关要求。
③负责协助目标公司与政府主管机构保持良好的关系，以顺利推进目标公司的业务和运营。
④委派合格的、有能力的人选担任目标公司的董事、监事和高级管理人员。
（4）目标公司的管理，股东会由目标公司全体股东组成，为目标公司的最高权力机构。股东会会议至少有两方以上股东出席，方可召开。
（5）目标公司的董事会由五名董事组成，其中三名董事由乙方委派，甲方和丙方各委派一名董事。每名董事有一票表决权。乙方委派的一名董事担任董事长，甲方委派的一名董事担任副董事长，副董事长不得同时担任目标公司高级管理人员。
（6）公司高级管理团队应负责目标公司的所有日常运营和管理，但明确保留给董事会决定和行动的事项除外。目标公司人民币伍佰万元以下的与经营相关的资金支出不需要通过董事会同意，由目标公司高级管理团队决定。
3、特别约定的主要内容
（1）乙方应在交割日之日起48个月内协助目标公司就产品的生产和销售完成注册补充申请并获得国家药品监督管理局的无条件批准。该无条件批准应由甲方和乙方双方以书面形式确定和确认。确认已取得无条件批准的《确认函》须经甲方和乙方正式签署和/或盖章后方可生效。
（2）如乙方收到正式签署的《确认函》，该确认函表示目标公司已于交割日之日起48个月内取得无条件批准，丙方同意：
①在丙方收到正式签署的《确认函》之日起30个工作日内签署相关必要文件以人民币0元的价格向乙方转让其在目标公司5%的分红权比例（不包括目标公司于《确认函》日期前已批准但未分配的分红（如有））；此种情形下，乙方的分红权比例上升至50%，丙方的分红权比例下降至20%。
②如丙方收到正式签署的《确认函》之日起60个月内，丙方收到目标公司的分红或其他款项的金额累计达到叁佰万欧元，则丙方应收到分红或其他款项累计达到叁佰万欧元之日后30个工作日内签署相关必要文件，以人民币0元的价格向乙方额外转让其在目标公司10%的分红权比例（不包括目标公司于丙方收到上述总额为叁佰万欧元款项日期前已批准但未分配的相应的分红（如有））；此种情形下，乙方的分红权比例上升至55%，丙方的分红权比例下降至15%。
（3）各方同意，如果目标公司在交割日之日起48个月内未能取得无条件批
准，乙方在目标公司的股权比例将按以下公式进行调整，乙方调整后股权比例 =
同时乙方在目标公司的分红权比例按以下公式进行调整，乙方调整后分红权比例 =
在不限制前述规定的前提下，各方应同意其应在约定时间内签署所有其他必要的合同、协议或文件，并进行所有必需的行动，以便向甲方转让被转让股权，即61%与乙方调整后股权比例之间的差额（以下简称“被转让股权”）的有效所有权，并促使甲方成为该被转让股权的唯一有效登记的法定和实益所有人。为避免任何疑问，乙方将被转让股权转让给甲方，不会影响丙方在目标公司的股权比例和分红权比例以及丙方的任何其他权利。
（4）若乙方在目标公司的股权比例已按协议约定进行调整但乙方尚未完全支付认购价款，各方同意乙方没有义务继续根据本协议向目标公司出资。此种情况下，如乙方向目标公司实缴的作为注册资本的现金与人民币28,349,358.97元之间有任何差额，各方应同意按照此差额为准，减少目标公司的注册资本。
（5）在签署日至交割日期间内，目标公司将妥善处理目标公司的科研样品及废品，确保特许技术不被反向工程。
（6）目标公司债务均由目标公司承担，目标公司因甲方垫付目标公司运营所需资金而形成的对甲方债务，应在乙方成为目标公司股东之日起的24个月内优先归还甲方，除归还本金外还须支付年化6%的利息。乙方成为目标公司61%股东之日暨目标公司办理完成工商变更登记之日前如目标公司有尚未向乙方披露的其他债务，由目标公司承担，甲方承担连带责任。
4、违约责任的主要内容
（1）甲方同意，除本协议另有约定，如甲方违反本协议，应在违约事件发生后一个月内向乙方支付人民币50,000,000元的违约金。
（2）乙方同意，除本协议另有约定，如乙方违反本协议，应在违约事件发
生后一个月内向甲方支付人民币50,000,000元的违约金。
5、争议解决
（1）本协议的签署、解释、履行和解决因本协议引起的争议均受中国法律的管辖。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，如不能通过友好协商解决，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”），并根据在争议提交仲裁之日有效的仲裁规则和条例，在新加坡进行最终仲裁，该仲裁规则视为该仲裁条款的一部分。仲裁庭一名仲裁员组成，由争议方共同指定。仲裁程序应以英语进行，如有任何一方要求，可提供中文和/或德语口译。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力，各方同意受其约束并据此行事。仲裁的所有费用由争议各方承担，具体费用由仲裁庭决定。
（3）当发生任何争议并正在进行友好协商或仲裁，除争议事项外，各方应继续拥有其各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议项下的相应义务。
6、 其他
（1）本协议在各方盖章、签字后生效；
（2）除非各方另有约定，未经其他方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议；
（3）如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方单独行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。对本协议违约的弃权并不构成以后或先前对本协议违约的弃权。
五、放弃权利的定价政策及本次交易定价依据
本次耀匀医药对成都金星增资的定价参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司股权全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值，经各方协商一致后，本次耀匀医药对成都金星增资112,810,271.79元，取得成都金星61%的股权。本次增资定价合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司和其他中小股东利益。
六、涉及本次交易的其他安排
1、截至目前，目标公司不存在对外担保、对外提供财务资助情形，目标公司不存在涉及诉讼、仲裁等事项。
2、截至目前，目标公司与莱美药业其他应付款往来（含利息），往来余额共计3,830.91万元。
3、公司为目标公司提供保函担保，截止目前，担保余额385.17万元（50万欧元），该笔担保将于2022年3月7日到期。
七、本次交易的目的、对公司的影响及风险
本次成都金星引入投资者耀匀医药有利于发挥耀匀医药专业优势，助力目标公司产品满足药品管理办法要求从事生产经营活动。同时，本次增资将有利于成都金星提升运营效率和经营水平，有利于公司优化资产配置，减少相关资产带来的影响，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域。
本次成都金星接受增资，公司放弃增资的优先认缴出资权，不会对公司的日常生产经营造成影响。根据公司持有的成都金星长期股权投资账面价值及结合本次增资定价等因素，本次成都金星接受增资预计对公司本年度净利润的影响约为2,300万元。本次成都金星接受增资事项受国际形势、经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务、目标公司未能顺利完成满足产品的生产和销售的注册补充申请及后续目标公司产品销售情况不及预期等风险。
八、董事会意见
公司第五届董事会第十九次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，本次成都金星增资定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、独立董事意见
独立董事认为：本次成都金星通过接受增资方式引入战略投资者，公司放弃优先认缴出资权，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司实际情况和业务发展需要。本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格定价公允，该事项审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次成都金星拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于成都金星健康药业有限公司拟接受增资暨公司放弃优先认缴出资权事项的独立意见；
4、《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》；
5、 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都金星健康药业有限公司《2020年度年报审计报告》（川华信审（2021）第0007-002号）；
6、 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第35号）；
7、北京市炜衡（南宁）律师事务所《关于成都耀匀医药科技有限公司对成都金星健康药业有限公司增资入股之法律意见书》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会2021年11月15日