证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2021-110
江苏润邦重工股份有限公司关于公司全资子公司拟受让湖北中油优艺环保科技集团有限公司26.64%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展需要，公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟以自有资金353,555,659.85元受让环保产业并购基金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）所持有的公司子公司湖北中油优艺环保科技集团有限公司（以下简称“中油环保”或“标的公司”）26.64%的股权，具体情况如下：
一、概述
1、润禾环境根据自身业务发展需要，拟以自有资金353,555,659.85元受让润浦环保所持有的中油环保26.64%的股权。本次股权受让完成后，润禾环境将直接持有中油环保100%股权，润浦环保将不再持有中油环保任何股权。
2、2021年11月15日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟受让湖北中油优艺环保科技集团有限公司26.64%股权的议案》，同意润禾环境以353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保26.64%股权，同意润禾环境与润浦环保签署关于股权转让的相关协议。根据公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次润禾环境受让股权的投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，同时授权公司管理层具体办理本次股权受让相关事宜。
3、本次股权转让前中油环保的股权结构为润禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次股权转让事宜完成后，润禾环境将直接持有中油环保100%的股权。
4、本次润禾环境受让股权的交易对方润浦环保系公司合并范围内企业，本次润禾环境受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：南通润浦环保产业并购基金合伙企业(有限合伙）。
2、类型：有限合伙企业。
3、统一社会信用代码：91320600MA1P0NNM05。
4、注册地址：南通市苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-079室(T1)。
5、执行事务合伙人：江苏铭旺投资基金管理有限公司。
6、成立日期：2017年5月16日。
7、合伙期限：2017年5月16日至2022年5月15日。
8、经营范围：产业投资、股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、润浦环保股权结构：南通润禾环境科技有限公司持股33.33%，华泰证券(上海)资产管理有限公司持股66%，江苏铭旺投资基金管理有限公司持股0.67%。
三、中油环保的基本情况
1、名称：湖北中油优艺环保科技集团有限公司。
2、类型：其他有限责任公司。
3、统一社会信用代码：91420600685630848A。
4、主要经营场所：襄阳市襄城区余家湖工业园七号路。
5、法定代表人：尹忠武。
6、成立日期：2009年4月2日。
7、经营范围：危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；固体废物收集、贮存和处置；非金属废料和碎屑加工处理；废旧资源再生利用；环境污染防治专用设备研发设计、制造和销售及
技术咨询、技术服务；污水处理及再生利用；水处理技术研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截至2021年9月30日，中油环保总资产159,214.25万元,净资产57,484.05万元；2021年1-9月实现营业收入46,408.35万元，净利润9,807.12万元（未经审计）。
四、交易定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第16262号《南通润禾环境科技有限公司拟收购股权事宜涉及的湖北中油优艺环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，中油环保净资产（股东全部权益）账面价值为37,536.67万元，评估价值132,700万元。
交易双方以资产评估报告为参考基础，友好协商确定本次股权转让的交易价格。
五、拟签订《股权转让协议》的主要内容
1、润禾环境以353,555,659.85元人民币的对价受让润浦环保所持的标的公司
26.6432%股权。
2、在办理本次股权转让的工商变更登记手续前支付股权受让款1.75亿元；在本次股权转让的工商变更登记手续完成后3个月内支付剩余的全部股权受让款178,555,659.85元。
3、标的公司应在协议生效后10个工作日内启动工商变更登记程序。
4、任何一方不履行其在协议项下的主要义务即构成违约。发生违约时，守约方有权就其遭受的由违约方之违约行为而引起的所有损害和损失获得赔偿。
5、在不影响协议第3.1条的情况下，如果润禾环境未能根据前述约定条件支付全部或部分的受让款，每迟延一天，润禾环境应向润浦环保支付应付未付部分万分之五的违约金。
6、如润浦环保不配合签署本次股权转让的相关文件，或通过其他手段阻挠、制止办理本次股权转让的工商变更登记手续，则润浦环保应按协议第3.2条规定的违约金标准承担违约责任。
7、协议在同时满足以下全部条件后生效：
（1）协议已经各方签署；
（2）协议双方均已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让，并作出相
关决议；
（3）标的公司股东会批准同意本次转让。
六、其他情况说明
1、本次润禾环境拟受让的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次股权受让的目的和对公司的影响
润禾环境进行本次股权受让是为了更好地整合公司业务，充分发挥中油环保的资源优势，有助于提升公司未来的竞争力和盈利能力，本次交易不会对公司经营业绩产生重大影响。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会2021年11月16日