天虹股份：公司章程修订对照表

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-069

天虹数科商业股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前内容

修订前内容	修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高法治化管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制订本章程。
新增	第九条 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问等制度，加强内部监督和风险控制。
第九条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、执委会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、执委会做出决定。	第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）及董事会秘书。	第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及董事会

秘书。

秘书。

第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项（股权投资除外）； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）20亿元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十七）公司股权投资原则上应在主业范围内进行。 公司对同一被投资企业在12个月内累计出资额3亿元人民币以上的股权投资。 （十八）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 (十九) 公司单项金额或连续12个月内的累计金额5亿元

第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行债券及债券类债务融资工具做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 （十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 (十八) 公司单项金额或连续12个月内的累计金额5亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其

人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。

(二十) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率70%

以上的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过70%且20亿元人民币以上的债务性融资事项 (发行债券除外)。

（二十一）账面净资产总额1亿元以上的下属子公司的解

散清算、破产清算事项。

（二十二）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的

10％以上的资产处置事项。

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交

易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以上的资产抵押、质押事项。 (二十) 与主营业务相关的、融资后公司资产负债率70%以上的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率不超过70%且20亿元人民币以上的债务性融资事项 (发行债券除外)。 （二十一）账面净资产总额1亿元以上的下属子公司的解散清算、破产清算事项。 （二十二）单项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上的资产处置事项。 （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增	第一百零五条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）获得履行董事职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议； （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬或工作补贴； （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇； （十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见； （十一）法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购	第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权： (一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司中长期发展规划； (五) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

(十五) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查工作情

况；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查工作情况； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构、分支机构的设置； (十二)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订和修改公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案； （十八）决定涉及职工权益方面的重大事项； （十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬； （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （二十七) 对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (二十八)应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议；

(二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

	(二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增	第一百一十七条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
新增	第一百一十八条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： (一) 公司发生的低于第四十五条第十六项任一标准的交易（股权投资、资产处置、受赠现金资产除外）均需提交董事会审批。 上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。 （二）一年内累计金额低于公司资产总额百分之三十的购买、出售重大资产行为（股权投资除外）。 （三）公司股权投资原则上应在主业范围内进行。 公司对同一被投资企业在12个月内累计出资额不超过3亿元人民币的股权投资。 （四）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。 （五）单项金额或连续12个月内的累计金额低于5亿元人民币且低于公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%的资产抵押、质押事项 （六）除本章程第四十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 （七）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率不超过70%且低于人民币20亿元的债务性融资事项 (发行债券除外)。 （八）账面净资产总额低于1亿元的下属子公司的解散清算、破产清算事项。 （九）单项涉及金额低于公司最近一期经审计净资产的	第一百二十一条 董事会应对对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、债务性融资等事项以及对外捐赠的决策权限建立严格的审查和决策程序。 未达到第四十六条股东大会权限审批的事项，由董事会审批；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

10％的资产处置事项。

（十）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深

圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的其他事项。

（十一）单项金额在人民币100万元以上或一个会计年度

内累计金额超过500万元的对外捐赠事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

10％的资产处置事项。 （十）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的其他事项。 （十一）单项金额在人民币100万元以上或一个会计年度内累计金额超过500万元的对外捐赠事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董

事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、

监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，

并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开

董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十四）法律法规和董事会授予的其他职权。

	（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十二）与董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十四）法律法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。	第一百三十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
新增	第一百三十三条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
	第六章 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。	第一百三十七条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
	第一百三十八条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

出现泄露时，及时公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及

时回复本所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、

本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、

规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求

履行的其他职责。

	（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
新增	第一百三十九条 公司应当根据需要制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
新增	第一百四十条 资本运营部作为董事会的办事机构。资本运营部具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第六章 执行委员会、总经理及其他高级管理人员	第七章 经理层
第一百三十二条 公司设执行委员会，执委会对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。	取消
第一百三十三条 公司执行委员会由公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书组成。执委会设主任1人，由董事长担任。	取消
第一百三十四条 公司执行委员会的主要职责权限如下： （一）贯彻落实公司股东大会、董事会、党委会的有关决议，研究部署工作方案； （二）研究拟订公司的发展战略、发展方针、发展目标和中长期规划，并对其实施进行监控； （三）研究拟订公司的经营计划和投资方案； （四）研究拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）研究拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）研究拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	取消

（七）研究拟订公司的重要管理制度；

（八）研究拟订除法律规定以外的内部管理机构的设置、

变更；

（九）决定职工薪酬方案和奖惩方案；

（十）决定除公司董事长、总经理、副总经理、财务负责

人和董事会秘书以外的公司核心骨干和关键岗位人员的任免；

（十一）决定执委会认为的其他与公司日常经营相关等重

大事项；

（十二）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职

权。

（七）研究拟订公司的重要管理制度； （八）研究拟订除法律规定以外的内部管理机构的设置、变更； （九）决定职工薪酬方案和奖惩方案； （十）决定除公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以外的公司核心骨干和关键岗位人员的任免； （十一）决定执委会认为的其他与公司日常经营相关等重大事项； （十二）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司应制订执行委员会授权制度，报董事会批准后实施。	取消
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；设副总经理若干人(其中一位副总经理兼任总会计师)，经总经理提名，提交董事会聘任。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干人(其中一位副总经理兼任总会计师)，经总经理提名，提交董事会聘任或解聘。 总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (四) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十五条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； (三)拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施； (四)根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； (五)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； (六)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； (七)拟订公司增加、减少注册资本的方案； (八)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； (九)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； (十)拟订公司的改革、重组方案； (十一)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(十二)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘

任或者解聘以外的人员；

(十三)拟订公司的收入分配方案；

(十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运

行；

(十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办

公会议；

(十六)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的

生产经营和改革、管理工作；

(十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的

建议；

(十八)法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职

权。

	(十二)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； (十三)拟订公司的收入分配方案； (十四)组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； (十五)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议； (十六)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作； (十七)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； (十八)法律法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十六条 经理层应当制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第九条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。	第一百六十五条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天虹数科商业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
	第一百六十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十一条公司党委设书记1名，党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执委会，董事会、监事会、执委会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。	第一百六十七条 公司党委由9人组成，其中党委书记1人、党委副书记1至2人。
第一百六十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （1）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （3）研究讨论拟提交董事会、执委会决策的公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （4）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。	第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职

工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线

工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

	（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、执委会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、执委会做出决定。	第一百六十九条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
新增	第一百七十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
新增	第一百七十一条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计	第十一章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十九条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
新增	第一百九十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

其他条款内容不变，序号根据修订情况进行调整。原章程共二百二十二条，修订后章程共二百三十二条。特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十五日