深圳市京泉华科技股份有限公司关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反
担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保的议案》。董事会同意向华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）申请人民币信托贷款不超过5,000万元，贷款期限不超过一年，并由深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）提供连带责任保证担保。公司以有权处分的3项专利权向高新投融资提供质押担保并提供连带责任保证担保，公司委托高新投融资为上述业务向华润信托提供担保，公司为高新投融资提供反担保。该交易不构成关联交易。
现将上述事项具体情况公告如下：
一、交易对手方基本情况
1、贷款方
贷款方名称：华润深国投信托有限公司
注册地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
法定代表人：刘小腊
注册资本：110亿元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
2、担保方
担保人名称：深圳市高新投融资担保有限公司地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元法定代表人：刘苏华注册资本：700,000万元人民币经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 46.3356% | 324,349.3637 |
| 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 | 27.0686% | 189,479.973 |
| 深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心） | 26.5958% | 186,170.6633 |
关联关系说明：高新投融资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
3、反担保方
反担保人名称：深圳市京泉华科技股份有限公司
地址：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园
法定代表人：张立品
注册资本：18,000万人民币
经营范围：一般经营项目是:电源类产品(含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器)、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);
货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);自有房屋租赁。,许可经营项目是:电源类产品(含电源适配器、充电器、LED驱动电源、逆变电源、储能电源,通讯电源、无线充电电源及其它智能电源)及相关电子零配件;电子变压器(含高、低频电源变压器)、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件;特种变压器、轨道交通类磁性器件;光伏逆变器;新能源汽车充电设备、UPS不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。
主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 张立品 | 19.93% | 35,874,799 |
| 深圳远致富海高新投资企业（有限合伙） | 14.57% | 26,220,766 |
| 汪兆华 | 4.82% | 8,674,380 |
| 鞠万金 | 4.82% | 8,674,380 |
| 程扬 | 4.82% | 8,674,245 |
| 窦晓月 | 4.22% | 7,593,750 |
| 张礼扬 | 4.22% | 7,593,750 |
| 李战功 | 2.19% | 3,937,190 |
| 王佩璇 | 1.26% | 2,273,355 |
| 舞钢市昊扬企业管理咨询中心（有限合伙） | 1.16% | 2,094,596 |
主要财务指标：
| 截至2020年12月31日（经审计） （单位：人民币万元） | 截至2021年9月30日（未经审计） （单位：人民币万元） | |
| 资产总额 | 162,867.62 | 181,656.80 |
| 负债总额 | 82,773.88 | 100,684.84 |
| 净资产 | 80,093.74 | 80,971.96 |
| 营业收入 | 131,375.06 | 133,791.87 |
| 利润总额 | 2,992.32 | 1,925.14 |
| 净利润 | 3,144.07 | 1,824.05 |
二、业务基本情况
（1）信托贷款合同主要内容
1、贷款人（甲方）：华润深国投信托有限公司
2、借款人（乙方）：深圳市京泉华科技股份有限公司
3、贷款额度：人民币5,000万元
4、贷款额度有效期限：自《信托贷款合同》生效之日起1年
5、利息支付方式：甲方应按照最终确认的信托贷款本息还款计划表中信托贷款还款日为当期各笔贷款利息（包括一般利息与特别利息，如有）的最迟偿付时间，在本合同项下首个信托贷款还款日，除一般利息外，乙方应按约定向甲方
额外支付一笔特别利息。一般利息的贷款利率为年利率，以不超过本合同签署日最近一个工作日生效的【1年期】LPR加【1.05】%为限，金额具体以双方盖章确认的《借款借据》约定为准。该利率在贷款期限内保持不变。
（2）担保协议主要内容
高新投融资为上述贷款向华润深国投信托有限公司提供连带责任保证担保。甲方（债务人）: 深圳市京泉华科技股份有限公司乙方（担保人）: 深圳市高新投融资担保有限公司第一条 甲方对乙方做出如下承诺：
（一）接受乙方对有关项目资金使用情况和有关生产经营、财务活动的监督、检查；
（二）乙方的担保责任解除前，甲方如要为他人债务提供担保，应当提前书面通知乙方并征得乙方书面同意；
（三）乙方的担保责任解除前，甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住址、经营范围、注册资金变更等事项，应当事先书面通知乙方；
（四）乙方的担保责任解除前，甲方如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、停产停业、吊销许可证或执照、解散、破产、较大数额罚款等或发生刑事案件、较大的经济纠纷的，应当提前书面通知乙方并征得乙方书面同意。
（五）甲方有充分的和法定的权力签署和执行本协议；
（六）甲方完全理解、认同、接受乙方与信托公司签署担保合同的全部条款并受其约束；
（七）甲方对其所提供的所有文件、资料的真实性、合法性、完整性、有效性负全部责任；
（八）甲方有义务将借款合同签署后第一个月的财务报表加盖公章后报送乙方，以后按季度向乙方报送财务报表，乙方有权不定期要求甲方进行报送；
甲方的经营管理出现重大隐患或发生以上事件的，乙方可向甲方要求追加保证金或提供经乙方认可的其他担保。该保证金所生孳息归乙方所有，具体内容以届时签署的质押担保协议约定为准。
乙方要求甲方提供担保的，甲方应当在收到书面函件后10天内协助办妥担
保手续。甲方拒绝向乙方提供担保或未按前述约定办妥相应担保手续的，甲方就乙方在担保合同项下的担保责任构成对乙方的债务，乙方有权向甲方主张，并有权要求甲方以借款合同项下借款本金为基数按日万分之六向乙方支付违约金，直至甲方按乙方要求追加保证金或提供经乙方认可的其他担保。
第二条 当乙方按担保合同约定向信托公司承担保证责任时，无须事先征得甲方的同意即可对外付款，且该付款行为不受甲方与信托公司签署的借款合同及其他相关合同纠纷的影响。
第三条 乙方自向信托公司履行保证责任（即垫付资金）之日起，有权向甲方计收垫付资金的利息，利率为每日万分之六；乙方替甲方垫付资金的，该垫付资金自动构成甲方对乙方的债务，甲方应及时清偿。乙方作为债权人有权向甲方追偿垫付资金本息及乙方实现债权、担保权利的费用，包括但不限于律师费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费等。
（3）反担保质押合同主要内容
公司向高新投融资提供反担保
甲方（出质人）:深圳市京泉华科技股份有限公司
乙方（质权人）:深圳市高新投融资担保有限公司
质押物：公司名下有权处分的三项发明专利
质押担保主债权：《担保协议书》项下乙方的全部债权。
质押担保的范围为：债务人依据《担保协议书》应当承担的全部债务（含乙方实现债权的费用）以及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、质押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
质权的实现：债务人未依约向信托公司、乙方履行还款义务或发生借款合同/《担保协议书》项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与甲方协议将质押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。
具体贷款条款及担保措施，以各方最终签署的相关合同为准。
三、对公司的影响
本次贷款事项的实施，有利于为公司融资提供保障，相关贷款有助于满足公
司流动资金需求，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
四、独立董事意见
独立董事李茁英、董秀琴认为：公司为满足生产经营需要，向华润信托申请最高不超过人民币5,000万授信贷款额度，公司为本次融资事宜提供质押反担保物，是为保证融资顺利完成，本事项相关决策程序符合法律、法规及《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保。独立董事刘宏认为：对信托融资业务不了解，无法做出判断。
五、监事会意见
监事会认为本次贷款事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，因此我们同意公司办理信托融资业务及为第三方担保机构提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数额
本次批准的担保额度为人民币5,000万元，占最近一次经审计净资产的
6.24%。截至本公告披露日，公司及子公司累计担保额度为5,000万元（含本次担保），占最近一期经审计净资产80,093.74万元的6.24%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2021年11月16日