证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–097
北京东土科技股份有限公司关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本51,098.09
万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设按照本次发行股票的数量上限即2,500.00万股计算，募集资金总额为16,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、根据公司2020年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为-91,305.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-100,638.28万元。鉴于2020年度公司净利润受商誉减值及审价调整影响较大，假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润按照与2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持平、盈亏平衡、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算。假设2021年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2021年的盈利预测，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 51,098.09 | 51,098.09 | 53,598.09 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 16,000.00 | ||
| 假设本次发行完成时间 | 2021年12月31日 | ||
| 假设情形1：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | -22,897.78 | -22,897.78 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | -32,230.95 | -32,230.95 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | -0.45 | -0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | -0.45 | -0.45 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | -0.63 | -0.63 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | -0.63 | -0.63 |
| 假设情形2：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润盈亏平衡 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | 0.00 | 0.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.00 | 0.00 |
| 假设情形3：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈达到3,000万元 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.06 | 0.06 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但短期内公司每股收益指标存在下降的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的每股收益等指标绝对值可能下降。本次发行募集资金将用于工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目及补充流动资金，预计本次发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性、合理性
本次发行的必要性、合理性详见《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力于工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，以太网交换机等工业互联网通信产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等行业获得广泛的应用和实施。近年来，随着国际贸易环境恶化，国内信息技术安全、自主可控国产替代深受国家政策重视，未来高性能自主可控的工业互联网通信产品将迎来广阔的市场空间。
募投项目在公司现有自主可控交换机产品及技术探索的基础上，结合电力、轨道交通等行业客户对通信设备在环境适应、物理空间、协议兼容及可靠、稳定、安全、实时等方面的特殊性能需求，升级研发在核心技术、产品性能、信息安全等方面更具优势的自主可控工业互联网通信设备系列产品，巩固公司在工业互联网领域的市场地位和竞争优势。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（三）提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（四）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
（五）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年11月15日