证券代码：300353 股票简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行
股票发行方案的论证分析报告
二〇二一年十一月
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，并用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 工业互联网通信设备研发升级建设项目 | 东土科技 | 16,300.00 | 8,850.00 |
| 2 | 信息化升级项目 | 东土科技 | 2,350.00 | 2,350.00 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 4,800.00 | 4,800.00 |
| 总计 | - | 23,450.00 | 16,000.00 | |
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
近年来，信息技术安全、国产自主可控替代及关键技术创新深受国家重视。2016年10月，习总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习时强调，“要紧紧牵住核心技术自主创新这个‘牛鼻子’，抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。”2017年6月，《网络安全法》正式实施，明确了对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等11个领域的国家安全法律规范。2020年3月科技部发布《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案(暂行)》，明确到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。
当前，互联网创新发展与新工业革命正处于历史交汇期。发达国家抢抓新一轮工业革命机遇，围绕核心标准、技术、平台加速布局工业互联网，构建数字驱
动的工业新生态，各国参与工业互联网发展的国际竞争日趋激烈，自2017年起，智能制造核心国际标准化组织IEC/TC65围绕时间敏感网络技术、工业通信网络行业规范及智能制造创新技术应用情况、制造业产业链的实际需求开展多次研究活动。我国工业互联网与发达国家基本同步启动，在框架、标准、测试、安全、国际合作等方面取得了初步进展，成立了汇聚政产学研的工业互联网产业联盟，涌现出一批典型平台和企业。但与发达国家相比，我国总体发展水平及现实基础仍然不高，产业支撑能力不足，核心技术和高端产品对外依存度较高，关键平台综合能力不强，标准体系仍在不断完善，实体经济领域数字化网络化水平有待提升。国内以太网交换机等工业互联网通信设备核心部件（CPU、交换芯片、操作系统）及相关技术对外依存度较高，研发与应用当前国际上工业智能化生产的新型网络技术，建设自主可控的工业互联网通信设备产业化项目，突破国外对我国的技术壁垒，提升我国在网络装备的设计和制造水平势在必行。
（二）本次发行股票的目的
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）16,000.00万元，扣除发行费用后拟用于工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目和补充流动资金项目。募
投项目的实施有助于提升公司技术水平，提高公司的综合竞争力，巩固行业地位。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中任一特定对象的最低有效认购金额应当不低于1,000.00万元。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，已取得下述授权和批准：
2021年5月21日，公司2020年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
公司于2021年11月15日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
上述董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第三十四次会议、2020年年度股东大会、
第五届董事会第四十一次会议审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，已经2020年度股东大会审议并授权董事会决定实施。股东大会就本次发行相关事项作出了决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2021年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本51,098.09万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设按照本次发行股票的数量上限即2,500.00万股计算，募集资金总额为16,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）根据公司2020年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者净利润为-91,305.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-100,638.28万元。鉴于2020年度公司净利润受商誉减值及审价调整影响较大，假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润按照与2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持平、盈亏平衡、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算。假设2021年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2021年的盈利预测，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 51,098.09 | 51,098.09 | 53,598.09 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 16,000.00 | ||||
| 假设本次发行完成时间 | 2021年12月31日 | ||||
| 假设情形1：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年扣除商誉减值及审价调整影响后的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润持平 | |||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | -22,897.78 | -22,897.78 | ||
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | -32,230.95 | -32,230.95 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | -0.45 | -0.45 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | -0.45 | -0.45 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | -0.63 | -0.63 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | -0.63 | -0.63 | ||
| 假设情形2：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润盈亏平衡 | |||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | 0.00 | 0.00 | ||
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | 0.00 | 0.00 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | 0.00 | 0.00 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | 0.00 | 0.00 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | 0.00 | 0.00 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.00 | 0.00 | ||
| 假设情形3：2021年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈达到 | |||||
| 3,000万元 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | -91,305.11 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -100,638.28 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.79 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.79 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（ 元/ 股） | -1.97 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.97 | 0.06 | 0.06 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但短期内公司每股收益指标存在下降的风险。
（二）填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人耿殿根先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益；
（2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施。”
2、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
北京东土科技股份有限公司董事会
2021年11月15日