证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－061
中工国际工程股份有限公司2021年度日常关联交易调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年全年发生的关联交易进行了预计，董事会将在批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2021年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见2021年4月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2021－014号公告。
根据公司关联交易完成的实际情况，为了满足日常经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。①根据公司业务开展情况，调减2021年日常关联交易金额17,842.05万元，具体为：减少从中国机械工业建设集团有限公司接受劳务的关联交易1,716.09万元；减少向中国机械设备工程股份有限公司销售商品的关联交易3,462.99万元；减少向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司销售商品的关联交易2,150.00万元；减少向国机白俄罗斯有限责任公司提供劳务的关联交
易9,750.00万元；减少向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司提供劳务的关联交易762.97万元。②根据公司业务开展情况，增加2021年日常关联交易金额1,176.59万元，具体为：增加向中国机械工业集团有限公司及下属其他公司采购商品的关联交易467.50万元；增加从中国机械设备工程股份有限公司接受劳务的关联交易79.52万元；增加从中国机械工业集团有限公司及下属其他公司接受劳务的关联交易132.90万元；增加向中国机械设备工程股份有限公司提供劳务的关联交易496.67万元。预计公司2021年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过28,257.84万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元。2020年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为11,499.57万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为4,263.82万元。截至2021年9月30日，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为5,615.45万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为2,082.73万
元。
2、公司第七届董事会第十三次会议于2021年11月15日召开，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》。其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事张格领回避表决，其他6位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事李海欣回避表决，其他6位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）调整后的预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
— 3 —
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 原合同签订金额或预计金额 | 2021年1-9月已发生 金额 | 调整后的金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中国机械工业集团 有限公司及下属公司 | 设备、材料等 | 市场 定价 | 3,057.69 | 1,747.85 | 3,525.19 | 1,543.07 |
| 小计 | —— | 3,057.69 | 1,747.85 | 3,525.19 | 1,543.07 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业建设 集团有限公司 | 土建安装 | 市场 定价 | 6,903.96 | 627.32 | 5,187.87 | 5,069.22 |
| 中国机械设备工程 股份有限公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 2,944.59 | 140.89 | 3,024.11 | 316.92 | |
| 中国机械工业集团 有限公司及下属 其他公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 618.58 | 522.02 | 751.48 | 464.30 | |
| 中白工业园区开发 股份有限公司 | 展会服务等 | 市场 定价 | 1,427.88 | 0 | 1,427.88 | 0 | |
| 小计 | —— | —— | 11,895.01 | 1,290.23 | 10,391.34 | 5,850.44 | |
| 向关联人销售商品 | 中国机械设备工程 股份有限公司 | 循环水处理系统、设备等 | 市场 定价 | 6,966.14 | 597.99 | 3,503.15 | 2,598.63 |
— 4 —
中国机械工业集团
有限公司及下属其他公司
| 中国机械工业集团 有限公司及下属 其他公司 | 设备等 | 市场 定价 | 3,691.70 | 0 | 1,541.70 | 2.07 | |
| 小计 | —— | —— | 10,657.84 | 597.99 | 5,044.85 | 2,600.70 | |
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯有限 责任公司 | 基础设施 总承包 | 市场 定价 | 16,310.00 | 955.5 | 6,560.00 | 0 |
| 中白工业园区开发 股份有限公司 | 基础设施 总承包 | 市场 定价 | 4,080.00 | 2,082.73 | 4,080.00 | 4,263.82 | |
| 中国机械工业集团 有限公司及下属 其他公司 | 运输、工程 服务 | 市场 定价 | 4,062.65 | 689.09 | 3,299.68 | 1,042.29 | |
| 中国机械设备工程 股份有限公司 | 项目管理 | 市场 定价 | 367.99 | 334.79 | 864.66 | 463.07 | |
| 小计 | —— | —— | 24,820.64 | 4,062.11 | 14,804.34 | 5,769.18 |
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为36,983,050.37万元，净资产为12,838,754.70万元，实现营业收入26,666,317.88万元，净利润539,532.90万元。（以
上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为647,355.99万元，净资产为95,503.33万元，实现营业收入721,064.65万元，净利润2,961.22万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）注册资本412,570万元，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,276,762.29万元，净资产为1,926,761.35万元，实现营业收入1,467,631.47万元，净利润94,629.18万元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册
资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为168,215万元，净资产为53,666万元，实现营业收入2,009万元，净利润-2,453万元。（以上财务数据未经审计）
国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本839.22万美元，法定代表人姜亚宁，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。截止2021年9月30日，该公司的资产总额为5,465.02万元，净资产为5,464.03万元，实现营业收入0.53万元，净利润-34.17万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设、中国机械工程、国机白俄罗斯公司为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。上述公司经营活动正常，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中国机械工程及其下属公司2021年的日常关联交易总额不超过7,391.92万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2021年的日常关联交易总额不超过6,560.00万元；预计公司与中机建设2021年的日常关联交易总额不超过5,187.87万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2021年的日常关联交易总额不超过9,118.05万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2021年的日常关联交易总额不超过28,257.84万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的2.71%。
（2）预计公司与中白公司2021年的日常关联交易总额不超过5,507.88万元，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的
0.53%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合160,709万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为17,620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履
行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21,786.77万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年4月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为21,917.22万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,137.71万元，合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2021年8月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为11,175.00万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司对2021年度日常关联交易的调整是在董事
会权限范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2021年11月16日