证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－062
中工国际工程股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为积极践行“一带一路”倡议，助推中白工业园实现高质量发展，中工国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）在中白工业园共同投资建设国机火炬园。为满足国机火炬园项目开发和建设的需要，经公司第六届董事会第三十六次会议决议，同意公司与国机集团将中工国际白俄罗斯有限责任公司作为建设并推进国机火炬园项目的平台，由公司与国机集团共同对其增资，增资完成后中工国际白俄罗斯有限责任公司更名为国机白俄罗斯有限责任公司（以下简称国机白俄罗斯）。有关内容详见2020年4月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－024号公告。2021年7月，公司与国机集团完成了增资价款缴付手续，增资完成后，国机白俄罗斯注册资本为839.22万美元，公司持股比例为30%，国机集团持股比例为70%。
一、关联交易概述
1、为进一步满足国机火炬园项目开发和建设的需要，公司拟与国
机集团对国机白俄罗斯按持股比例同比例共同增资。其中公司以自有资金增资740.61万美元，国机集团以自有资金增资1,728.09万美元。增资完成后，国机白俄罗斯的注册资本将由839.22万美元增至3,307.92万美元。
2、国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十三次会议于2021年11月15日召开，董事张格领因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易议案》。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓仑注册资本：人民币2,600,000万元统一社会信用代码：911100001000080343经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务数据
中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2021年世界500强企业中名列第284位。
国机集团最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 36,983,050.37 | 35,489,807.02 |
| 负债总额 | 24,144,295.67 | 23,061,770.08 |
| 净资产 | 12,838,754.70 | 12,428,036.94 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 26,666,317.88 | 28,287,460.24 |
| 净利润 | 539,532.90 | 800,942.58 |
注：以上2020年数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。
3、关联关系说明
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
4、国机集团不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：国机白俄罗斯有限责任公司企业类型：有限责任公司法定代表人：姜亚宁注册地址：白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号注册资本：839.22万美元营业执照注册号：382877025000税务登记证号码：192655149成立日期：2016年5月26日经营范围：白俄罗斯共和国法律未禁止的任何经济活动。股权结构：国机集团为公司控股股东，国机集团持有国机白俄罗斯70%股权，公司持有国机白俄罗斯30%股权。国机集团为国机白俄罗斯控股股东。
2、增资方式及增资前后的股权结构
公司与国机集团拟以自有资金对国机白俄罗斯按持股比例同比例增资。国机集团本次增资额为1,728.09万美元，中工国际增资额为
740.61万美元，本次增资的出资方式均为现金出资。增资完成后，国
机白俄罗斯注册资本由839.22万美元增加至3,307.92万美元，其中国机集团出资2,315.54万美元，出资比例为70%，中工国际出资992.38万美元，出资比例为30%。
国机白俄罗斯增资前的股权结构如下：
| 股东 | 国籍 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 中国 | 587.45 | 70% |
| 2 | 中工国际工程股份有限公司 | 中国 | 251.77 | 30% |
| 合计 | 839.22 | 100% |
国机白俄罗斯增资后的股权结构如下：
| 股东 | 国籍 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 中国 | 2,315.54 | 70% |
| 2 | 中工国际工程股份有限公司 | 中国 | 992.38 | 30% |
| 合计 | 3,307.92 | 100% |
3、标的公司经营情况
国机白俄罗斯有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 5,465.02 | 32.08 |
| 负债总额 | 0.99 | 10.57 |
| 净资产 | 5,464.03 | 21.51 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 0.53 | 1.68 |
| 净利润 | -34.17 | 0.11 |
注：以上2020年数据已经审计，2021年第三季度数据未经审计。
4、国机白俄罗斯章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。国机白俄罗斯为境外机构，不适用“失信被执行人”
查询。
5、国机火炬园项目的基本情况
白俄罗斯处于经济转型期，是欧亚经济联盟成员，中白两国为全面战略伙伴关系。中白工业园受到中白双方政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，园区开发取得明显成效，国际影响力不断提升，是“一带一路”的标志性项目。公司与国机集团在中白工业园共同建设国机火炬园，可以依托中白工业园平台优势，加强中白及欧亚经济联盟国家之间的科技合作，打造海外科技、研发、创新平台，促进园区高新技术产业的集聚。国机火炬园项目总占地6.08公顷，总建筑面积9.16万平方米，一期建筑面积不超过2万平方米，主要用于建设科技研发、共享办公平台以及高科技商业体验设施和配套等。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1美元新增注册资本的认缴价格为1美元，公司和国机集团按持股比例同比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与国机集团均以自有资金现金出资按照出资比例同比例对国机白俄罗斯进行增资。增资完成后，国机白俄罗斯注册资本由839.22万美元增加至3,307.92万美元，其中国机集团出资2,315.54万美元，出资比例为70%，中工国际出资992.38万美元，出资比例为30%。
六、增资的目的和对上市公司的影响
通过此次增资，国机白俄罗斯的资本金进一步提高，可以更好的推动国机火炬园项目开发和建设。公司与国机集团共同投资运营该项目，有利于公司加强科研管理、加大科技投入，统筹国内外平台共同推进重大技术、装备研发工作，充分协同国机集团各企业的技术特长和优势领域，提升中工国际整体技术力量。
公司与国机集团按照出资比例同比例对国机白俄罗斯进行增资，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不会损害广大中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至披露日，公司与国机集团累计已发生的各类关联交易的总金额为39,835.21万元，占公司2020年12月31日经审计净资产1,043,437.70万元的比例为3.82%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为：通过此次增资，进一步增加了国机白俄罗斯有限责任公司的资本金，有利于更好的推动国机火炬园项目发展。本次增资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2021年11月16日