证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-078
上海君实生物医药科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年11月15日；
? 限制性股票授予数量：712.90万股，占目前公司总股本的比例约为0.78%；
? 股权激励计划：第二类限制性股票。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权，公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月15日为预留部分授予日，以55.50元/股的授予价格向880名激励对象授予712.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
3、2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。
5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
2、独立非执行董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分授予日为2021年11月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，属于激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留部分授予日为2021年11月15日，同意以55.50元/股的授予价格向880名激励对象授予712.90万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》及激励计划的相关规定，公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）公司和本次授予的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（2）公司确定本激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及激励计划中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2021年11月15日
2、预留授予数量：712.90万股
3、预留授予人数：880人
4、预留授予价格：55.50元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （共880人） | 712.90 | 20.00% | 0.78% |
| 预留授予限制性股票合计 | 712.90 | 20.00% | 0.78% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立非执行董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响。本激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，属于公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会同意公司以2021年11月15日为预留部分授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日2021年11月15日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：53.80元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：32.63%、33.59%（分别采用申万生物制品（二级）指数最近一年、两年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预留授予数量 （万股） | 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 712.90 | 6,038.36 | 349.65 | 3,999.66 | 1,689.05 |
七、上网公告附件
（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（五）《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年11月16日