上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海君实生物医药科技股份有限公司
2020
年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
目
录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 12
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 18
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 19
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 21
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 21
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明 ...... 21
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 23
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 23
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 24
第一章
声
明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在君实生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供君实生物全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由君实生物提供，君实生物已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；君实生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对君实生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章
释
义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
君实生物、上市公司、公司
指
上海君实生物医药科技股份有限公司
| 限制性股票激励计划、本激励计划、 |
本计划
指
上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告 指
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公轶禾
指
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格归属 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属日 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件有效期 指
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会
指
公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
上海证券交易所登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
—股权激励信息披露》《公司章程》
指
《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》
指
《上海君实生物医药科技股份有限公司
| 2020 |
年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元
| / |
万元
指
人民币元
万元，中华人民共和国法定货币单位
IND 指
Investigational New Drug Application，指新药研究申请，于开始人体临床试验之前所需的申请及批准过程NDA 指
New Drug Application，指新药申请
第三章
基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）君实生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章
限制性股票激励计划的主要内容
君实生物本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第二十七次会议和2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,573.65万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额87,127.65万股的4.10%。其中，首次授予限制性股票2,858.95万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留714.70万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度
结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
2、公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报
告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 |
第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%第二个归属期
归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起
| 24 |
个月后的
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止第三个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
| 48 |
个月内的最后一个交易日当日止
30%
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 |
第一个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%第二个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股55.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股55.50元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为公司首次公开发行价格，即55.50元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为每股85.46元，本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的64.94%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为每股90.25元，本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的61.50%；
截止本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60及120个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为55.50元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标及归属系数如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | 公司归属系数60% |
首次授予的限制性股票
第一个归属期
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020年
度，公司营业收入不低于14.5亿元；
2、临床前项目：2020年
度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于2个；
3、临床开发：2020年
度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA
不少于2项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020年度，
公司营业收入不低于
13.5亿元；
2、临床前项目：2020年
度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于2个；
3、临床开发：2020年度，
申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于2项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020
| ） | 年度， |
公司营业收入不低于12亿元；
2、临床前项目：2020年
度，申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于1个；
3、临床开发：2020
申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于2项。
第二个归属期
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-
2021年度，公司累积营业收入不低于36
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于9个；
3、临床开发：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于6项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2021
年度，公司累积营业收入不低于33亿元；
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于7个；
3、临床开发：2020-2021
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
| 亿元； | 或者扩展适应症 |
（sNDA）不少于5项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2021
年度，公司累积营业收入不低于28亿元；
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于6个；
3、临床开发：2020-2021
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
（sNDA）不少于4项。
第三个归属期
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-
2022年度，公司累积营业收入不低于66
| 或者扩展适应症 | ||
| 亿元； |
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于16个；
3、临床开发：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于11项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2022
年度，公司累积营业收入不低于57亿元；
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于13个；
3、临床开发：2020-2022
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
（sNDA）不少于9项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2022
年度，公司累积营业收入不低于48亿元；
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于11个；
3、临床开发：2020-2022
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
| 或者扩展适应症 | 或者扩展适应症 |
（sNDA）不少于7项。
预留授予的限制性股票
第一个归属期
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-
2021年度，公司累积营业收入不低于36
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于9个；
3、临床开发：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于6项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2021
年度，公司累积营业收入不低于33亿元；
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于7个；
3、临床开发：2020-2021
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
| 亿元； | 或者扩展适应症 |
（sNDA）不少于5项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2021
年度，公司累积营业收入不低于28亿元；
2、临床前项目：2020-
2021年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于6个；
3、临床开发：2020-2021
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
（sNDA）不少于4项。
第二个归属期
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-
2022年度，公司累积营业收入不低于66
| 或者扩展适应症 | ||
| 亿元； |
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于16个；
3、临床开发：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）不少于11项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2022
年度，公司累积营业收入不低于57亿元；
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于13个；
3、临床开发：2020-2022
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
（sNDA）不少于9项。
公司需同时满足以下条件：
1、营业收入：2020-2022
年度，公司累积营业收入不低于48亿元；
2、临床前项目：2020-
2022年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的药物IND申请不少于11个；
3、临床开发：2020-2022
年度，累积申报并获得受理的公司占有不低于50%权益的新药物NDA
| 或者扩展适应症 | 或者扩展适应症 |
（sNDA）不少于7项。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
个人归属系数
| 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩达到业绩考核目标C（含）以上的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家创新驱动型生物制药公司，产品主要为创新型生物制品，大部分为源头创新、自主研发，同时通过合作开发引进与公司原创产品线有协同作用的产品。截至2020年6月30日，公司有1项产品获得国家药监局有条件批准上市；此外，包括此项已上市销售产品的拓展适应症研究在内，公司共有21项在研产品，其中19项为创新药、2项为生物类似药。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入、临床前项目及临床开发项目数量指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核指标包含公司营业收入、公司申报并获得受理的IND项目数量、公司申报并获得受理的新药物NDA或者扩展适应症（sNDA）项目数量。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章
本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
3、2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第
二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》。同
时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2021年11月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立非执行董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予日的激励对象名单以及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六章
本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）本次限制性股票的授予日：2021年11月15日；
（二）本次限制性股票的授予价格：55.50元/股；
（三）本次限制性股票的授予数量：712.90万股；
（四）本次限制性股票的授予人数：880人；
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普
通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
| 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
董事会认为需要激励的其他人员
（共880人）
712.90 20.00% 0.78%
712.90
20.00% 0.78%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本激励计划预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分2期
归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
合计
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
71名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由
714.70万股调整为712.90万股，限制性股票授予总数由3,573.65万股调整为
3,564.80万股。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。
第七章
本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
《公司2020年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月15日为预留授予日，向880名激励对象授予712.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
第八章
独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，君实生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，君实生物不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。